Marktmaking-deals voor crypto: waar tokenprojecten over moeten onderhandelen vóór tekenen

Het onderstaande opiniestuk is geschreven door Michael Handelsman voor Kelman.Law.

Een tokenproject bereidt zich voor op een beursnotering. Een market maker biedt aan om de liquiditeit te ondersteunen in ruil voor een tokenlening en een optie om een deel van de toewijzing te kopen. Het voorstel benadrukt krappere spreads, diepere orderboeken en een soepele lancering.

Enkele maanden later wil het project zijn tokens terug. De marktmaker wijst op een bepaling inzake de uitoefening van de optie, een verlengde terugbetalingstermijn en de bevoegdheid om voorraad aan te houden op beurzen van derden. De oprichters komen erachter dat hun interpretatie van „het verschaffen van liquiditeit“ nooit in de overeenkomst is opgenomen.

Alvorens voorraad over te dragen, moet een project begrijpen wat de marktmaker met de tokens mag doen, hoe de prestaties worden gemeten en wat er precies moet worden teruggegeven. Die voorwaarden verdienen evenveel aandacht als de hoofdfee.

Definieer de tokenlening en aankooprechten

Begin met het identificeren van de rechtspersonen die de tokens verstrekken, de diensten verlenen en tot terugbetaling verplicht zijn. Als een stichting de kasmiddelen beheert maar een ontwikkelingsbedrijf de overeenkomst ondertekent, leg dan de bevoegdheid en contractuele rechten van de stichting vast.

Maak vervolgens onderscheid tussen een lening, een rechtstreekse verkoop en activa die namens het project voor handelsdoeleinden worden aangehouden. In de documenten moet worden uitgelegd of er eigendomsoverdrachten plaatsvinden, of de voorraad mag worden samengevoegd en of de ontvanger gelijkwaardige tokens moet teruggeven of verantwoording moet afleggen voor specifiek aangehouden activa.

Wanneer de market maker een aankoopoptie ontvangt, moet onderhandeld worden over de hoeveelheid, de uitoefenprijs, de vervaldatum, de kennisgevingsprocedure, de afwikkelingsvaluta en de koppeling met de terugbetaling.

Neem bijvoorbeeld een hypothetische lening van één miljoen tokens, vergezeld van een optie om deze voor $ 0,50 per stuk te kopen. Als de token later tegen $ 2 wordt verhandeld, zou uitoefening de market maker in staat stellen om $ 500.000 te betalen in plaats van tokens met een genoteerde waarde van $ 2 miljoen terug te geven. Dat kan een opzettelijke commerciële afspraak zijn, maar het project moet dit in een model vastleggen alvorens het akkoord te ondertekenen.

Behandel gedeeltelijke uitoefening, tokenmigraties, wijzigingen in het aanbod en voortijdige beëindiging. Bepaal of een optie blijft bestaan bij een inbreuk op de dienstverlening en of terugbetalingsverplichtingen pas worden verminderd na geldige uitoefening en betaling.

Zet het voorstel om in een meetbaar handelsmandaat

„Liquiditeit handhaven“ laat veel ruimte voor meningsverschillen. Specificeer de goedgekeurde beurzen, handelsparen, voorraadtoewijzing en diensten die op elke handelsplaats worden verwacht.

Nuttige prestatiemaatstaven kunnen onder meer zijn: maximale genoteerde spreads, minimale diepte van het orderboek binnen gedefinieerde prijsbandbreedtes en het percentage van de tijd dat in aanmerking komende koersen beschikbaar blijven. Definieer de referentieprijs, meetintervallen, gegevensbronnen en de omgang met storingen op beurzen.

Dit moeten onderhandelde dienstverplichtingen zijn met realistische uitzonderingen. Vermijd bewoordingen die een gewenste tokenprijs of een kunstmatig transactievolume behandelen als de dienst die wordt aangekocht.

Handelsbevoegdheid heeft ook grenzen nodig. Geef aan of de marktmaker voorraad tussen handelsplatforms mag overdragen, deze mag uitlenen, in pand mag geven, hefboomwerking mag toepassen of mag afdekken via derivaten. Indien afdekking is toegestaan, geef dan het doel, de limieten en de rapportagevereisten aan.

Voor rekeningen die door het project worden beheerd, moet worden overwogen of rechten die uitsluitend voor handel gelden voldoende zijn en of opnames een afzonderlijke autorisatie vereisen.

Eis wettige activiteiten en zinvol toezicht

Een belofte van „volumesteun“ rechtvaardigt een grondige beoordeling van de daadwerkelijke handelsstrategie.

In zijn aankondiging van 6 augustus 2026 betreffende de oprichter van MyTrade beschreef het Ministerie van Justitie zijn veroordeling na een schuldbekentenis wegens samenzwering tot marktmanipulatie en telegraaffraude. De dienst van MyTrade maakte gebruik van bots om wash trades uit te voeren die misleidende handelsactiviteit creëerden. De praktische les voor een project is om te onderzoeken hoe beloofde resultaten zullen worden bereikt.

De overeenkomst moet manipulatieve handel, misleidende orders en gecoördineerde transacties die bedoeld zijn om valse marktactiviteit te creëren, verbieden. Vereis naleving van de toepasselijke wetgeving en beursregels, samen met controles die passen bij de strategie.

Neem het recht op om verdachte activiteiten te onderzoeken, relevante gegevens op te vragen en de handel indien nodig op te schorten. Een algemene nalevingsgarantie biedt weinig operationele bescherming als het project geen inzicht heeft in wat er gebeurt.

Eerdere berichtgeving van Kelman PLLC over handhavingsmaatregelen tegen marktmakers biedt achtergrondinformatie over de beschuldigingen die aanleiding gaven tot verschillende procedures. Bij contractonderhandelingen moeten deze zorgen worden omgezet in concrete toezichtsrechten.

Zorg ervoor dat de rapportage toereikend is om de voorraad te verifiëren

Een dashboard met het totale volume geeft geen inzicht in waar de activa van het project zich bevinden of hoe deze zijn gebruikt.

Onderhandel over rapportage waarmee het project het volgende kan afstemmen:

• De begin- en eindsaldi van tokens en contanten.
• Transacties, overdrachten, vergoedingen, kortingen en andere kosten.
• De voorraad die op elke goedgekeurde locatie of in elke goedgekeurde wallet wordt aangehouden.
• Uitstaande leningen, onderpandverplichtingen en toegestane afdekkingstransacties.
• Prestaties ten opzichte van de overeengekomen koersverplichtingen.

Geef de rapportagefrequentie, het leveringsformaat, de bewaartermijn van gegevens en de toegang na beëindiging aan. Eis onmiddellijke kennisgeving van opnamebeperkingen, beveiligingsincidenten, materiële handelsfouten en vragen van toezichthouders die van invloed zijn op de prestaties.

De overeenkomst moet ook een onderscheid maken tussen handelswinsten en -verliezen enerzijds en servicekosten anderzijds. Wie ontvangt kortingen van de beurs? Wie draagt de verliezen? Mag de market maker betwiste kosten in mindering brengen op de terugbetaling?

Een project moet zijn positie kunnen reconstrueren zonder volledig te vertrouwen op de uitleg van de market maker over een eigen dashboard.

Behandel conflicten, informatiegebruik en exclusiviteit

Een market maker kan belangen hebben die afwijken van die van het project. Beoordeel zijn vermogen om voor eigen rekening te handelen, concurrerende projecten te bedienen, transacties te verrichten met gelieerde ondernemingen en vergoedingen te ontvangen van beurzen of andere tegenpartijen.

Eis openbaarmaking van wezenlijke belangenconflicten en spreek af hoe deze zullen worden beheerd. Vertrouwelijkheidsbepalingen moeten betrekking hebben op het gebruik van niet-openbare informatie over noteringen, het vrijgeven van tokens, transacties met de schatkist en commerciële aankondigingen.

Exclusiviteit verdient bijzondere aandacht. Een brede beperking zou het project kunnen beletten een andere aanbieder aan te stellen, zelfs wanneer de prestaties verslechteren. Overweeg de exclusiviteit te beperken per handelsplatform, handelspaar, looptijd en het voldoen aan meetbare servicenormen.

Het project dient ook goedkeuringsrechten te behouden over openbare verklaringen die suggereren dat de marktmaker de prijs, notering of het commerciële succes van een token garandeert.

Onderhandel over de beëindiging voordat de tokens worden geleverd

Beëindiging en terugbetaling zijn afzonderlijke verplichtingen. Het beëindigen van de dienstverleningsrelatie moet een vastomlijnd proces in gang zetten voor het stopzetten van nieuwe transacties, het afsluiten van toegestane posities, het afstemmen van saldi en het teruggeven van voorraad.

Specificeer opzegtermijnen, herstelrechten en omstandigheden die onmiddellijke opschorting of beëindiging toestaan. Houd rekening met wezenlijke schendingen, ongeoorloofd gebruik van activa, aanhoudende prestatiefouten, verlies van noodzakelijke vergunningen en beveiligingsincidenten.

Geef voor de terugbetaling het token, het netwerk, de procedure voor verificatie van de bestemming, de deadline en de verantwoordelijkheid voor transactiekosten aan. Als vervanging door contant geld is toegestaan, leg dan vast wie daarvoor kan kiezen en hoe de waardering werkt.

Ga uitdrukkelijk in op het bevriezen van opnames bij de beurs. Bepaal of de market maker verantwoordelijk blijft voor tijdige terugbetaling en welk bewijs of welke mitigerende maatregelen hij moet leveren. Een verlenging voor onbepaalde tijd die gekoppeld is aan de heropening van een handelsplatform kan ertoe leiden dat het project zijn voorraad niet kan terugkrijgen wanneer dat het hardst nodig is.

Handhaaf de verplichtingen inzake rapportage, audit, vertrouwelijkheid en geschillenbeslechting na beëindiging.

Beoordeel aansprakelijkheidslimieten en terugvorderingskansen gezamenlijk

Een aansprakelijkheidsplafond op basis van enkele maanden aan servicekosten kan commercieel ontoereikend zijn wanneer de marktmaker een aanzienlijke toewijzing van tokens beheert.

Onderhandel over de wijze waarop het plafond van toepassing is op terugbetalingsverplichtingen, ongeoorloofde overdrachten, fraude, opzettelijk wangedrag en schendingen van de vertrouwelijkheid. Beoordeel vrijwaringsbepalingen naast uitsluitingen van schadevergoeding en bepalingen inzake de controle over de verdediging. Deze clausules moeten coherent functioneren onder het gekozen recht.

Beoordeel de financiële draagkracht van de tegenpartij en of onderpand of een garantie passend is. Een contractueel terugvorderingsrecht garandeert geen onmiddellijke invordering: bij een faillissement in de VS kan de automatische surseance van betaling krachtens 11 U.S.C. § 362 de invordering en tenuitvoerlegging beperken, behoudens wettelijke uitzonderingen. De raadsman dient de specifieke insolventiebehandeling van de overeenkomst te beoordelen alvorens te vertrouwen op contractuele rechtsmiddelen.

Kies ten slotte het toepasselijke recht en een rechtbank of arbitrageforum met het oog op de tenuitvoerlegging. Stel vast waar de tegenpartij en haar activa zich bevinden, en zorg voor toegang tot spoedeisende rechtshulp.

De praktijkgroep commerciële transacties van Kelman PLLC ondersteunt bedrijven in de sector van digitale activa bij het onderhandelen over en het opstellen van overeenkomsten. Neem, voordat u treasury-voorraad inzet, contact op met het kantoor om de voorgestelde overeenkomst, de toewijzing van tokens, het handelsmandaat en de terugbetalingsstructuur te laten beoordelen.

Advertentie van een advocatenkantoor. Dit artikel bevat algemene informatie en geen juridisch advies. Rechten en plichten zijn afhankelijk van de overeenkomst, het toepasselijke recht en de feiten. Contact opnemen met het kantoor leidt niet tot een advocaat-cliëntrelatie.