암호화폐 시장 조성 계약: 토큰 프로젝트가 계약 체결 전에 협상해야 할 사항

아래의 칼럼은 마이클 핸델스만이 Kelman.Law를 위해 작성한 것입니다.

한 토큰 프로젝트가 거래소 상장을 준비하고 있습니다. 한 시장 조성자가 토큰 대출과 할당량 일부를 매입할 수 있는 옵션을 대가로 유동성 지원을 제안합니다. 이 제안은 더 좁은 스프레드, 더 두터운 주문 장부, 그리고 원활한 출시를 강조합니다.

몇 달 후, 프로젝트 측은 토큰을 돌려받기를 원합니다. 마켓메이커는 옵션 행사 조항, 상환 기간 연장, 제3자 거래소에 재고를 보유할 수 있는 권한 등을 근거로 내세웁니다. 창업자들은 “유동성 제공”에 대한 자신들의 이해가 계약서에 전혀 반영되지 않았다는 사실을 깨닫게 됩니다.

재고를 이전하기 전에, 프로젝트 측은 시장 조성자가 토큰으로 무엇을 할 수 있는지, 성과가 어떻게 측정되는지, 그리고 정확히 무엇을 반환해야 하는지 명확히 파악해야 합니다. 이러한 조건들은 표면적인 수수료만큼이나 세심한 주의를 기울여야 할 사항입니다.

토큰 대여 및 매입 권리 명확히 정의하기

먼저, 토큰을 제공하고, 서비스를 수행하며, 상환 의무가 있는 법인을 명확히 파악해야 합니다. 재단이 토큰을 보유하지만 개발 회사가 계약에 서명하는 경우, 재단의 권한과 계약상 권리를 명확히 정해야 합니다. 다음으로, 대출, 완전 매각, 그리고 프로젝트를 대신해 거래를 위해 보유하는 자산을 구분해야 합니다. 문서에는 소유권이 이전되는지, 재고가 혼합될 수 있는지, 수령인이 동등한 토큰을 반환해야 하는지 아니면 구체적으로 보유된 자산을 정산해야 하는지 여부를 명시해야 합니다. 시장 조성자가 매수 옵션을 받는 경우, 수량, 행사 가격, 만기일, 통지 절차, 결제 통화 및 상환과의 연계 사항을 협상해야 합니다.

100만 개의 토큰을 대출하고 각 토큰을 0.50달러에 매수할 수 있는 옵션을 부여하는 가상의 사례를 생각해 보십시오. 나중에 토큰이 2달러에 거래될 경우 시장 조성자는 명목 가치 200만 달러에 해당하는 토큰을 반환하는 대신 50만 달러를 지불함으로써 옵션을 행사할 수 있습니다. 이는 의도된 상업적 거래일 수 있으나, 프로젝트 측은 계약 체결 전에 이를 모델링해야 합니다. 부분 행사, 토큰 이전, 공급량 변동 및 조기 종료에 대해 다루어야 합니다. 서비스 위반 시 옵션이 유효한지, 그리고 유효한 행사와 지급이 이루어진 후에만 상환 의무가 감소하는지 여부를 명확히 해야 합니다.

제안을 측정 가능한 거래 지침으로 전환하십시오

“유동성 유지”라는 표현은 의견 불일치의 여지가 큽니다. 승인된 거래소, 거래 쌍, 재고 배분, 각 거래소에서 기대되는 서비스를 구체적으로 명시하십시오. 유용한 성과 측정 지표로는 최대 호가 스프레드, 정의된 가격대 내 최소 주문장 깊이, 적격 호가가 유지되는 시간 비율 등이 포함될 수 있습니다. 기준 가격, 측정 간격, 데이터 출처 및 거래소 시스템 장애 시 처리 방식을 정의하십시오. 이는 현실적인 예외 조항을 포함한 협상된 서비스 의무 사항이어야 합니다. 원하는 토큰 가격이나 인위적인 거래량을 구매하는 서비스로 간주하는 표현은 피하십시오. 거래 권한에도 한계가 필요합니다. 시장 조성자가 거래소 간에 재고를 이전하거나, 재고를 대여하거나, 담보로 제공하거나, 레버리지를 사용하거나, 파생상품을 통해 헤지할 수 있는지 여부를 명시하십시오. 헤지가 허용되는 경우, 그 목적, 한도 및 보고 요건을 명확히 하십시오. 프로젝트가 관리하는 계정의 경우, 거래 전용 권한만으로도 충분한지, 그리고 출금 시 별도의 승인이 필요한지 여부를 고려하십시오.

합법적인 활동과 실질적인 감독을 요구하십시오

“거래량 지원”에 대한 약속은 실제 거래 전략에 대한 면밀한 검토가 필요합니다.

2026년 8월 6일 MyTrade 창립자와 관련된 발표에서, 미국 법무부는 시장 조작 및 전신 사기 공모 혐의에 대해 유죄를 인정한 후 내려진 그의 형량을 설명했습니다. MyTrade의 서비스는 봇을 이용해 허위 거래(wash trades)를 수행함으로써 오해의 소지가 있는 거래 활동을 만들어 냈습니다. 프로젝트가 얻을 수 있는 실질적인 교훈은 약속된 결과가 어떻게 달성될지 면밀히 검토해야 한다는 점입니다.

계약서에는 허위 시장 활동을 조성하기 위한 조작적 거래, 기만적 주문 및 조율된 거래를 금지해야 합니다. 해당 전략에 적합한 통제 수단과 함께 관련 법률 및 거래소 규정을 준수하도록 요구해야 합니다. 의심스러운 활동을 조사하고, 관련 기록을 확보하며, 필요한 경우 거래를 중단할 수 있는 권한을 포함시켜야 합니다. 프로젝트 측에서 실제 상황을 파악할 수 없다면 일반적인 규정 준수 보증만으로는 운영상 보호 효과가 거의 없습니다. 켈만 PLLC(Kelman PLLC)가 이전에 다룬 시장 조성자(market-maker)에 대한 집행 조치 관련 보도는 여러 소송 절차를 촉발한 혐의에 대한 배경을 제공합니다. 계약 협상 시 이러한 우려 사항을 구체적인 감독 권한으로 반영해야 합니다.

재고 정산을 위해 충분한 보고 체계를 마련하십시오

총 거래량을 보여주는 대시보드만으로는 프로젝트 자산의 소재나 사용 내역을 파악할 수 없습니다. 프로젝트가 다음 항목을 대조할 수 있도록 보고 체계를 협상해야 합니다:

• 토큰 및 현금의 개시 잔고와 마감 잔고.
• 거래, 이체, 수수료, 리베이트 및 기타 비용.
• 승인된 각 거래소 또는 지갑에 보유된 재고.
• 미상환 대출, 담보 약정 및 허용된 헤지.
• 합의된 호가 제공 의무에 대한 이행 현황.

보고 빈도, 제출 형식, 기록 보존 기간 및 계약 종료 후 접근 권한을 명시해야 합니다. 인출 제한, 보안 사고, 중대한 거래 오류 및 성과에 영향을 미치는 규제 당국의 조사에 대해서는 신속한 통지를 요구해야 합니다.

또한 계약서에서는 거래 손익과 서비스 수수료를 명확히 구분해야 합니다. 거래소 리베이트는 누가 수령합니까? 손실은 누가 부담합니까? 시장 조성자는 상환금에서 분쟁 중인 요금을 공제할 수 있습니까? 프로젝트는 시장 조성자가 제공하는 독점 대시보드에 대한 설명에만 전적으로 의존하지 않고도 자신의 포지션을 재구성할 수 있어야 합니다.

이해 상충, 정보 사용 및 독점권 문제 해결

시장 조성자는 프로젝트와 상충되는 이해관계를 가질 수 있습니다. 자기 계정으로 거래하거나, 경쟁 프로젝트에 서비스를 제공하거나, 계열사와 거래하거나, 거래소 또는 기타 거래 상대방으로부터 보상을 받을 수 있는 능력을 검토해야 합니다.

중대한 이해 상충 사항에 대한 공개를 요구하고, 이를 어떻게 관리할지에 대해 합의해야 합니다. 기밀 유지 조항은 상장, 토큰 잠금 해제, 재무 거래 및 상업적 발표와 관련된 비공개 정보의 사용을 다루어야 합니다. 독점권 조항은 특히 주의 깊게 검토해야 합니다. 과도한 제한은 성과가 저하되더라도 프로젝트가 다른 제공자를 선정하는 것을 막을 수 있습니다. 거래소, 거래 쌍, 기간, 측정 가능한 서비스 기준 충족 여부 등을 기준으로 독점권 범위를 제한하는 방안을 고려하십시오. 또한 프로젝트는 시장 조성자가 토큰의 가격, 상장 또는 상업적 성공을 보장한다는 인상을 주는 공개 성명에 대한 승인권을 보유해야 합니다.

토큰 인도 전에 계약 종료 조건을 협상하십시오

계약 해지와 상환은 별개의 의무입니다. 서비스 관계가 종료되면 신규 거래 중단, 허용된 포지션 청산, 잔액 정산, 재고 반환을 위한 정의된 절차가 자동으로 발동되어야 합니다. 통지 기간, 시정 권리, 그리고 즉시 정지 또는 해지가 허용되는 상황을 명시하십시오. 중대한 계약 위반, 무단 자산 사용, 지속적인 성과 부진, 필수 권한 상실 및 보안 사고를 고려해야 합니다. 상환과 관련하여 토큰, 네트워크, 수취처 검증 절차, 마감 기한 및 거래 수수료 부담 주체를 명시해야 합니다. 현금 대체가 허용되는 경우, 누가 이를 선택할 수 있는지 및 평가 방식이 어떻게 적용되는지 정의해야 합니다.

거래소 출금 동결에 대해 명시적으로 다루십시오. 시장 조성자가 적시 상환에 대한 책임을 계속 지는지, 그리고 어떤 증빙 자료나 완화 조치를 제공해야 하는지 결정하십시오. 거래소 재개와 연계된 기간 제한 없는 연장은 프로젝트가 가장 필요로 할 때 재고를 회수하지 못하게 할 수 있습니다.

계약 종료 후에도 보고, 감사, 기밀 유지 및 분쟁 해결 의무를 유지해야 합니다.

책임 한도와 회수 가능성을 종합적으로 검토하십시오

마켓 메이커가 상당한 양의 토큰 할당량을 통제하는 경우, 몇 달 치의 서비스 수수료에 기반한 책임 한도는 상업적으로 부적절할 수 있습니다.

상한선이 상환 의무, 무단 이체, 사기, 고의적 위법 행위 및 기밀 유지 위반에 어떻게 적용되는지 협상하십시오. 손해배상 제외 조항 및 방어 통제 조항과 함께 면책 조항을 검토하십시오. 이러한 조항들은 선택된 법률 하에서 일관되게 적용되어야 합니다. 상대방의 재정적 능력을 평가하고 담보 또는 보증이 적절한지 여부를 판단하십시오. 계약상 회수권만으로는 즉각적인 회수가 보장되지 않습니다. 미국 파산 절차의 경우, 11 U.S.C. § 362에 따른 자동 유예 조항이 법적 예외 사항을 제외하고는 채권 추심 및 집행에 제한을 가할 수 있습니다. 변호사는 계약상 구제 수단에 의존하기 전에 해당 계약의 구체적인 파산 처리 방식을 평가해야 합니다.

마지막으로, 집행 가능성을 고려하여 준거법과 관할 법원 또는 중재 기관을 선정하십시오. 상대방 및 그 자산의 소재지를 파악하고, 긴급 구제 조치에 대한 접근성을 확보하십시오. Kelman PLLC의 상업 거래 실무팀은 디지털 자산 기업이 계약을 협상하고 문서화하는 과정을 지원합니다. 자사 보유 자산을 투입하기 전에 당사에 연락하여 제안된 계약서, 토큰 배분, 거래 위임 사항 및 상환 구조를 검토받으시기 바랍니다. 변호사 광고. 본 기사는 일반적인 정보를 제공할 뿐, 법률 자문이 아닙니다. 권리와 의무는 계약 내용, 적용 법률 및 사실 관계에 따라 달라집니다. 당사에 연락한다고 해서 변호사-의뢰인 관계가 성립되는 것은 아닙니다.