MiCAライセンスの取得まであと25＋40日？実際のスケジュールを詳しく見てみましょう

「MiCA Decoded」は、Bitcoin.com News向けに毎週配信される全12回の連載記事シリーズで、LegalBisonの共同創業者兼マネージング・ディレクターであるアーロン・グラウバーマン、ヴィクトル・ユスキン、サビル・アリエフが共同執筆しています。LegalBisonは、欧州およびその他の地域において、暗号資産およびフィンテック企業に対し、MiCAライセンス、CASPおよびVASPの申請、ならびに規制対応のための体制構築に関するアドバイスを提供しています。

「わずか3か月で認可が得られる」という神話

暗号資産業界には、この規制を読んだことのある人が少なくありません。2026年までに、EU圏で活動するほとんどの事業者、法務チーム、アドバイザーは、40営業日という法定期間をあたかも納期保証であるかのように引用する段階をはるかに過ぎています。MiCA第63条(9)に基づくこのタイムラインは、長いプロセスの一段階に過ぎず、全体像ではないと広く理解されています。

取締役会やアドバイザーへのブリーフィング、プロジェクトのロードマップなどで実際に言及されている見通しは、はるかに現実的なものとなっています。すなわち、3～6ヶ月です。 悲観的な見通しでは7か月まで延びることもあります。これには行政手続きの遅れ、規制当局と申請者間のやり取り、一定の官僚的な摩擦などが織り込まれています。合理的に聞こえるでしょう。しかし、2026年にMiCA認可手続きに携わる弁護士たちの経験によれば、それでも2倍から3倍は楽観的すぎる見通しです。

現状では、EU主要国の管轄当局（NCA）に提出される十分に準備されたCASP申請について、提出から認可までの現実的な所要期間は、管轄区域にもよりますが8～12ヶ月です。本記事ではその理由を段階ごとに詳細に解説し、期待と現実のギャップが単なる驚きではなく、理解し、計画を立てられる構造となるようにします。

なぜ「1～3ヶ月」という見積もりは不十分なのか

1～3ヶ月という見積もりは決して安易なものではありません。現実世界の摩擦を法的な期間を超えて考慮しようとする真摯な試みを反映しています。しかし、適切な変数を誤った比率で考慮したり、一部の変数を完全に落としがちという問題があります。

多くの場合、「1～3ヶ月」という見積もりには、正式な審査が始まるまでの若干の遅れ、規制当局からの質問が1回程度あること、そして行政手続きの遅延に対する一般的な余裕が織り込まれています。

これらの直感はどれも正しい。しかし、この見積もりが通常見落としているのは、これらの変数の一つひとつが直感よりもはるかに大きな影響を及ぼすこと、それらが並行してではなく順次進行すること、そして「適格性審査プロセス」や「厳格な日程上の制約」といった追加の変数が存在することだ。これらは、非公式な計画会議ではほとんど話題に上らない。 その結果、プロセスの全体像は捉えているものの、その規模が過小評価された見積もりになってしまう。以下に、その規模を過小評価していないバージョンを示す。

フェーズ1：完全性審査

40日間の審査期間が始まる前に理解すべき最も重要な数字は、その前段階にある25日間の完全性チェックです。MiCA第63条(2)に基づき、NCAは申請書の受領日から最大25営業日以内に、第62条(2)で要求されるすべての情報が提出されているかを確認し、申請が完全であるかどうかを審査しなければなりません。

40日間の審査期間は、申請書提出時点から始まるのではなく、NCAが申請書類の完備を確認し、第63条(4)に基づき申請者にその旨を通知した時点から初めて起算されます。

申請が不備であると判断された場合、NCAは第63条(2)に基づき申請者に対して不足情報の提出期限を設定します。申請者がその期限までに不足情報を提出しなかった場合、NCAは第63条(3)に基づき申請の審査そのものを拒否することができます。

このプロセスは単にリセットされるわけではない。むしろ、情報提供要請（RFI）を通じてこれらの不足事項を解決することで、この初期段階が大幅に延長されることになる。つまり、最初の提出が不完全な場合、正式な審査が開始されるまでに6～8週間を要する可能性がある。 現在の状況では、既存の企業すべてが2026年7月1日の期限に同時に迫っているため、NCAの受信箱は通常以上の負荷がかかっている。 初回提出で審査を通過した申請であっても、完全性確認段階の平均所要期間は45日から60日となっています。
正しい理解：1～3ヶ月という見積もりは、しばしば提出時点を起点として暗黙のうちに扱っています。しかし、実際はそうではありません。実務上、企業は第63条(9)に基づく40日間のカウントダウンが始まる前に、審査を受ける権利を確立するだけで最初の2ヶ月を費やす可能性があります。

フェーズ2：RFIサイクル（審査開始前の遅延）

業界が構造的に過小評価しているMiCAプロセスの特徴の一つが、情報提供要請（RFI）サイクルです。MiCA第63条(9)および(12)により、CASP申請では正式な40営業日の審査カウントダウンを法的に中断または一時停止することはできません。 審査の過程（20営業日以内）で追加情報の提出を求めるときはあっても、それによってカウントダウンが停止されることはありません。この厳格な制限があるため、当局は通常、カウントダウン前の完全性確認段階を利用して大量のRFIを発行します。当局は回答に満足するまで申請を正式に「完全」とは宣言しません。 審査期間が始まる前に複数回にわたる照会に実質的に回答する累積的な負担は、多大な時間と法的リソースを消費します。これはCASPに限ったことではありません。例えば、電子マネー機関（EMI）や電子マネートークン（EMT：単一の法定通貨を基準とする価値を持つ暗号資産）の発行を認可された信用機関に対しても、同様の論理が適用されます。

RFIは、ガバナンス体制、AML（マネーロンダリング対策）枠組み、市場乱用監視方針、資本要件、カストディ（保管）体制、経営陣の適格性など、複雑なCASP申請をNCA（国家規制当局）が審査する際の標準的な手順です。問題は、情報提供要請が届くかどうかではなく、NCAがようやく40日間のカウントダウンを開始するまでに、何回の説明要求のやり取りが必要になるかです。

正しい理解：規制当局は法的に40日間のカウントダウンを中断できないため、その開始を遅らせる。1～2回のRFIサイクルが標準であり、各サイクルでカウントダウン開始前に4～8週間の遅延が生じる可能性がある。こうしたやり取りを考慮した1～3ヶ月という見積もりは、この変動要因を大幅に過小評価している。

フェーズ3：MiCAの適格性・適正性評価は単なるチェックリストではない

MiCAの認可はシステムや方針、資本の評価だけではなく、その事業体を運営する責任者の適格性を判断するプロセスでもあります。第68条(1)では、暗号資産サービス提供者の経営陣は、個人および集団として良好な評判を有し、職務を遂行するための適切な知識、技能、経験を備えていることが求められます。

第68条(2)に基づき、株主および一定以上の保有割合を有する構成員は、別途の「良好な評判」に関する評価の対象となります。第63条(10)は、経営陣が効果的かつ慎重な経営に対する脅威となる場合、またはその構成員が第68条(1)に定められた基準を満たさない場合、NCAは認可を拒否しなければならないことを明確にしています。

これは形式的な手続きではなく実質的な審査であり、2026年現在、多くの事前協議で想定されているよりも実務上、より厳しいものとなっている。 フランスやアイルランドを含むいくつかの主要な管轄区域のNCAは、現在、適格性評価の一環として、経営陣の構成員との対面面接を日常的に実施している。これらの面接では、規制上の義務に対する理解、ガバナンスに関する判断力、および認可事業体における役職に就く資格となる具体的な経験について探求が行われる。

こうした面談の日程調整こそが、過小評価されがちなポイントです。規制当局の都合や祝日、他の案件との競合により、申請書類が整っている企業でも、面談の日程が決まるまで4～6週間待たされることがあります。

この間も40日間の審査時計は回り続けますが、適格性審査が終わるまでは認可が出ないため、事実上は審査が停止されたのと同じ影響が生じます。 正しい理解：第68条に基づく適格性審査は、単なる手続き上の形式要件ではなく、必須の実質的要件です。 MiCAは実質的な経営拠点のEU内設置とEU居住取締役1名以上の確保を義務付けているが、規制当局は経営陣全体の資質を審査する。主要な法域では対面面接が標準化されており、NCAが集団的な適格性を確認するための面接日程調整に遅れが生じると、申請者のコントロールの及ばない範囲で4～6週間の追加リードタイムが発生する。

フェーズ4：プロセスを遅延させるカレンダー上の要因

以上のようなフェーズは規制に基づく手続き上の変動要因を説明したものです。これとは別に、正式なプロセスとは無関係でありながら、ほぼすべての案件において実質的な影響を及ぼす第4の要因があります。それは「カレンダー」です。NCAは公的機関です。彼らは国の祝日を遵守します。職員は年次休暇を取得します。申請の質や申請者の対応力にかかわらず、年間を通じて認可処理が構造的に遅くなる時期が存在します。

これは単に機関の運営上の特性であり、経験豊富な実務家であれば、最初からあらゆるスケジュールにこの変動要因を織り込んでいます。

2026年という文脈は、この表の各項目に特定の増幅効果をもたらしています。MiCA第143条(3)に基づき、2024年12月30日以前に適用法に従ってサービスを提供していた暗号資産サービス提供者は、2026年7月1日まで、あるいは第63条に基づく認可の付与または拒否のいずれか早い方まで、当該サービスの提供を継続することができます。 この移行規定に依拠するすべての企業は現在、同じ期限に直面しています。すでに処理能力の限界に近い国内規制当局（NCA）に申請が同時に殺到した結果、構造的な処理遅延が生じ、処理期間全体に影響が及んでいます。 修正された認識：カレンダー上の摩擦は曖昧な変数のように感じられるため、非公式な見積もりではめったにモデル化されません。実際には、ほぼすべての認可手続きに合計で3～6週間の遅れをもたらし、申請のタイミングが悪ければさらに大幅に遅れることになります。

スケジュール上の現実：なぜ質の高い申請でも滞留するのか

技術的に完璧な申請であっても、日程のずれの影響は免れません。創業者は法定処理期間に基づいてローンチや人員配置を計画しがちですが、国家管轄当局（NCA）の処理ペースを左右する人的・行政的な変動要因を過小評価しています。認可スケジュールを予測可能にするためのベストプラクティスとして、以下の現実的な要因に対する余裕（バッファー）を組み込むことが挙げられます：

• 「完全性」のゲートが時計を遅らせる：MiCA第63条(9)に基づき、正式な40営業日の審査期間は、NCAが申請を正式に「完全」と認定した後にのみ開始されます。規制当局が最初の25営業日の審査段階で合理的な説明要求（例えば、実質的所有者の資産源に関する追加書類の提出要請など）を行った場合、申請者がそれを提出するまでタイムラインは一時停止されます。
• カレンダー上の遅れと人的要因：NCAの職員も人間であり、通常の勤務時間、季節ごとの休暇、国の祝日があります。11月下旬や祝日の直前に申請すると、必然的に数週間にわたる「カレンダー上の遅れ」が生じます。
• 適格性審査のスケジュール遅れ：前述のとおり、第68条(1)に基づく経営陣の適格性審査は実質的な審査です。NCAが対面での面接を要求する場合、経営陣のスケジュールを規制当局の都合と調整するだけで、サービス提供者のコントロールが及ばない4～6週間のリードタイムが容易に生じます。

要点：当初4～5ヶ月と見積もっていたものが6ヶ月かかっても、規制上の重大な失敗とは言えませんが、ビジネス上は現実的な影響が生じます。MiCA認可日を軸に業務体制の整備、資本の投入、商用サービス開始を調整する際、こうした行政上の摩擦を見越して計画を立ててもプロセスが早くなるわけではありませんが、サービス開始を予測可能にすることはできます。

全体像

以下に、MiCA CASP認可の全タイムラインをフェーズごとに示します： フェーズ0 – 前提となる法人構造：MiCA CASP認可は、法人（またはそれに相当する事業体）に対して付与されます。 この事業体は株式資本を預託するための信用機関口座を必要とし、厳格な運営・実体要件を満たす形で構成されなければなりません。具体的には実質的な管理拠点をEU内に置き、少なくとも1名の取締役がEU居住者である必要があります。また、MiCAの要件に加え、技術およびICTインフラの耐障害性と監査を規定するDORA規制にも完全に準拠しなければなりません。 これはプロセスの構造的な層であるため「フェーズ0」と呼びますが、ある程度は他の段階と並行して進めることが可能です。 フェーズ1 – 初期の完全性チェック：最大25営業日。NCAは提出書類を審査し、必要な情報がすべて揃っているかを確認します。不足がある場合は、申請者がそれを提出するための期限を設定します。

フェーズ2 – RFIサイクル（クロック開始前の猶予期間）：通常1～2サイクルが標準です。各サイクルには4～8週間を要します。規制当局は、正式な審査の「クロック」が一度始まると法的に停止できないため、このクロック開始前のフェーズを利用して情報提供要請（RFI）を発出し、不足している詳細事項をすべて解決します。

フェーズ3 – 適格性審査面接：対面面接が必要な管轄区域では、日程調整に4～6週間のリードタイムを見込みます。これも通常、NCAが申請を正式に「完了」と認定する前に確定します。 フェーズ4 – 正式審査：厳密に40営業日です。この厳格な法定カウントダウンは、フェーズ1から3が完全に解決されてから初めて開始されます。この時計は一時停止しません。 最終的な確認事項の照会は20営業日目までに提出されなければならず、このカウントダウンが停止することはありません。 フェーズ5 – スケジュール上の摩擦：合計で3～6週間です。これは申請の提出時期、祝日、スタッフの休暇、およびプロセス全体に及ぶ管轄区域ごとの処理遅延の累積に依存します。 現実的な総所要期間：申請から認可まで8～12ヶ月です。

1～3ヶ月という見積もりが本質的に誤っているわけではありません。それは正しい状況を示しています。しかし、見落としているのは、その状況の真の規模です。ESMAのCASP登録簿に示されているとおり、承認にこれほど時間がかかったのは、非効率性や悪意のためではなく、規制された金融市場で事業を行うための事業者の適格性を評価するプロセスが本質的に複雑であり、その複雑さには時間がかかるからです。

この点を理解し、各段階を正確にモデル化できるほどの具体性を持ってこそ、予想外のタイムラインとそうでないタイムラインが分かれるのです。

主なポイント： 1. 業界の推定である1～3ヶ月という見通しは、依然として楽観的すぎる。その直感は正しいが、各変数の規模を過小評価している。現在の状況下で十分に準備された申請の場合、現実的な期間は8～12ヶ月である。

2. 申請書の提出はあくまでスタートラインではありません。40営業日の審査期間は、NCAが申請を正式に「完全」と宣言した後にのみ開始されます。完全性チェックは独立したフェーズであり、NCAは最初の提出物を審査するだけで最大25営業日を要します。情報が不足している場合、NCAは申請者に対し不足情報の提出期限を厳格に設定し、その期限を過ぎた場合は申請の審査を完全に拒否する可能性があります。

3. 情報提供要請（RFI）はスケジュールを遅らせるが、40日間のカウントダウンは停止しない。MiCAの下では、CASP申請について、正式な40営業日の審査カウントダウンを法的に停止することはできない。 審査中に追加情報提出を求めるときは20営業日目までとし、それによってカウントダウンが停止されることはありません。この厳格な期限があるため、規制当局は通常、カウントダウン開始前の完全性確認段階を利用して情報提供要請（RFI）を発出します。現実的なスケジュールを策定する際には、初期段階で少なくとも1回、数週間にわたるRFIサイクルを見込む必要があります。

4. 適格性審査は経営陣および適格株主を対象とします。第68条(1)は経営陣構成員に対し良好な評判、知識、技能、経験の証明を求め、第68条(2)は適格株主に対して良好な評判基準を適用します。主要な法域では対面面接が標準化されており、NCAが面接を要求する場合、現実的なスケジュールには4～6週間の調整期間を組み込むべきです。

5. 8月と12月は構造的な遅延であり、単なるリスク要因ではありません。申請書類の提出期限または審査期間が8月、あるいは12月から1月にかけての休業期間と重なる場合、提出された書類の質にかかわらず、3～4週間の遅延が必然的に生じます。

6. 第143条(3)に基づく経過措置の期限は段階的な延長ではなく、厳格な期限です。2024年12月30日以前に適用される国内法に基づき暗号資産サービスを提供していた事業者は、2026年7月1日まで、または認可が与えられるか拒否されるまでのいずれか早い方まで事業を継続できます。これは行政上の期限ではなく、法的な期限です。 同日以降も認可待ちの状態にある申請は、法的根拠のない状態で運営していることになります。実際、加盟国が短縮された移行期間の適用を選択している場合、この厳格な期限は2026年7月よりもさらに早く到来することになります。 7. 申請前の準備こそが、勝負の行方を左右する（勝敗を決める）段階です。 申請後にコンプライアンス体制を後付けで整備することは不可能です。構造的な独立性を確立し、集団的な適格性評価を実施し、MiCAの厳格なデータおよびガバナンス基準に組織を適合させるためには、規制当局に提出する前に組織を設計する必要があります。この精査を乗り切るためには、企業は規制の仕組みを深く理解し、初日から企業を適切に構築できる経験豊富な法律顧問と提携しなければなりません。

本記事はLegalBisonとの提携により作成されました。本内容は情報提供のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。