MiCAの解説：7月1日は期限ではありません。大半のサービスプロバイダーにとっては、すでに過ぎています

「MiCA Decoded」は、Bitcoin.com News向けに毎週配信される全12回の連載記事であり、LegalBisonの共同創業者兼マネージングディレクターであるアーロン・グラウバーマン、ヴィクトル・ユスキン、サビル・アリエフが共同執筆しています。LegalBisonは、欧州およびその他の地域において、MiCAライセンス、CASPおよびVASPの申請、ならびに規制対応の体制構築について、暗号資産およびフィンテック企業にアドバイスを提供しています。

しかし、その考えには瑕疵があります。そして、その瑕疵は管轄区域によっては、すでに取り返しのつかないものになっているかもしれません。

神話1：ほとんどのサービスプロバイダーが見誤った期限

2026年7月1日までに暗号資産サービスプロバイダーは認可を取得するか、事業を完全に停止しなければなりません。本記事のその後の内容はすべて、この区別にかかっています。

MiCA第143条第3項は、2024年12月30日以前に合法的に事業を行っていたサービスプロバイダーについて、2026年7月1日まで、あるいは認可が「付与」されるか「拒否」されるまでのいずれか早い方まで事業を継続できると定めています。 重要なのは「付与」という言葉です。「申請中」でも「審査中」でもありません。

認可手続きは申請から決定まで数か月かかり、管轄区域や申請の質によって異なります。2026年4月時点で申請を提出していないサービスプロバイダーには、ライセンス状況に対処するための90日間の猶予期間が残されているわけではありません。EUのほとんどの管轄区域において、経過措置の適用期間はすでに終了しています。残されているのは、全く異なる検討事項、すなわち事業継続への道筋がまだ存在するかどうか、そしてそれには何が必要かということです。

誤解その1：「2024年12月以前に登録済みだから、7月までは適用対象だ」

MiCAに基づくグランドファザリングは、登録済みのすべてのVASPに自動的に適用されるわけではありません。これは常に条件付きであり、多くのサービスプロバイダーが見落としていた条件は管轄区域ごとに異なります。すなわち、各加盟国は独自の申請期限を設定しており、移行措置の保護を受けるためにはその期限までに正式な認可申請を提出する必要がありました。EU加盟国の大多数において、これらの期限はすでに過ぎています。

ESMAが公表した経過措置期間のリストによると、チェコ共和国は2025年7月31日を期限として設定しました。ブルガリアは2025年10月8日に申請受付を終了しました。ドイツ、リトアニア、アイルランド、オーストリア、スロバキアはいずれも2024年12月30日から12ヶ月間の期間を設けており、期限は2025年12月末頃となります。 EU加盟国の大半は、すでに数カ月前に申請期限を過ぎていた。2024年12月30日以前に登録されたVASPであっても、各加盟国の特定の期限までに申請を行わなかった場合、その管轄区域においてグランドファーディングの保護を受けることはできない。7月1日の厳格な期限が適用され、移行制度が提供することを意図していた猶予期間は適用されない。

これに関連して、直ちに疑問が生じます。移行期間中、ある加盟国でのVASP登録を、別の加盟国へのサービス提供の「パスポート」として利用することは可能でしょうか？ 答えは「いいえ」であり、そもそもそれは不可能でした。VASP登録は、MiCA以前のAML（マネーロンダリング防止）枠組みにおける国内的な指定に過ぎず、越境効果を持つ金融サービス免許ではありませんでした。グランドファザリング制度によって、この点は変更されませんでした。 6か月の移行期間下でポーランドに登録されたサービスプロバイダーは、12か月の移行期間が適用されていたオーストリアでユーザーを勧誘する法的根拠を持ちませんでした。各加盟国の移行期間は、その特定の管轄区域内でのみ適用されます。したがって、この移行期間中に越境活動を行うには、サービスプロバイダーは次の3つのアプローチのいずれかに頼る必要がありました。

• 完全なMiCA CASP認可を取得する、
• 対象加盟国のユーザーに向けた勧誘を一切行わないこと（リバース・ソリシテーションに依拠）、
• あるいは対象となる各加盟国で複数の国内VASPライセンスを保有することです。

この三つ目の選択肢を選ぶ場合、サービスプロバイダーは各管轄区域ごとに異なる移行期間や期限を同時に把握し、遵守しなければならなかった点に留意することが重要です。 これが、移行期間の文脈において7月1日が最も重要な期限ではない理由です。なぜなら、大多数の加盟国では、その期限は数ヶ月前に過ぎているからです。

誤解その2：「申請は単に書類を提出するだけの話だ」

一部の管轄区域では、問題なのはサービス提供者が期限を逃したかどうかではありません。提出先そのものが存在しないのです。ポーランドがその最も明確な例です。同国のグランドファザリング期間は2024年12月30日から6か月間と設定され、暗黙の申請期限は2025年6月頃とされていました。その期限はすでに過ぎています。しかし、ポーランドの状況は単なる申請期限の逸脱よりも深刻です。 2025年12月には大統領が当該規制をポーランド法として制定する法案に拒否権を行使したため、現在も指定された国家管轄当局が存在しない状態が続いています。

管轄当局が存在しないということは、CASP申請を受け付け、処理し、決定を下す国家機関や政府機関が存在しないことを意味します。申請を希望するサービスプロバイダーは、申請を受け付ける規制インフラが存在しなかったため申請を行うことができず、その結果、この分野で適切に事業を行っていた企業は、ポーランド国内で合法的に事業を継続できなくなるため、新たな管轄区域で事業を立ち上げることを余儀なくされました。

ポーランドでは、金融監督庁（KNF）の立場は明確です。登録済みの国内VASP（仮想資産サービス提供者）は2026年7月1日まで事業を継続できますが、その日までに管轄当局が設立されない場合、7月2日をもって暗号資産サービスの提供を停止しなければなりません。KNFは、この期限を国内法や自機関の決定で延長することはできないと明言しています。

これはＥＵ規制に組み込まれた厳格な期限であり、国内政策上の選択ではありません。この状況は市場の非対称性も生み出しており、まさにその重大性を如実に示しています。 他国で発行されたライセンスを持つ外国のサービス提供者は、KNFに通知するだけでポーランドへのサービス提供（パスポート制度）が可能です。一方、ポーランドに登録されたサービス提供者は国外へのサービス提供（パスポート制度）を行うことができません。国内でライセンスを申請することもできません。彼らはポーランド市場に閉じ込められ、事業拡大の手段もなく、目前に迫る厳格な期限に直面しています。本シリーズの過去の記事で取り上げたルーマニアも、同様の立法遅延と未解決の実施状況というパターンを示しています。

暗号資産プラットフォームが「グレーゾーン」にあるかどうかの判断方法

現在EU内で運営されている暗号資産プラットフォームに対して以下の条件を適用することで、そのプラットフォームがすでに失効した、あるいはまもなく失効する予定のグランドファーディング（既得権）保護に依存しているかどうかを判断できます：

• そのプラットフォームは、MiCA実施法をまだ制定していない加盟国に登録されていますか？
• 当該プラットフォームは、自国におけるCASP申請の期限を逃しましたか？
• 当該プラットフォームは現在、監督当局への認可申請を提出せずに運営されているか？

いずれかの条件に該当する場合、そのプラットフォームは「移行期間」で運営されていることになります。そのプラットフォームを合法的に保っていた「グランドファザリング保護」はすでに失効しているか、7月1日に失効する予定です。これは、ユーザー、投資家、またはビジネスパートナーが現在依存している可能性のある取引所、ウォレットプロバイダー、およびその他の暗号資産サービスプロバイダーにも同様に当てはまります。

誤解その3：逆勧誘による抜け道

これは現在、欧州中の創業者の間で議論されている計画です。現地での登録を取り消す。EUユーザーへのマーケティングを停止する。ユーザーの方から来てもらう。逆勧誘の免除を主張し、ライセンスなしで運営を続ける。 規制第61条に基づく逆勧誘の免除は、認可の申請期限を逃したサービスプロバイダーのための代替戦略ではありません。 この例外が適用されるのは、EU内に設立または所在する顧客が、当該企業またはその代理人から事前の勧誘を一切受けずに、完全に自らの独断で第三国の企業に接触した場合のみという、極めて限定的な場面です。 実務でこの要件を満たすことが難しいのは、「勧誘」が形式的な存在によって定義されないためです。 企業がEU内に法人格やVASP登録を持たず、事務所も一切置いていなくても、EUユーザーに対して勧誘を行ったとみなされる可能性があります。第61条第3項の権限に基づき起草された「逆勧誘に関するガイドライン」に関するESMAの最終報告書は、真の逆勧誘が存在するかを評価する際に、規制当局およびESMAが考慮する一連の要因を特定しています。

ESMAのガイドラインによれば、第三国の企業と「密接な関係」にある者であれば誰でも違法な勧誘を行う可能性がある。実務上、これは規制当局が当該企業の株主、実質的所有者、または取締役を通じてEUとのつながりを精査することを意味する。

さらに、ESMAは、国際金融界では一般的ではないEU公用語でウェブサイトを維持していることは、勧誘の強力な指標となることを明示的に警告しています。ハンガリー語、チェコ語、スロバキア語、リトアニア語などがその典型例です。これらの現地語での提供は、世界的なアクセスの確保というよりも、特定の加盟国の国民を意図的にターゲットにしていることを明確に示しています。

関連会社、紹介パートナー、第三者プラットフォームを通じて、EUに拠点を置くユーザーに対して企業のサービスが宣伝される直接的または間接的なあらゆる商業的取り決めが含まれます。EU域内に法人格を有するか否かは、多くの判断材料の一つに過ぎません。勧誘が行われたかどうかを判断する上で、それが必要条件でも十分条件でもありません。

この手法を検討しているサービスプロバイダーにとって、実務上の意味は次の通りです。すなわち、適用除外は企業の登録状況ではなく、その行動や関連性の全体像に基づいて判断されるということです。株主がEU域内に拠点を置き、地域固有の言語を含む5つのEU言語でプラットフォームが利用可能であり、かつアフィリエイトネットワークを通じてEU域内の新規登録者を獲得しているサービスプロバイダーであっても、登録事務所がないという理由だけでMiCAの適用範囲から免れることはできません。規制当局が注目するのは活動そのものです。 内部的な呼称は関係ありません。重要なのは、ユーザーの加盟国の規制当局の視点から見て、それらの活動が「EU向け商業的アプローチ」を構成するかどうかです。 EUでのマーケティングを停止したと主張しながらも、SEOを通じてドイツ語やフランス語の検索結果に引き続き表示され、EUでの新規登録に対して手数料を支払うアフィリエイトプログラムを運営し、国別コードドメインを維持し、あるいはEU向けのカンファレンスやイベントに参加しているサービスプロバイダーは、免除要件の最低基準を満たしていません。

この点を誤った場合のMiCAコンプライアンス上の影響は、規制当局による制裁にとどまりません。7月1日以降、許可なくEUの顧客に暗号資産サービスを提供することは、無許可の金融サービス提供に該当します。ポーランドなどのEU加盟国では、許可のない金融サービスの提供は刑事責任の対象となります。すでにこれを犯罪化している国も複数あります。7月以降の主要戦略として「リバース・ソリシテーション（逆勧誘）」に依存するサービスプロバイダーは、自らが何に依拠しているのかを正確に理解すべきです。

一部の国内規制当局（NCA）は、自国をターゲットとしていると特定した事業者に直接接触するなど、積極的な執行アプローチを取っています。オランダのAFMやドイツのBaFinは、この点について厳格な姿勢を示しているようです。彼らは、そのサービス提供者がMiCAに違反していると見なされる理由、例えばユーザーへの勧誘を行ったかなどについて、詳細な分析を提供しています。次の段階として対面インタビューへの招待が行われ、多くの場合、一方的な対話となります。

「保留中」の算定式

申請は済んでいるもののまだ認可を受けていないサービスプロバイダーにとっては状況はより複雑ですが、その緊急性は変わりません。審査中の申請であっても、2026年7月1日以降に事業を行う権利は付与されません。この規制では、移行期間が終了する前に認可が下りていることが求められており、単に申請が提出されているだけでは不十分です。

• 申請書類が揃っており、リソースが充実した管轄区域に提出され、審査プロセスが進行中のサービスプロバイダーであれば、期限までに必要な認可を取得できる可能性があります。
• 一方、申請書類に不備がある場合や直近で提出された場合、また審査案件が滞っている管轄区域に申請を行ったサービスプロバイダーは、期限までに必要な認可を取得できない可能性があります。

審査が進行中であっても、期限を過ぎて事業を継続できる一般的な権利はありません。このような状況にあるサービスプロバイダーは、具体的なスケジュールについて自国の所管当局と直接かつ随時連絡を取る必要があります。現時点では、推測に基づく対応は有効なコンプライアンス戦略とは言えません。

EUの枠を超えた側面として、アイスランドとリヒテンシュタインはEEA（欧州経済領域）統合を通じて18か月の経過措置期間を採用しており、その期限はEUの2026年7月の「崖」とほぼ一致しています。この構造的な期限は、EU加盟国内だけでなく、欧州経済領域全体に適用されます。

再編：その実態

認可プロセスが停滞している、あるいは申請受付期間が終了した管轄区域のサービスプロバイダーにとって、事業継続への道は一つ残されています。それは、認可インフラが機能し、申請が積極的に処理されている管轄区域でCASPライセンスを取得することによる事業再編です。

いくつかのEU加盟国はCASPの審査プロセスを確立し、認可を発行しています。マルタ、オーストリア、アイルランド、リトアニアなどは、規制枠組みが運用されており、申請が審査段階に進んでいる管轄区域に含まれます。各管轄区域には固有の実質要件があり、これらはスケジュールと同様に重要です。 他のEU管轄区域への越境再編には、認可申請そのもの以上の要素が伴います。実務上の要件には以下が含まれます：

• 対象国において、単なるペーパーカンパニーではなく、実質的なガバナンスと事業拠点を有する法人を設立すること。
• 認可要件を満たすには、企業が正式な信用機関（特に電子マネー機関（EMI）や決済サービスプロバイダー（PSP）／PIの口座では不十分）の口座に払込済み資本金を保有していることが必要です。この銀行口座は厳密には対象管轄区域内に所在している必要はありませんが、暗号資産関連企業のオンボーディングはライセンスを申請しただけでは自動的に進まない厳格なプロセスであるため、関係構築はできるだけ早期に開始すべきです。
• 非EUのライセンス体制に依存する前に、EU域内での従来の活動を完全に停止させる必要があります。主要なライセンスを非EU管轄区域に移転しながらも、EU域内の法人を存続させたり、従来のVASP登録の下でEUユーザーへのサービス提供を継続したりするサービスプロバイダーは、規制上のリスクを効果的に解消したとは言えません。MiCAの下では、EU域内で暗号資産サービスを提供するには、有効なEU認可が厳格に必要とされます。 第三国企業は原則としてEU域内で暗号資産サービスを提供できず、EU内に事業拠点を残している限りこの制約を回避できません。
• また、既存のEU顧客基盤に適用される厳格なリバース・ソリシテーション（顧客誘導）制限を理解する必要があります。ESMAのMiCAに基づくリバース・ソリシテーションに関するガイドラインの最終報告書によると、EU規制対象事業体は、たとえ当該企業が同一の企業グループに属している場合であっても、EU顧客に対し、第三国企業が提供する暗号資産サービスへの勧誘や誘導を行うことが明示的に禁止されています。EU域外でライセンスを取得したサービスプロバイダーは、既存の、または将来のEUユーザーに対し、自社の新たなEU域外構造への誘導を行うことはできません。 この禁止は、第三国企業の代理として行動するあらゆる個人・事業体にも及びます。つまり、B2Bパートナーシップ、バックリンクを表示するアフィリエイト、インフルエンサーなど、ユーザー獲得チャネルとして機能する商業的取り決めは、その形態を問わず違法な勧誘とみなされます。そのため、管轄再編に伴い既存のユーザーベースを移行させるには、細心の注意を払った対応が求められます。なぜなら、単にユーザーを非EU事業体のウェブサイトやアプリにリダイレクトするだけでも、逆勧誘規則に違反するからです。

7月1日までに認可を取得できなかったサービスプロバイダーは、同日をもって業務を停止する必要があります。停止期間中もライセンス申請手続きは継続できます。認可が下りれば業務を再開できます。現在、銀行はVASP（仮想資産サービスプロバイダー）としてのみ登録されている顧客に対し、CASP（コンプライアンス・アソシエイト・サービス・プロバイダー）の申請またはライセンス証明を提示しない限り、7月1日以降は銀行サービスの提供を継続しない旨を通知しています。

事業の中断は確かに避けがたい影響ですが、恒久的なものではありません。また、信頼できる申請をすでに機能している所管当局に提出済みのサービスプロバイダーについては、中断期間は短期間で済む可能性があります。より大きなリスクにさらされているのは、まだ申請を一切行っておらず、数か月を要する認可プロセスを残された数週間に詰め込もうとしているサービスプロバイダーです。

この記事の要点

MiCAの経過措置（グランドファザリング）制度は広く誤解されています。本稿では、規制が実際に定めている内容を平易に説明します：

スケジュールについて：2026年7月1日は、サービスプロバイダーが行動を起こすべき期限ではありません。この日までに認可を取得していなければならないのです。ほとんどのEU加盟国では、実際に重要な申請期限は2025年6月から12月にかけてすでに過ぎており、各管轄区域の期限までに申請しなかったプロバイダーは、グランドファザリングの保護を受けられません。

パスポート制度について：MiCA施行前にEU加盟国でVASP登録を行っても、他の加盟国で顧客を勧誘する権利は得られませんでした。これは国内のAML（資金洗浄防止）上の指定であり、パスポート可能な金融サービス免許ではありません。移行期間は、この制約を撤廃したのではなく、確認し強化したものです。 法的な空白について：施行法が制定されていない管轄区域には、CASP申請を受け付ける国内監督当局が存在しません。 これらの管轄区域のサービスプロバイダーは、単に期限を逃したという問題を超えた構造的な課題に直面しています。国内での申請も、パスポート制度による他国への展開もできず、コンプライアンスの意思の有無にかかわらず、7月1日には事業運営の権利を失います。彼らは事業を一時停止するか、別の管轄区域で認可を求めることを余儀なくされます。 逆勧誘について：この免除は、認可取得後の代替戦略ではありません。これは、EU向け商業活動を行っていない第三国企業にのみ適用されます。 したがって、有効なVASP登録を持つEU拠点のサービスプロバイダーがこれを主張することはできません。EUでの事業を完全に停止した第三国企業であっても、ESMAが極めて広範に定義する「勧誘」に該当しないよう、残存する活動に注意を払う必要があります。ESMAの枠組み下では、地域的な検索可視性（SEO）、提携先やインフルエンサーとの契約、業界カンファレンスでの間接的なプロモーションなどは、すべてEUユーザーに対する違法な接触行為となり得ます。

今後の見通し：認可プロセスには数ヶ月を要します。申請が審査中であっても、7月1日以降の事業継続権は延長されません。本日時点で申請を提出していないサービスプロバイダーにとって、解決策が得られるまであと3ヶ月あるわけではありません。現実的な課題は、必要なすべての事業要件を満たす機能的な管轄区域への再編が、残された期間内に実行可能かどうかという点です。来週は、CASP申請プロセスの実際の所要期間について検証します。

本記事はLegalBisonとの提携により作成されました。本コンテンツは情報提供のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。