আপনি কি পণ্য ট্রেডিং পরামর্শদাতা? ক্রিপ্টো কেওএলস ঝুঁকির মধ্যে আছে

নিচের মতামত সম্পাদকীয়টি লিখেছেন Alex Forehand এবং Michael Handelsman এর জন্য Kelman.Law।

ক্রিপ্টো KOLs-এর জন্য লুকানো ঝুঁকি: CTA নিয়ম লঙ্ঘন করা

ডিজিটাল অ্যাসেট মার্কেটগুলি পরিপক্ক হওয়ার সাথে সাথে, কমোডিটি ফিউচার ট্রেডিং কমিশন (CFTC) এর নজরদারি ট্র্যাডিশনাল কমোডিটি মার্কেটগুলির থেকে কিছু ক্রিপ্টোকারেন্সি কার্যকলাপ অন্তর্ভুক্ত করতে দৃঢ়সম্পৃত। যদিও বেশিরভাগ মার্কেট অংশগ্রহণকারীরা কমোডিটি পুল অপারেটরগুলির (CPOs) উপর শাসনকারী নিয়মগুলি সম্পর্কে সচেতন, বেশিরভাগই কমোডিটি ট্রেডিং অ্যাডভাইসর (CTAs) এর জন্য সমান্তরাল কাঠামোর প্রাপ্যতা বুঝতে পারেন না যা কমোডিটি এক্সচেঞ্জ অ্যাক্ট (CEA)—এবং কিভাবে এই নিয়মগুলি নন-ট্র্যাডিশনাল মার্কেট ইনফ্লুয়েঞ্জার যেমন কি অপিনিয়ন লিডার (KOLs) এ প্রযোজ্য।

ক্রিপ্টো ফান্ডগুলির জন্য, ট্রেডিং শিক্ষকদের জন্য এবং প্রভাবশালী সোশ্যাল মিডিয়া ব্যক্তিত্বগুলির জন্য, আপনার কার্যকলাপ কখন CTA অঞ্চলে চলে যায় তা বোঝা অত্যন্ত গুরুত্বপূর্ণ সম্মানপ্রাপ্ত কোড অমান্য না করার জন্য।

CEA-এর অধীনে কমোডিটি ট্রেডিং অ্যাডভাইসর কী?

কমোডিটি এক্সচেঞ্জ অ্যাক্ট একটি কমোডিটি ট্রেডিং অ্যাডভাইসরকে সংজ্ঞায়িত করে। CTA একটি ব্যক্তি যিনি, পারিতোষিক বা লাভের জন্য, অন্যদের জন্য পরোক্ষ বা প্রত্যক্ষভাবে পণ্য স্বার্থে ট্রেডিং এর সংগততা বা মূল্য সম্পর্কে পরামর্শ দান করে।

কমোডিটি স্বার্থগুলি অন্তর্ভুক্ত করে ফিউচার কন্ট্রাক্ট, অপশন কন্ট্রাক্ট, সোয়াপস, নির্দিষ্ট খুচরো লিভারেজড কমোডিটি লেনদেন, এবং ক্রমবর্ধমান ক্রিপ্টো ডেরিভেটিভস যেমন বিটকয়েন বা বিধ্বংসী সোয়াপের মত অপশন বা চিরস্থায়ী সোয়াপ।

সংজ্ঞাটি ইচ্ছাকৃতভাবে বিস্তৃত। এটি না শুধুমাত্র তাদের অন্তর্ভুক্ত করে যারা ক্লায়েন্টের পক্ষ থেকে বিনিয়োগ করেন, বরং যে কেউ কমোডিটি ট্রেডিং পরামর্শ প্রদান করে—যদিও এটি এক-অনেক অনৈক্য, নিউজলেটার, মডেল পোর্টফোলিও, ট্রেডিং সিগনাল সার্ভিস বা অ্যালগরিদমিক সফটওয়্যারের মাধ্যমে হয়।

নিবন্ধন এবং সম্মতি বাধ্যবাধকতা

যতক্ষণ না একটি নিষ্কৃতি প্রযোজ্য হয়, CTAs-কে অবশ্যই:

• ন্যাশনাল ফিউচার অ্যাসোসিয়েশনের (NFA) মাধ্যমে CFTC-এর মধ্যে নিবন্ধন করুন;
• ফার্মের জন্য ফর্ম 7-R এবং প্রতিটি প্রধান/সম্পর্কিত ব্যক্তির জন্য ফর্ম 8-R দাখিল করুন;
• প্রধান বা সম্পর্কিত ব্যক্তিদের সিরিজ 3 ন্যাশনাল কমোডিটি ফিউচার পরীক্ষা উত্তীর্ণ করতে হবে (অথবা একটি ছাড় প্রাপ্ত করতে হবে),
• প্রেসক্রাইব্ড ঝুঁকির প্রকাশনা এবং পারফরম্যান্স ডেটা সম্বলিত একটি প্রকাশনা ডকুমেন্ট প্রদান করুন;
• প্রয়োজনীয় বই এবং রেকর্ড রাখা;
• নিয়মিত প্রতিবেদন জমা দিন; এবং
• NFA বিজ্ঞাপন এবং প্রমোশনাল মানদণ্ডের সাথে অনুগত থাকা।

এমনকি নিবন্ধিত না থাকা CTAs যারা একটি নিষ্কৃতি প্রত্যাশা করে তাদের CFTC-এর প্রতারণা বিরোধী এবং কারসাজি বিরোধী বিধানগুলি মেনে চলা বাধ্যতামূলক।

কিভাবে কি অপিনিয়ন লিডার (KOLs) CTAs হিসেবে যোগ্য হতে পারে

ডিজিটাল অ্যাসেট জগতে, কি অপিনিয়ন লিডার—যদিও তারা প্রমিনেন্ট টুইটার ব্যক্তিত্ব, ইউটিউব কনটেন্ট নির্মাতা, সাবস্ট্যাক লেখক, অথবা ডিসকর্ড কমিউনিটি হোস্ট—প্রায়শই বড় জনতার সাথে বিনিয়োগের দৃষ্টিভঙ্গি শেয়ার করে। যদি সেসব যোগাযোগগুলিতে ক্রিপ্টো ডেরিভেটিভসে ট্রেডিংয়ের বিষয়ে পরামর্শ অন্তর্ভুক্ত থাকে (অথবা অন্যান্য পণ্য স্বার্থে) এবং সেগুলি প্রতিদানের জন্য দেওয়া হয়, তবে তারা CTA সংজ্ঞা মেনে নিতে পারে।

বিশেষত ক্রিপ্টো জগতে, সর্বপ্রকার ব্যক্তিত্বের অবশেষে কোথায় বিটকয়েন—অথবা অন্য কোনো টোকেন—যাচ্ছে তা নিয়ে মতামত থাকে। নিয়ন্ত্রণযোগ্য প্রশ্ন হল মতামতগুলি ভাগ হয় না, তবে আদায়ের জন্য ব্যবহৃত হয় কিনা প্রতিদান, প্রথাগত বা প্রতিফলনের মাধ্যমে, CEA এর অধীনে পণ্য ট্রেডিং পরামর্শ হিসেবে গণ্য হতে পারে এমনভাবে।

প্রতিদান সরাসরি গ্রাহকদের কাছ থেকে আসতে হবে না। ট্রেডিং প্ল্যাটফর্ম থেকে প্রদত্ত স্পন্সরশিপ, এফিলিয়েট মার্কেটিং আয়, প্রিমিয়াম সাবস্ক্রিপশন, টোকেন অনুদান, অথবা বাজার ভাষ্যের সঙ্গে সম্পর্কিত অবদানীকরণের যথেষ্ট হতে পারে CTA স্থিতি সক্রিয় করতে।

উদাহরণ যেখানে KOL কার্যকলাপ CTA কার্যকলাপ হিসেবে যোগ্য হতে পারে:

• বিটকয়েন ফিউচারের জন্য নির্দিষ্ট এন্ট্রি এবং এক্সিট প্রস্তাব করে এমন একটি প্রদত্ত সাপ্তাহিক নিউজলেটার প্রকাশ করা।
• একটি সাবস্ক্রিপশন-শুধুমাত্র ডিসকর্ড চ্যানেল হোস্ট করা যেখানে সদস্যরা চিরস্থায়ী সোয়াপের জন্য অ্যালগরিদমিক ট্রেডিং সিগন্যাল পায়।
• ইথার অপশন কৌশলগুলির উপর লক্ষ্যযুক্ত পরামর্শ সহ প্রদত্ত ইউটিউব ভিডিও পোস্ট করা।
• স্বয়ংক্রিয় পণ্য ট্রেডিং সুপারিশ উৎপন্ন করে এমন সফটওয়্যার বা বট বিক্রি করা।

গুরুত্বপূর্ণভাবে, এমনকি যদি KOL কখনো অনুসারীদের জন্য লেনদেন সম্পন্ন না করেও, শুধুমাত্র পরামর্শ প্রদান—যখন প্রতিদানের সঙ্গে যুক্ত হয়—এটি CFTC-র তাদের CTA হিসেবে দেখার জন্য যথেষ্ট হতে পারে।

নিষ্কৃতি এবং সীমিত অবকাশ

কিছু KOL একটি প্রধান নিষ্কৃতি একযোগ্য হওয়ার মাধ্যমে নিবন্ধন এড়াতে পারে:

নিয়ম 4.13(a)(3) এর অধীনে “ডি মিনিমিস” নিষ্কৃতি CTAs দ্বারা পরামর্শ দেওয়ার জন্য উপলব্ধ যারা ১২ মাসের সময়ের মধ্যে ১৫ জনের চেয়ে কম ব্যক্তিকে পরামর্শ দেন, তাদেরকে প্রকাশ্যে CTA হিসেবে প্রকাশ করেন না, এবং যাদের জন্য CTA কার্যকলাপ প্রধান ব্যবসা নয়।

এছাড়াও কিছু প্রকাশক এবং প্রকৃত শিক্ষকদর জন্য নিষ্কৃতি রয়েছে, যদিও এইগুলি সংকীর্ণ এবং পরিস্থিতিযোগ্য।

CFTC পূর্বানুমান এবং মামলা আইন অনুযায়ী, একটি ব্যক্তি শুধুমাত্র সাধারণ বাজার ভাষ্য প্রকাশের ব্যবসায় নিযুক্ত থাকলে CTA নিবন্ধন এড়াতে পারে, তবে কন্টেন্টটি হবে:

• অব্যক্তিগত, যার মানে এটি একটি নির্দিষ্ট ক্লায়েন্টের পরিস্থিতি বা অ্যাকাউন্টের বাইরে সমগ্র জনতার জন্য বিতরণের জন্য প্রস্তাবিত।
• নিয়মিতভাবে একটি প্রকাশনা ব্যবসার অংশ হিসেবে প্রচারিত হয় (যেমন একটি সংবাদপত্র, আবৃত্তিক, বা অনলাইন প্রকাশ) বরঞ্চ একটি ব্যবসায়িক ক্লায়েন্টের জন্য প্রাসঙ্গিক নয়; এবং
• এডিটোরিয়ালভাবে স্বতন্ত্র, যার মানে এই যে বিষয়বস্তু কোন ট্রেডিং ফার্ম, ব্রোকার, বা যে কোনো অংশীদার দ্বারা প্রস্তুত করা হয় না বা প্রভাবিত হয় না যার সঙ্গে আলোচনা করা লেনদেনের প্রত্যক্ষ আর্থিক স্বার্থ রয়েছে।

উদাহরণস্বরূপ, একটি বিনামূল্যে সাপ্তাহিক বাজার ব্লগ যা বিটকয়েন ফিউচারে ম্যাক্রোইকোনমিক প্রবণতা আলোচনা করে বিশেষ এন্ট্রি বা এক্সিট পয়েন্ট নির্দিষ্ট করে না কোনো ব্যক্তির জন্য সুরক্ষা জোনের মধ্যে পড়তে পারে। কিন্তু যদি একই প্রকাশক “এক্সক্লুসিভ” ট্রেড এলার্টগুলি নির্দিষ্ট স্টপ-লস লেভেল সম্বলিত প্রদান শুরু করে, তবে কার্যকলাপ সম্ভবত CTA অঞ্চলে সমান হতে পারে।

একইভাবে, একজন ব্যক্তি যারা বৈধভাবে কেবল সাধারণ বাজারের বিনিয়োগ বা ট্রেডিং কৌশল প্রদান করেন—ব্যক্তিগত লেনদেন পরিচালনা অথবা পরামর্শ দেওয়া ছাড়াই—তারা প্রকৃত শিক্ষকের যোগ্য সমমানের হতে পারেন। এটি অন্তর্ভুক্ত থাকতে পারে:

• ফিউচার মার্কেট কিভাবে কাজ করে সে বিষয়ে কোর্স শেখানো;
• অর্ডার বই পড়া বা মার্জিন প্রয়োজনীয়তা গণনা করতে শেখানো; এবং
• অতীতের বৈশ্লেষিক কৌশলের উদাহরণ প্রদান করা বর্তমান বাজারের পরিস্থিতিতে গ্রহণের জন্য প্রেরণা দেওয়া ছাড়া।

তবে, CFTC “শিক্ষা” লেবেল অতীত দিয়ে কার্যকলাপের সারমর্মে নজর দেবে। যদি একটি “শিক্ষাগত” ওয়েবিনার কোনো নির্দিষ্ট প্রতিষ্ঠিত সোয়াপ কেনা অথবা বিক্রি করার রিয়েল-টাইম সুপারিশ অন্তর্ভুক্ত করে, অথবা কোর্স উপাদানগুলিতে বর্তমান বাজারের জন্য মালিকানা ট্রেডিং সিগন্যাল অন্তর্ভুক্ত থাকে, তবে উপস্থাপক সম্ভবত একটি CTA হিসেবে কাজ করছেন। বিষয়বস্তু যত বেশি শিক্ষা থেকে বর্তমান ইনস্ট্রুমেন্টে বাস্তব লেনদেনের প্রেরণায় আবৃত হয়, নিবন্ধিততায় প্রবেশের ঝুঁকি তত বেশি।

এমনকি যদি বিষয়বস্তু সাধারণ এবং শিক্ষাগত বলে মনে হয়, CFTC পরামর্শদাতার ট্রেডিং পরামর্শ প্রদানকারী হিসেবে কি শেষে নিজেদের উপস্থাপন করছে এবং পরামর্শের সঙ্গে সম্পর্কিত প্রতিদান পাচ্ছে কিনা তা বিবেচনা করে। এইটির মধ্যে ট্রেডিং প্ল্যাটফর্ম থেকে স্পন্সরশিপ, রাজস্ব শেয়ারিং ব্যবস্থা, এফিলিয়েট মার্কেটিং, বা সরাসরি সাবস্ক্রিপশন ফি অন্তর্ভুক্ত থাকতে পারে।

KOLs-এর জন্য, সন্দেহমুক্ত এক সাধারণ মন্তব্য বা শিক্ষা এবং নিয়ন্ত্রিত CTA কার্যকলাপের মধ্যে রেখাটি সূক্ষ্ম হতে পারে—এবং প্রায়শই প্রসঙ্গ, উদ্দেশ্য এবং দর্শকদের সঙ্গে অর্থনৈতিক সম্পর্কের উপর নির্ভর করে। কারণ CFTC এই নিষ্কৃতিগুলি সংকীর্ণভাবে প্রয়োগ করে এবং কেস বাই কেস মূল্যায়ন করে, প্রকাশক বা প্রকৃত শিক্ষকের নিষ্কৃতি ওপর নির্ভরতা তাদের প্রকৃত বিষয়বস্তু, প্রতিদানের ব্যবস্থা এবং দর্শকদের প্রোফাইলের সাবধানতার সাথে আইনি বিশ্লেষণের আগেই করা উচিত।

CFTC তাদের যারা ট্রেডিং সিস্টেম প্রচার করত অথবা সঠিক CTA নিবন্ধন ছাড়া ট্রেডিং সিগন্যাল জারি করেছে এমন ব্যক্তি এবং সংগঠনের বিরুদ্ধে প্রয়োগকারী কার্যক্রম নিয়ে এসেছে। উদাহরণস্বরূপ, CFTC এর মামলা স্কুলঅফট্রেড.কমের বিরুদ্ধে, একটি অনলাইন ফিউচারের “শিক্ষা” পরিষেবার অপারেটরদের CTA হিসাবে পাওয়া গিয়েছিল কারণ তাদের চ্যাটরুম এবং ভিডিও ভাষ্য নিয়মিত সুনির্দিষ্ট ট্রেডিং সুপারিশ প্রদান করত, এবং তারা লাভজনক ফিউচার ব্যবসার নির্দেশিকা দেওয়ার বিশেষজ্ঞ হিসেবে নিজেদের বাজারায়িত করত।

ক্রিপ্টো ডেরিভেটিভসগুলি আরো অ্যাক্সেসযোগ্য হয়ে ওঠায়—CME ফিউচারের মাধ্যমে, অফশোর এক্সচেঞ্জের মাধ্যমে, এবং অন-চেইন স্থায়ী প্রোটোকলগুলির মাধ্যমে—KOL কার্যকলাপ নিয়ন্ত্রিত CTA ফাংশনের সাথে ওভারল্যাপ হচ্ছে এমন ঝুঁকি বাড়ছে। এমনকি যদি কোনও KOL-এর দর্শক গ্লোবাল হয়, তাহলেও মার্কিন বিচারঢাকা প্রযোজ্য হতে পারে যদি মার্কিন জনগণকে সম্বোধন করা হয় বা সামগ্রীতে প্রবেশ করার সুযোগ থাকে। সিভিল মনিটারি পেনাল্টি, ডিসগর্জমেন্ট এবং ট্রেডিং নিষেধাজ্ঞা সমস্তই অসঙ্গতির সম্ভাব্য পরিণতি।

মূল টেকওয়েস

CEA-এর কমোডিটি ট্রেডিং অ্যাডভাইজার এর সংজ্ঞা অনেকের চেয়ে বিস্তৃত, এবং এটি পেশাদার ফান্ড ম্যানেজারের বাইরে প্রসারিত হয় যে কেউ যারা প্রতিদানের জন্য কমোডিটি ট্রেডিং পরামর্শ প্রদান করার ব্যবসায়ে জড়িত। ডিজিটাল অ্যাসেট স্পেসে KOLs-এর জন্য, এর অর্থ নির্দিষ্ট মনিটাইজড কন্টেন্ট, সাবস্ক্রিপশন পরিষেবা, অথবা ট্রেডিং সরঞ্জামগুলি CTA নিবন্ধনের প্রয়োজনীয়তা সক্রিয় করতে পারে।

CFTC স্পষ্ট করেছে যে ক্রিপ্টো ট্রেডিং অ্যাডভাইজাররা কমোডিটি ট্রেডিং অ্যাডভাইজার হিসেবে তাদের দায়িত্ব থেকে অব্যাহত নয়, এবং প্রাক্তন CFTC কমিশনার ক্রিস্টিন জনসনও এমনকি সাজেস্ট করেছেন ডিজিটাল অ্যাসেট স্পেসে বিনিয়োগ পরামর্শ প্রদানকারী CTAs-এর জন্য উপরিভূক্ত দায়িত্ব।

CFTC ক্রিপ্টো মার্কেটগুলিতে অবিপত্রিত CTA কার্যকলাপের সক্রিয়ভাবে পুলিশিং করছে, KOLs, বিষয়বস্তু নির্মাতা, এবং প্রভাবশালী-শিক্ষকরা আইনি পরামর্শ খুঁজে দেখা উচিত তাদের ক্রিয়াকলাপগুলি CFTC নিবন্ধনের প্রয়োজন কিনা বা একটি নিষ্কৃতির জন্য যোগ্য কিনা তা নির্ধারণ করার জন্য। এক এখন থেকে সম্মতি প্রকল্প তৈরি করা পরবর্তী ব্যয়বহুল যোগদানের পদক্ষেপগুলি থেকে রক্ষা করতে পারে।

Kelman PLLC-তে, আমরা নিয়মিত ক্লায়েন্টদের পরামর্শ দিই যে CTA বাধ্যবাধকতাগুলি প্রযোজ্য কিনা, এবং—যদি প্রযোজ্য হয়—দক্ষ নিবন্ধন কৌশলগুলির উপর, নিষ্কৃতি যোগ্যতা এবং নিয়ন্ত্রক সূচনাধীনে শক্তিশালী সম্মতি প্রোগ্রাম সর্বাধিক শক্তিতে ধরে রাখতে পারে। CFTC এবং NFA ডিজিটাল অ্যাসেট ডেরিভেটিভগুলির উপর তাদের পর্যবেক্ষণ বৃদ্ধি করেছে, এবং প্রচলিত কম্পলায়েন্স আর কোনও বিকল্প নয়।

আপনি যদি ক্রিপ্টো স্পেসে প্রদত্ত KOL হিসেবে পরিচালনা করার বিষয়ে চিন্তা করছেন—অথবা অন্যথায় বর্তমানে ক্রিপ্টো পণ্যগুলিতে সম্পর্কিত বিনিয়োগ পরামর্শ প্রদান করছেন—এখন সময় হল কমোডিটি এক্সচেঞ্জ অ্যাক্ট ক্ষেত্রে নিশ্চিতকরণের উপায়ে নিজেকে সংগত করার। আপনি যদি বিশ্বাস করেন যে আমরা সাহায্য করতে পারি, অথবা আরও তথ্যের জন্য, অনুগ্রহ করে আমাদের সাথে যোগাযোগ করুন এখানে।

এই প্রবন্ধটি মূলত Kelman.law-তে প্রকাশিত হয়েছিল।