根据美国加利福尼亚北区联邦地区法院最近的一项决议，分散式自治组织（DAOs）可能并不能提供业界曾经认为的责任保护。在一个里程碑案件中，加利福尼亚联邦法院裁定，尽管Lido的管理机构是一个DAO，但一些知名投资公司实际上可能在管理Lido的运营，并可能对其不当行为负责——也就是说，Lido DAO可能并不分散或自主。
DAO可以被起诉吗？从Lido最近的案例中获得的见解
本文发布于一年多前。部分信息可能已不是最新的。
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以下评论社论由Alex Forehand和Michael Handelsman为Kelman.Law撰写。
法院裁决挑战DAO责任保护
Lido未能在最早阶段驳回指控，因而对DAO参与者的责任提出了质疑，并将DAO管理者置于风口浪尖。然而，这并不令人惊讶，因为在驳回动议中，法院将原告所声称的所有事实视为真实。基于这一假设，法院不得不拒绝Lido关于其为非法人实体的观点。法院发现，原告满足了其最低的诉状负担，以便在驳回动议中存活下来，同时认为，这个以分散为名的质押协议背后的管理机构可能会根据加利福尼亚州法律被视为一个普通合伙企业。
在对Lido被告的动议裁决中，法院讨论了数字时代责任的三个新问题：首先，Lido DAO是否可以被起诉；其次，Lido DAO是否可以被视为一个普通合伙企业；第三，四大机构投资者——Andreessen Horowitz、Paradigm Operations、Dragonfly Digital Management和Robot Ventures——是否可以被视为普通合伙人，并根据加州法律对Lido的活动承担责任。
Lido DAO可以被起诉吗？
关于Lido DAO是否可以被起诉，法院认为原告的责任已经得到满足。法院指出了由代币持有者投票决定的决策过程，认为“Lido的所谓行为不是一个自主软件程序的行为，而是一个由人操作的实体的行为。”尽管这个论点可能最终会获胜，但它不足以批准DAO的驳回动议。
Lido DAO是一个普通合伙企业吗？
这一结论引出了第二个问题，即Lido DAO在本案中的责任目的是否可以被视作一个普通合伙企业。根据宽松的驳回动议标准，法院裁定，“诉讼声称Lido DAO的创始人创建它是为了运行一个以太坊质押服务，该服务保留质押奖励的一部分，并计划最终将这笔收入分配给他们自己和其他代币持有者——换句话说，是为了以共同所有人的身份进行盈利业务。”
驳回了DAO缺乏所有普通合伙企业传统要求的论点，法院依赖于Lido允许基于可交易代币的治理结构，认定有“合理的推断，即Lido创始人（可能还有其他早期投资者）同意取代加利福尼亚的默认合伙规则，即关于合伙人进入和退出合伙企业的规定。”
法院没有对成为普通合伙人所需条件进行精确定义，并承认随着案件的推进，“可能会明晰Lido DAO普通合伙企业的范围更窄（例如，只包括创始人）或更广（例如，包括所有对治理提议进行过投票的或持有任何LDO的人）。”
同样，虽然被告的论点不够有说服力以批准DAO的驳回动议，但这个论点肯定会在简易判决或案件审理中再次出现。
某些大型机构投资者是合伙人吗？
尽管避免了对合伙企业界限的全面界定，法院仍然被迫回答第三个和最终前所未有的问题，即DAO中的某些大型机构投资者——即Paradigm Operations、Andreessen Horowitz、Dragonfly Digital Management和Robot Ventures——是否可能被认为是合伙人需承担责任。
根据这一决定，在生成的一亿枚LDO代币中，36%进入Lido的财政部，其余64%分配给创始人和早期投资者。在Lido推出后的几年中，Paradigm购买了10%的供应（1亿LDO），Andreessen Horowitz购买了7000万美元，Dragonfly在首次购买2500万美元后增加了头寸。该决定还指出，“另有3000万LDO在另一交易中销售给包括Robot Ventures在内的买家（其两个联合创始人的投资工具），尽管该交易的具体情况不确定。”
法院认为，除了Robot以外的所有人都可能作为普通合伙人承担责任。就参与而言，法院关注于Paradigm、Andreessen Horowitz和Dragonfly在治理中的作用，以及他们计划利用他们的网络来帮助开发Lido协议。然而，针对Robot，法院指出，“没有足够的指控来推断Robot在Lido DAO治理中有实质性参与”，尽管决议承认了Robot的发展贡献和作为“重要的‘战略合作伙伴’”的地位。因此，法院似乎关注的是控制而非贡献。
然而，法院随即驳回了Robot和Dragonfly关于其缺乏“最终控制权”使其无法成为合伙人的论点。相反，法院引用加州案例法，仅要求每个当事人拥有“共同参与管理和控制业务的权利”（强调 added）。
此案的最终结果可能对参与DAOs的人有重大影响。他们不仅可能对协议的行为负责，并仅因对提案投票而受到起诉，而且那些法院最终认定的普通合伙人还要对合伙企业的整个判决共同和分别地负责。正如Andreessen Horowitz加密货币的总法律顾问兼去中心化主管所解释的，裁决“对去中心化治理造成了巨大打击”。
结论
在我们对成为加利福尼亚DAO普通合伙人的因素有更好了解之前，需要有最终裁决，但这一裁决并没有为DAO参与者指明光明的未来。侵蚀曾被认为是有前途的新型商业组织的优势，Vince Chhabria法官批评道，这一案件“提出了一些关于加密货币世界中的人们能力的重要新问题，即通过创造新颖的法律安排来避免责任，并从奇异的金融工具中获利。”在尖端行业中，对DAO参与者施加个人责任可能对这种新型业务组织产生寒蝉效应，抑制其继续推动界限的能力。
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