Tiền điện tử có phải là một chứng khoán không? (Giới thiệu)

Bài xã luận quan điểm sau đây được viết bởi Alex Forehand và Michael Handelsman cho Kelman.Law.

Tiền điện tử có phải là một chứng khoán? Tại sao câu hỏi này vẫn quan trọng vào năm 2025

Câu hỏi liệu một tài sản tiền điện tử có đủ tiêu chuẩn làm chứng khoán hay không là điều mà mọi người làm việc với tài sản số đều quen thuộc. Nó đã được đưa ra trong các hội nghị tiền điện tử, các phiên điều trần tại Quốc hội, các bài phát biểu của SEC, phòng xử án, và hàng nghìn biên bản ghi nhớ pháp lý kể từ khi SEC v. W.J. Howey Co. trở thành học thuyết cuối cùng cho mọi công nghệ mới.

Vậy mà đến năm 2025, mặc dù đã có nhiều hoạt động điều tiết, cảnh quan của Hoa Kỳ vẫn bị phân mảnh và câu trả lời vẫn không rõ ràng. Các tòa án ngày càng bác bỏ ý tưởng rằng tokens vốn dĩ là chứng khoán, phân biệt giữa bản thân tài sản và bối cảnh của việc bán nó. Các phán quyết khác, tuy nhiên, đã tìm thấy trách nhiệm hợp đồng đầu tư trong những tình huống rất xa so với sự kiện tạo token ban đầu — thậm chí nhiều năm sau đó, lâu sau khi các cột mốc phi tập trung hoặc các tính năng tiện ích đã được giới thiệu.

Mặc dù lập trường của SEC đã thay đổi, sự mơ hồ vẫn còn. Phương pháp thực thi rộng rãi của cơ quan này kể từ năm 2017 đã tạo ra một giả định mặc định rằng gần như bất kỳ việc phát hành token nào cũng có thể kích hoạt các luật chứng khoán.

Gần đây hơn, tuy nhiên, đã có những dấu hiệu rõ ràng hơn về sự kiềm chế, sẵn sàng đàm phán miễn trừ hoặc các tham số dàn xếp lớn hơn, và những tín hiệu nội bộ cho thấy nhân viên giờ đây đang phân biệt giữa thiết kế token, phân phối token, và các hệ sinh thái token theo những cách mà trước đây chưa từng được diễn đạt đầy đủ.

Tuy nhiên, hướng dẫn chính thức vẫn còn thiếu.

Quốc hội vẫn đang tranh luận về luật kỹ thuật số tổng hợp, nhưng chưa có dự luật đơn lẻ nào có được đồng thuận cần thiết để ngăn chặn cơ quan tư pháp hoặc hạn chế SEC. Trong khi Đạo luật CLARITY tiếp tục được Quốc hội thông qua, các thành phần thị trường bị bỏ lại hoạt động trong một mảnh ghép lộn xộn của các diễn giải thực thi liên bang, luật án dân sự, và một hệ thống quy định vẫn đang phát triển.

Chuỗi bài viết này nhằm mang lại sự rõ ràng cho những gì có thể thực sự được biết – và những gì có thể được làm một cách có thể bảo vệ – vào năm 2025. Nó chắt lọc khung pháp lý, làm nổi bật những phát triển gần đây, và xác định những kiến thức thực tiễn cho những nhà xây dựng, nhà đầu tư, và các trung gian điều phối trong môi trường không chắc chắn này.

Phần I sẽ giải thích khi nào các luật chứng khoán áp dụng cho token, tập trung vào cơ cấu và giới hạn của bài kiểm tra Howey nổi tiếng.

Phần II sẽ giải thích huyền thoại và thực tế của token tiện ích.

Phần III sẽ phân tích các giao dịch token xuyên suốt vòng đời của chúng, bao gồm khi nào giao dịch thị trường thứ cấp không thỏa mãn Howey mặc dù các bán hàng trước đó có thể đã xảy ra.

Phần IV sẽ kiểm tra ngữ cảnh đặc biệt – các giao thức DeFi, các thỏa thuận staking, airdrops, NFTs, và mô hình lai – nơi mà các kiểm tra truyền thống phải căng mỏi dưới các lựa chọn thiết kế hiện đại.

Phần V sẽ khảo sát bối cảnh quy định đang thay đổi khi năm 2025 kết thúc: mô hình thực thi SEC, vị trí của CFTC, và các luật đang chờ phê duyệt.

Phần VI sẽ cung cấp hướng dẫn tuân thủ thực tiễn cho các sàn giao dịch, nhà phát hành token, nhà phát triển, DAOs, nhà lưu ký, công ty thanh toán, và những người khác đang hoạt động trong không gian này.

Mục tiêu không phải là cung cấp sự chắc chắn nơi không tồn tại — mà để chuyển dịch học thuyết, tiền lệ, và thực tiễn quy định vào những bước cụ thể, có thể bảo vệ để điều hướng luật chứng khoán Hoa Kỳ một cách phù hợp với cách thực thi và tòa án hoạt động trong thực tế.

Duy trì sự hiểu biết và tuân thủ trong cảnh quan đang phát triển này quan trọng hơn bao giờ hết. Dù bạn là nhà đầu tư, nhà kinh doanh, hay doanh nghiệp tham gia vào tiền điện tử, đội ngũ của chúng tôi sẵn sàng giúp đỡ. Chúng tôi cung cấp sự tư vấn pháp lý cần thiết để điều hướng những phát triển thú vị này. Nếu bạn nghĩ rằng chúng tôi có thể hỗ trợ, hãy lên lịch thảo luận tại đây.