Khi tài sản tiền điện tử trở thành hợp đồng đầu tư, Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ (SEC) đưa ra các điều kiện chính

SEC và CFTC phác thảo các quy tắc phân loại tài sản tiền điện tử

Một sự thay đổi về quy định đang định nghĩa lại cách tài sản tiền điện tử được xử lý theo luật chứng khoán Hoa Kỳ, khi các cơ quan liên bang phác thảo thời điểm các token kỹ thuật số thuộc phạm vi quy tắc hợp đồng đầu tư. Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ (SEC), cùng với hướng dẫn từ Ủy ban Giao dịch Hàng hóa Tương lai (CFTC), vào ngày 17 tháng 3 năm 2026, đã nêu chi tiết cả việc phân loại tài sản tiền điện tử và các điều kiện dẫn đến việc xử lý như chứng khoán.

Trọng tâm của khung pháp lý này là một ngưỡng rõ ràng về thời điểm một tài sản tiền điện tử không phải là chứng khoán trở thành đối tượng được quản lý như một chứng khoán. SEC tuyên bố:

“Một tài sản tiền điện tử không phải chứng khoán sẽ trở thành hợp đồng đầu tư khi nhà phát hành chào bán nó bằng cách khuyến khích đầu tư tiền vào một doanh nghiệp chung kèm theo các tuyên bố hoặc cam kết thực hiện các nỗ lực quản lý thiết yếu, từ đó người mua có thể hợp lý kỳ vọng thu được lợi nhuận.”

Hợp đồng đầu tư, trong bối cảnh này, đề cập đến thỏa thuận mà các cá nhân cam kết giá trị vào một dự án chung với kỳ vọng rằng lợi nhuận chủ yếu đến từ nỗ lực của người khác, khiến đây trở thành tiêu chí cốt lõi để xác định liệu một giao dịch có thuộc phạm vi luật chứng khoán hay không.
Khái niệm này quyết định liệu một tài sản có được coi là chứng khoán theo pháp luật hay không. Luật chứng khoán liên bang áp dụng không chỉ cho các công cụ truyền thống như cổ phiếu, mà còn cho các thỏa thuận hoạt động như đầu tư theo định nghĩa này. Một tài sản tiền điện tử có thể thuộc phạm vi điều chỉnh nếu nó được tiếp thị theo cách tạo ra sự phụ thuộc vào nỗ lực quản lý của nhà phát hành để tạo ra lợi nhuận. CFTC lưu ý rằng họ sẽ áp dụng Đạo luật Giao dịch Hàng hóa (Commodity Exchange Act) một cách nhất quán với cách hiểu này, đặc biệt đối với các tài sản tiền điện tử không phải chứng khoán có thể được coi là hàng hóa.

Hệ thống phân loại mới xác định các loại tài sản kỹ thuật số và cơ chế giám sát

Khung pháp lý này cũng giới thiệu một hệ thống phân loại có cấu trúc cho thị trường. Nó nêu rõ: “Đối với mục đích của thông báo này, chúng tôi phân loại các tài sản tiền điện tử thành năm loại dựa trên đặc điểm, mục đích sử dụng và chức năng của chúng: (i) hàng hóa kỹ thuật số; (ii) đồ sưu tầm kỹ thuật số; (iii) công cụ kỹ thuật số; (iv) stablecoin; và (v) chứng khoán kỹ thuật số.” Các danh mục này phản ánh cách các tài sản tạo ra giá trị, cho dù là thông qua việc sử dụng mạng lưới, nhu cầu văn hóa, vai trò chức năng, sự ổn định giá cả hay các quyền tài chính.

Việc phân loại không tự động quyết định cách thức quản lý. Hàng hóa kỹ thuật số, vật phẩm sưu tầm và công cụ kỹ thuật số thường nằm ngoài phạm vi luật chứng khoán vì chúng không liên quan đến kỳ vọng lợi nhuận gắn liền với nỗ lực quản lý. Stablecoin có thể hoặc không đáp ứng tiêu chí tùy thuộc vào cấu trúc, trong khi chứng khoán kỹ thuật số nằm trong phạm vi quản lý. Yếu tố quyết định vẫn là liệu nhà phát hành có tạo ra hợp đồng đầu tư thông qua các cam kết định hình kỳ vọng của nhà đầu tư hay không.

Cách tiếp cận của SEC cho phép trạng thái quy định của một tài sản tiền điện tử thay đổi theo thời gian. Nếu các cam kết của nhà phát hành thúc đẩy kỳ vọng về lợi nhuận, tài sản đó có thể được liên kết với một giao dịch chứng khoán. Nếu những cam kết đó được thực hiện hoặc không còn phù hợp, mối liên kết đó có thể bị hủy bỏ. Khung pháp lý này, được phối hợp với CFTC, tập trung vào thực tế kinh tế và sự tin cậy của nhà đầu tư hơn là hình thức kỹ thuật của tài sản.

Câu hỏi thường gặp 🧭

• Khi nào một tài sản tiền điện tử trở thành chứng khoán theo quy định của SEC?
  Khi kỳ vọng của nhà đầu tư phụ thuộc vào các nỗ lực quản lý do nhà phát hành dẫn dắt và gắn liền với lợi nhuận.
• SEC phân loại các loại tài sản tiền điện tử khác nhau như thế nào?
  SEC sử dụng năm danh mục: hàng hóa, đồ sưu tầm, công cụ, stablecoin và chứng khoán.
• Tình trạng pháp lý của một tài sản tiền điện tử có thể thay đổi theo thời gian không?
  Có, nó có thể thay đổi dựa trên các cam kết ngày càng phát triển của nhà phát hành và kỳ vọng của nhà đầu tư.
• CFTC đóng vai trò gì trong khuôn khổ này?
  CFTC áp dụng cách xử lý nhất quán đối với các tài sản tiền điện tử đủ điều kiện là hàng hóa.