Hợp đồng thông minh có thể được thực thi pháp lý không?

Bài viết ý kiến sau đây được viết bởi Alex Forehand và Michael Handelsman cho Kelman.Law.

Hợp đồng thông minh có thể được thi hành theo luật pháp không?

Nếu bạn từng hỏi liệu các hợp đồng thông minh có thể thi hành được theo luật pháp không, thì câu trả lời thường là có. Tuy nhiên, sự thi hành phụ thuộc vào các nguyên tắc hợp đồng truyền thống, không chỉ là thực tế rằng một hợp đồng được mã hóa trên blockchain. Bài viết này cung cấp một cái nhìn tổng quan về khả năng thi hành của hợp đồng thông minh và các mẹo thực tế để soạn thảo các hợp đồng có khả năng thi hành cao hơn.

Hợp đồng thông minh là gì và tại sao khả năng thi hành pháp lý lại quan trọng

Một hợp đồng thông minh là một thỏa thuận kỹ thuật số tự thực hiện được lưu trữ trên một blockchain. Mặc dù mã tự động hóa hiệu suất, tòa án đánh giá khả năng thi hành của nó bằng cách sử dụng các nguyên tắc hợp đồng truyền thống: đề nghị, chấp nhận, xem xét và ý định ràng buộc.

Một hợp đồng thông minh được ký bằng khóa mã hóa có thể đáp ứng yêu cầu ý định ký theo UETA và Đạo luật E-Sign. Sự công nhận pháp lý này đảm bảo rằng các hợp đồng blockchain không tự động không thể thi hành chỉ vì chúng tồn tại kỹ thuật số.

Công nhận của Bang về Hợp đồng Thông minh

Một số bang đã xác nhận rõ ràng khả năng thi hành của hợp đồng thông minh. Ví dụ, Điều luật Sửa đổi Arizona §44‑7061 nói rằng một hợp đồng không thể bị từ chối hiệu lực pháp lý chỉ vì nó chứa một điều khoản hợp đồng thông minh. Điều luật này củng cố vị trí pháp lý của các thỏa thuận blockchain và cung cấp rõ ràng cho các nhà phát triển và người dùng.

Các bang khác đã có quan điểm rằng luật hợp đồng hiện có điều chỉnh đầy đủ những phức tạp của các hợp đồng thông minh và, thay vào đó, chỉ công nhận việc sử dụng công nghệ blockchain và hợp đồng thông minh mà không công nhận rõ ràng khả năng thi hành của chúng.

Tòa án Tập trung vào Đồng ý, Không Chỉ Mã

Luật án gần đây đã làm rõ rằng, khi đánh giá các hệ thống dựa trên blockchain, các tòa án ít tập trung vào sự phức tạp kỹ thuật và nhiều hơn vào các câu hỏi cơ bản về sự đồng ý và kiểm soát.

Trong Van Loon kiện Bộ Ngân khố, Tòa phúc thẩm thứ năm đã kết luận rằng các hợp đồng thông minh không thể thay đổi của Tornado Cash không thể được coi là “tài sản” vì không có cá nhân hoặc tổ chức nào thực hiện loại quyền kiểm soát truyền thống gắn liền với sở hữu. Tòa án nhấn mạnh rằng không có diễn viên nào có thể loại trừ người khác khỏi việc sử dụng các hợp đồng cơ bản, và hệ thống do đó thiếu các thuộc tính thiết yếu của một thứ có thể được sở hữu hoặc kiểm soát.

Cách xử lý này phản ánh một bản năng tư pháp rộng hơn để xem các hợp đồng thông minh không thể thay đổi là công cụ công nghệ tự động thay vì là các thỏa thuận thông thường có gốc rễ trong tác nhân con người. Sự phân biệt đó nhấn mạnh nhu cầu nổi lên về các khung pháp lý rõ ràng hơn để giải quyết cách thức – và đối với ai – hành vi dựa trên blockchain có thể được thi hành khi mã tự nó hoạt động mà không có người quyết định tập trung.

Thách Thức Trong Luật Hợp Đồng Thông Minh

Ngay cả khi hợp đồng thông minh về lý thuyết có thể thi hành theo các nguyên tắc hợp đồng truyền thống, nó đặt ra một loạt thách thức pháp lý không xuất hiện trong các thỏa thuận thông thường. Vì các “điều kiện” hoạt động được nhúng trong mã, các bên có thể bị ràng buộc bởi các điều kiện mà họ chưa bao giờ thực sự hiểu, gây ra những câu hỏi thực sự về việc liệu sự đồng ý có ý nghĩa đã xảy ra.

Tính không thể thay đổi của nhiều hợp đồng dựa trên blockchain cũng có thể làm phức tạp phân tích trách nhiệm – đặc biệt trong các thỏa thuận mà không có nhà điều hành nhận diện hay thực thể kiểm soát, như được nhấn mạnh trong CFTC kiện Ooki DAO (Van Loon) và các vụ tương tự xét xử các diễn viên phi tập trung.

Một số thỏa thuận hợp đồng thông minh cũng có thể yêu cầu tuân thủ đạo luật gian lận, đòi hỏi một văn bản ký để có thể thi hành; trong các bối cảnh đó, sự thiếu vắng một chữ ký truyền thống hay công cụ viết ép buộc các tòa án phải quyết định liệu hành động trên chuỗi có cấu thành một “văn bản” hợp pháp đủ không.

Và mặc dù tự động hóa có thể giảm bớt nhu cầu tham gia của con người hàng ngày, nhưng nó không loại bỏ tranh chấp. Khi hoạt động sai lệch xảy ra, hoặc khi mã không thể hiện được các kỳ vọng thực sự của các bên, các cơ chế giải quyết tranh chấp truyền thống – trọng tài, kiện cáo, hoặc quản trị ngoài chuỗi được xác định theo hợp đồng – vẫn phải đóng vai trò là phương tiện cuối cùng.

Mẹo Thực Tế Để Hợp Đồng Thông Minh Có Thể Thi Hành

Để tối đa hóa khả năng thi hành của hợp đồng thông minh, hãy xem xét:

1. Bao gồm một thỏa thuận ngôn ngữ thường xuyên phản ánh mã trên chuỗi.
2. Sử dụng cấu trúc kết hợp giữa các hợp đồng ngoài chuỗi với thực thi trên chuỗi.
3. Nhúng các điều khoản giải quyết tranh chấp cho trọng tài hoặc tòa án làm phương án dự phòng.
4. Đảm bảo cơ chế ký (ví dụ, khóa mã hóa) tuân thủ UETA hoặc E-Sign.
5. Thực hiện quản trị minh bạch cho bất kỳ nâng cấp hoặc tính năng có thể thay đổi nào.

Kết Luận: Hợp Đồng Thông Minh Có Ràng Buộc Pháp Lý Không?

Có — khi chúng đáp ứng các tiêu chuẩn luật hợp đồng truyền thống. Các tòa án thi hành các hợp đồng thông minh cho thấy sự đồng ý rõ ràng, tiết lộ hợp lý và cơ chế ký hợp lệ. Thực tế rằng một hợp đồng thực thi trên một blockchain không tự động cung cấp cho nó lực lượng pháp lý.

Bằng cách kết hợp tự động hóa trên chuỗi với sự rõ ràng pháp lý ngoài chuỗi, các bên có thể tối đa hóa khả năng thi hành của hợp đồng thông minh trong khi giảm thiểu rủi ro pháp lý vào năm 2025 và sau đó.

Tại Kelman PLLC, chúng tôi khuyến khích khách hàng trong lĩnh vực tài sản kỹ thuật số liên tục theo dõi sát sao tình hình pháp lý đang thay đổi của không gian tiền điện tử. Chúng tôi tiếp tục giám sát diễn biến trong quy định tiền điện tử trên khắp các khu vực tài phán và sẵn sàng tư vấn cho khách hàng điều hướng các môi trường pháp lý đang phát triển này. Để biết thêm thông tin hoặc lên lịch tư vấn, vui lòng liên hệ với chúng tôi tại đây.