Hiểu về Bản Cập Nhật Tháng 8 Năm 2025 của SEC Liên Quan Đến Staking Tiền Điện Tử

Bài xã luận ý kiến dưới đây được viết bởi Alex Forehand và Michael Handelsman cho Kelman.Law.

Những gì Tuyên bố Bao gồm

Bản tuyên bố mở rộng về Đặt cược Giao thức bằng cách làm rõ cách xử lý đặt cược lỏng, nơi người gửi tiền nhận được một Token Biên nhận Đặt cược (SRT) tương ứng một-một để đổi lại đặt cược Tài sản Crypto được Bảo hiểm với nhà cung cấp dịch vụ hoặc sắp xếp theo giao thức của bên thứ ba.

Các nhân viên cho rằng, nếu các điều kiện thực tế nghiêm ngặt được đáp ứng, các hoạt động đặt cược lỏng—như đã định nghĩa—không cấu thành việc chào bán hoặc bán chứng khoán theo Mục 2(a)(1) của Luật Chứng khoán hoặc Mục 3(a)(10) của Luật Giao dịch.

Giả định chính bao gồm việc các nhà cung cấp chỉ thực hiện vai trò hành chính hoặc thư ký, không đưa ra quyết định đặt cược tùy ý như việc có nên hay không, khi nào hoặc bao nhiêu để đặt cược, và không bảo đảm lợi nhuận—do đó tránh các yếu tố chính của “nỗ lực của người khác” và “kỳ vọng lợi nhuận” theo Howey.

Điều Này Liên Quan Như Thế Nào Đến Tuyên Bố Tháng Năm

Bản tuyên bố tháng Tám này rõ ràng xây dựng dựa trên Tuyên bố Đặt cược Giao thức trước đó mà chúng tôi đã thảo luận trước đây, bản tuyên bố này đã giải quyết đặt cược độc lập, đặt cược bảo quản, và đặt cược được ủy nhiệm. Để đọc bài thảo luận của chúng tôi về Tuyên bố của SEC về Giao thức Đặt cược, hãy xem tại đây.

Hướng dẫn mới xác nhận rằng các mô hình đặt cược lỏng cụ thể, khi được thiết kế để phản ánh những mô hình thực tế tương tự, cũng nằm trong cùng một ngoại lệ hẹp—nhưng chỉ khi chúng tuân thủ chính xác các giả định của nhân viên.

Những Gì Được Và Không Được Bao Gồm

Được Bao Gồm:

• SRT được phát hành cho người gửi tiền như biên nhận (không phải hợp đồng đầu tư) cho các token đã đặt cược;
• Đặt cược lỏng dựa trên bảo quản hoặc giao thức nơi nhà cung cấp chỉ đơn giản giữ token, đặt cược chúng, phát hành/ chuộc lại SRT và thu phí—mà không thực hiện tùy ý hoặc cung cấp bảo đảm.

Không Được Bao Gồm:

• Sắp xếp nơi các nhà cung cấp thực hiện tùy ý về thời điểm, liệu có hay không, hoặc số lượng để đặt cược;
• Mô hình nơi SRT được sử dụng để tạo lợi nhuận thêm phù hợp với quyền tùy ý của nhà cung cấp;
• Tính năng khác biệt so với các giả định đã định nghĩa (ví dụ bảo đảm phần thưởng, lựa chọn nhà điều hành node tập trung).

Nếu những giả định này không được đáp ứng chặt chẽ, quan điểm bảo vệ của nhân viên SEC không còn áp dụng nữa.

Cách SEC Áp Dụng Howey Trong Ngữ Cảnh Đặt Cược Lỏng

Nhân viên xử lý SRT như biên nhận—tương tự như biên nhận kho—chứng minh quyền sở hữu tài sản đã đặt cược, không phải chứng khoán, bởi vì Tài sản Crypto Được Bảo hiểm cơ bản không phải là chứng khoán.

Bài kiểm tra tập trung vào việc có nỗ lực kinh doanh hoặc quản lý của người khác tạo ra lợi nhuận hay không. Theo tuyên bố, Các Nhà Cung Cấp Đặt Cược Lỏng hành động như đại lý, không phải quản lý đầu tư—họ giữ tài sản, đặt cược theo giao thức, phát hành/chuộc lại token biên nhận và thu phí—nhưng không chỉ đạo các quyết định đặt cược hoặc bảo đảm lợi nhuận, do đó không đạt được mức “nỗ lực của người khác”.

Những Ứng Dụng Thực Tế & Lưu Ý

Giống như Tuyên Bố Đặt Cược Giao Thức trước đó, hướng dẫn đặt cược lỏng là không ràng buộc, phản ánh quan điểm của nhân viên Corp Fin và rất cụ thể theo thực tế—với các giả định chi tiết phải được đáp ứng chính xác.

Như Ủy viên Crenshaw đã cảnh báo, sự sai lệch với bất kỳ giả định nào trong số này làm hoạt động “nằm ngoài phạm vi của tuyên bố này.”

Cả hai tuyên bố—ngày 29 tháng 5 và ngày 5 tháng 8—đều không cung cấp vùng an toàn cho “đặt cược” stablecoin, tái cầm cố, hoặc mô hình đặt cược DAO dựa trên quản trị; những cái đó tiếp tục yêu cầu phân tích pháp lý riêng biệt.

Tóm Tắt

Tuyên bố của SEC vào ngày 29 tháng 5 năm 2025, đã đưa ra quan điểm hẹp của nhân viên SEC rằng các mô hình đặt cược giao thức nhất định, không có quyền tùy ý quản lý, không phải là chứng khoán. Tuyên bố ngày 5 tháng 8 năm 2025, mở rộng quan điểm đó đến một lớp sắp xếp đặt cược lỏng được định nghĩa, nhưng chỉ khi các nhà cung cấp thực hiện vai trò hành chính thuần túy và SRT phục vụ như biên nhận, không phải là phương tiện đầu tư.

Cả hai tuyên bố đều không bao gồm lợi nhuận stablecoin, tái đặt cược, hoặc đặt cược DAO gắn với quản trị hoặc ra quyết định ủy nhiệm. Rủi ro pháp lý vẫn giữ nguyên nếu các nhà cung cấp đưa vào quyền tùy ý, bảo đảm, hoặc dịch vụ bổ sung ngoài khung hành chính hẹp.

Công ty chúng tôi thường xuyên tư vấn về cấu trúc token, thiết kế giao thức đặt cược, mô hình quản trị DAO, và cung cấp dịch vụ crypto. Chúng tôi giúp khách hàng phù hợp với quan điểm của nhân viên SEC đang phát triển—thực hiện các đánh giá rủi ro dựa trên Howey, soạn thảo các điều khoản đáp ứng ngưỡng quy định, và chuẩn bị cho việc đánh giá tiềm năng của SEC.

Liên hệ với chúng tôi tại đây để thảo luận về mô hình đặt cược của bạn, phát hành token, hoặc cấu trúc quản trị trong ánh sáng của các tuyên bố mới nhất của SEC này.

Bài viết này ban đầu xuất hiện tại Kelman.law.