Giải mã MiCA: Ngày 1 tháng 7 không phải là hạn chót. Đối với phần lớn các nhà cung cấp dịch vụ, thời hạn này đã trôi qua

MiCA Decoded là loạt bài gồm 12 bài viết hàng tuần cho Bitcoin.com News, được đồng tác giả bởi các Đồng sáng lập và Giám đốc điều hành của LegalBison: Aaron Glauberman, Viktor Juskin và Sabir Alijev. LegalBison tư vấn cho các công ty tiền điện tử và FinTech về cấp phép MiCA, đơn đăng ký CASP và VASP, cũng như cấu trúc quy định trên khắp châu Âu và các khu vực khác.

Quan điểm đó có một lỗ hổng. Và lỗ hổng đó, tùy thuộc vào khu vực pháp lý, có thể đã không thể khắc phục được.

Lầm tưởng 1: Hạn chót mà hầu hết các nhà cung cấp dịch vụ đã hiểu sai

Ngày 1 tháng 7 năm 2026 là thời hạn mà các nhà cung cấp dịch vụ tài sản tiền điện tử phải có giấy phép được cấp hoặc ngừng hoạt động hoàn toàn. Mọi nội dung tiếp theo trong bài viết này đều phụ thuộc vào sự phân biệt đó.

Điều 143(3) của MiCA quy định rằng các nhà cung cấp dịch vụ hoạt động hợp pháp trước ngày 30 tháng 12 năm 2024 có thể tiếp tục hoạt động cho đến ngày 1 tháng 7 năm 2026, hoặc cho đến khi họ được cấp hoặc từ chối giấy phép, tùy theo điều kiện nào đến trước.

Từ khóa là "được cấp". Không phải "đã nộp đơn". Không phải "đang trong quá trình xử lý".

Quá trình cấp phép mất vài tháng từ khi nộp đơn đến khi có quyết định, tùy thuộc vào khu vực pháp lý và chất lượng đơn đăng ký. Một nhà cung cấp dịch vụ vào tháng 4 năm 2026 mà chưa nộp đơn đăng ký sẽ không còn 90 ngày để xử lý tình trạng cấp phép của mình.

Đối với hầu hết các khu vực pháp lý của EU, thời hạn miễn trừ đã kết thúc. Điều còn lại là một tính toán hoàn toàn khác: liệu còn con đường nào để duy trì hoạt động hay không, và điều đó đòi hỏi những gì.

Lầm tưởng 1: "Tôi đã đăng ký trước tháng 12 năm 2024, nên tôi được bảo vệ đến tháng 7"

Việc áp dụng quy định chuyển tiếp theo MiCA không tự động áp dụng cho mọi nhà cung cấp dịch vụ tài sản ảo (VASP) đã đăng ký. Điều này luôn có điều kiện, và điều kiện mà hầu hết các nhà cung cấp dịch vụ đã bỏ lỡ là cụ thể theo từng quốc gia thành viên: mỗi quốc gia thành viên đã đặt ra hạn chót nộp đơn riêng, trước thời hạn đó phải nộp đơn xin cấp phép chính thức để được hưởng sự bảo vệ chuyển tiếp.

Các hạn chót đó, đối với đa số các quốc gia thành viên EU, đã hết hạn.

Theo danh sách các khoảng thời gian miễn trừ do ESMA công bố, Cộng hòa Séc đã đặt hạn chót vào ngày 31 tháng 7 năm 2025. Bulgaria đã đóng cửa sổ đăng ký vào ngày 8 tháng 10 năm 2025. Đức, Litva, Ireland, Áo và Slovakia đều có khoảng thời gian 12 tháng kể từ ngày 30 tháng 12 năm 2024, đặt hạn chót của họ vào khoảng cuối tháng 12 năm 2025. Phần lớn các quốc gia thành viên EU đã đặt hạn chót nộp đơn, và hiện tại các hạn chót này đã trôi qua được vài tháng.

Một VASP đã đăng ký trước ngày 30 tháng 12 năm 2024 nhưng không nộp đơn trước hạn chót cụ thể của quốc gia thành viên đó sẽ không thể dựa vào sự bảo vệ của quy định miễn trừ trong khu vực pháp lý đó. Hạn chót cứng vào ngày 1 tháng 7 sẽ được áp dụng mà không có khoảng thời gian đệm mà chế độ chuyển tiếp được thiết kế để cung cấp.

Một câu hỏi liên quan ngay lập tức nảy sinh: liệu việc đăng ký VASP tại một quốc gia thành viên có thể được sử dụng để cung cấp dịch vụ sang quốc gia khác trong giai đoạn chuyển tiếp hay không?

Câu trả lời là không, và điều này chưa bao giờ khả thi. Việc đăng ký VASP là các chỉ định quốc gia theo khung pháp lý chống rửa tiền (AML) trước MiCA, không phải là giấy phép dịch vụ tài chính có hiệu lực xuyên biên giới. Chế độ miễn trừ không thay đổi điều này. Một nhà cung cấp dịch vụ được đăng ký tại Ba Lan trong giai đoạn chuyển tiếp 6 tháng không có cơ sở pháp lý để tiếp cận người dùng tại Áo, nơi áp dụng giai đoạn chuyển tiếp 12 tháng.

Giai đoạn chuyển tiếp của mỗi quốc gia thành viên chỉ áp dụng trong phạm vi lãnh thổ cụ thể đó. Do đó, việc tham gia vào các hoạt động xuyên biên giới trong giai đoạn chuyển tiếp này yêu cầu các nhà cung cấp dịch vụ phải dựa vào một trong ba phương án sau:

• được cấp phép CASP MiCA đầy đủ,
• đảm bảo hoàn toàn không có bất kỳ hoạt động tiếp cận nào nhắm vào người dùng tại quốc gia thành viên mục tiêu (dựa trên nguyên tắc tiếp cận ngược),
• hoặc sở hữu nhiều giấy phép VASP trong nước tại từng quốc gia thành viên mục tiêu.

Điều quan trọng cần lưu ý là theo phương án thứ ba này, nhà cung cấp dịch vụ sẽ phải đồng thời điều chỉnh và tuân thủ các giai đoạn chuyển tiếp và thời hạn khác nhau của từng khu vực pháp lý riêng lẻ.
Đó là lý do tại sao ngày 1 tháng 7 không phải là ngày kết thúc quan trọng nhất trong bối cảnh giai đoạn chuyển tiếp, vì tại phần lớn các quốc gia thành viên, ngày kết thúc đã trôi qua từ nhiều tháng trước.

Lầm tưởng 2: "Đăng ký chỉ là vấn đề nộp hồ sơ"

Đối với một số khu vực pháp lý, vấn đề không phải là nhà cung cấp dịch vụ đã bỏ lỡ hạn chót. Vấn đề là hồ sơ không có nơi nào để nộp.

Ba Lan là ví dụ rõ ràng nhất. Thời gian chuyển tiếp của quốc gia này được thiết lập là sáu tháng kể từ ngày 30 tháng 12 năm 2024, với hạn chót nộp đơn ngầm định vào khoảng tháng 6 năm 2025. Cửa sổ thời gian đó đã trôi qua. Nhưng tình hình tại Ba Lan còn phức tạp hơn việc bỏ lỡ hạn chót nộp đơn. Vào tháng 12 năm 2025, tổng thống đã phủ quyết dự luật sẽ đưa quy định này vào luật pháp Ba Lan, khiến quốc gia này không có Cơ quan có thẩm quyền quốc gia được chỉ định.

Việc không có Cơ quan có thẩm quyền đồng nghĩa với việc không có cơ quan nhà nước/chính phủ nào để tiếp nhận, xử lý và ban hành quyết định về các đơn đăng ký CASP. Một nhà cung cấp dịch vụ muốn nộp đơn sẽ không thể làm được, vì cơ sở hạ tầng quy định để tiếp nhận đơn đăng ký không tồn tại, dẫn đến các công ty đang hoạt động hợp pháp trong lĩnh vực này buộc phải thiết lập hoạt động mới tại một khu vực pháp lý khác vì họ sẽ không còn có thể hoạt động hợp pháp tại Ba Lan.

Tại Ba Lan, lập trường của KNF là rõ ràng: các VASP đã đăng ký tại Ba Lan có thể tiếp tục hoạt động cho đến ngày 1 tháng 7 năm 2026, nhưng nếu không có Cơ quan có thẩm quyền nào được thành lập trước ngày đó, các doanh nghiệp này phải ngừng cung cấp dịch vụ tài sản kỹ thuật số vào ngày 2 tháng 7. KNF đã khẳng định rõ ràng rằng hạn chót này không thể được gia hạn bằng luật quốc gia hoặc quyết định của KNF.

Đây là một hạn chót cứng được quy định trong luật EU, không phải là sự lựa chọn chính sách trong nước.

Tình hình này cũng đã tạo ra sự bất đối xứng trên thị trường, minh họa rõ ràng mức độ rủi ro. Các nhà cung cấp dịch vụ nước ngoài sở hữu giấy phép do các quốc gia thành viên EU khác cấp đã có thể đưa dịch vụ của họ vào Ba Lan bằng cách thông báo cho KNF về ý định của mình. Các nhà cung cấp dịch vụ đăng ký tại Ba Lan không thể mở rộng ra nước ngoài. Họ không thể xin cấp phép trong nước. Họ bị giới hạn trong thị trường Ba Lan mà không có cơ chế để mở rộng và một hạn chót cứng đang đến gần. Romania, như đã đề cập trong các phần trước của loạt bài này, phản ánh một mô hình tương tự về sự chậm trễ lập pháp và tình trạng triển khai chưa được giải quyết.

Cách đánh giá liệu một nền tảng tiền điện tử có nằm trong vùng trống hay không

Các điều kiện sau đây, áp dụng cho bất kỳ nền tảng tiền điện tử nào hiện đang hoạt động tại EU, cho biết liệu nền tảng đó có đang dựa vào sự bảo vệ theo quy định cũ đã hết hiệu lực hoặc sắp hết hiệu lực hay không:

• Nền tảng có được đăng ký tại một quốc gia thành viên chưa ban hành luật thực thi MiCA không?
• Nền tảng này có bỏ lỡ thời hạn nộp đơn CASP của quốc gia thành viên không?
• Nền tảng này hiện đang hoạt động mà không có đơn xin cấp phép đang chờ xử lý tại Cơ quan có thẩm quyền?

Nếu bất kỳ điều kiện nào trong số này áp dụng, nền tảng đó đang hoạt động trong thời gian tạm thời. Quyền bảo vệ theo quy định cũ giúp nền tảng đó hoạt động hợp pháp đã hết hiệu lực hoặc sẽ hết hiệu lực vào ngày 1 tháng 7. Điều này áp dụng như nhau cho các sàn giao dịch, nhà cung cấp ví và các nhà cung cấp dịch vụ tài sản tiền điện tử khác mà người dùng, nhà đầu tư hoặc đối tác kinh doanh hiện có thể đang dựa vào.

Lầm tưởng 3: Lối thoát nhờ nguyên tắc "Yêu cầu ngược"

Đây là kế hoạch đang được thảo luận trong các nhóm sáng lập viên khắp châu Âu hiện nay. Hủy đăng ký tại địa phương. Ngừng tiếp thị cho người dùng EU. Để họ tự tìm đến bạn. Yêu cầu miễn trừ "ngược chiều" và tiếp tục hoạt động mà không cần giấy phép.

Miễn trừ "ngược chiều" theo Điều 61 của quy định không phải là chiến lược dự phòng cho các nhà cung cấp dịch vụ đã bỏ lỡ thời hạn xin cấp phép. Đây là một ngoại lệ hẹp chỉ áp dụng khi khách hàng có trụ sở hoặc hoạt động tại EU chủ động tiếp cận một công ty ở nước thứ ba hoàn toàn theo sáng kiến riêng của họ, mà không có bất kỳ hình thức tiếp thị nào từ phía công ty hoặc bất kỳ ai hành động thay mặt công ty.

Điều khiến tiêu chí này khó đáp ứng trong thực tế là khái niệm "tiếp thị" không được định nghĩa dựa trên sự hiện diện chính thức. Một công ty có thể không có pháp nhân tại EU, không đăng ký VASP và không có văn phòng ở bất kỳ đâu trong EU nhưng vẫn có thể bị coi là đã tiếp thị với người dùng EU. Báo cáo Cuối cùng của ESMA về Hướng dẫn về Tiếp thị Ngược, được soạn thảo theo thẩm quyền của Điều 61(3), xác định một loạt yếu tố mà các cơ quan quản lý và ESMA xem xét khi đánh giá liệu có sự tiếp thị ngược thực sự hay không.

Theo Hướng dẫn của ESMA, việc chào mời bất hợp pháp có thể được thực hiện bởi bất kỳ ai "có mối liên hệ chặt chẽ" với công ty nước thứ ba. Trên thực tế, điều này có nghĩa là các cơ quan quản lý sẽ xem xét kỹ lưỡng các mối liên hệ với EU thông qua các cổ đông, chủ sở hữu thực sự hoặc giám đốc của công ty.

Hơn nữa, ESMA cảnh báo rõ ràng rằng việc duy trì một trang web bằng ngôn ngữ chính thức của EU mà không phải là ngôn ngữ thông dụng trong tài chính quốc tế là một dấu hiệu mạnh mẽ cho thấy hành vi tiếp thị. Tiếng Hungary, tiếng Séc, tiếng Slovak hoặc tiếng Lithuania là những ví dụ điển hình: việc cung cấp nội dung bằng ngôn ngữ địa phương rõ ràng cho thấy việc nhắm mục tiêu có chủ đích vào dân số của một quốc gia thành viên cụ thể, thay vì tính khả dụng toàn cầu chung.

Điều này bao gồm bất kỳ thỏa thuận thương mại nào, trực tiếp hoặc gián tiếp, thông qua đó dịch vụ của công ty được quảng bá đến đối tượng tại EU, dù thông qua các công ty con, đối tác giới thiệu hay nền tảng của bên thứ ba. Sự hiện diện hoặc vắng mặt của một pháp nhân EU chỉ là một trong nhiều yếu tố. Điều này không phải là điều kiện cần thiết cũng không đủ để xác định liệu có hành vi chào mời hay không.

Đối với bất kỳ nhà cung cấp dịch vụ nào xem xét con đường này, ý nghĩa thực tiễn là: việc miễn trừ được đánh giá dựa trên tổng thể hành vi và mối liên hệ của doanh nghiệp, chứ không phải dựa trên tình trạng đăng ký. Một nhà cung cấp dịch vụ có cổ đông đặt trụ sở tại EU, nền tảng có sẵn bằng năm ngôn ngữ EU (bao gồm cả các ngôn ngữ cụ thể theo khu vực) và mạng lưới liên kết tạo ra các đăng ký từ EU sẽ không được miễn trừ khỏi phạm vi áp dụng của MiCA chỉ vì thiếu văn phòng đăng ký.
Hoạt động chính là điều mà cơ quan quản lý nhìn thấy. Nhãn hiệu nội bộ là không liên quan. Điều quan trọng là liệu các hoạt động đó, từ góc độ của cơ quan quản lý tại quốc gia thành viên của người dùng, có cấu thành hoạt động tiếp thị thương mại hướng đến người dùng hay không.

Một nhà cung cấp dịch vụ tiếp tục xuất hiện trong kết quả tìm kiếm bằng tiếng Đức hoặc tiếng Pháp thông qua SEO, vận hành các chương trình liên kết trả hoa hồng cho các đăng ký từ EU, duy trì các tên miền mã quốc gia, hoặc tham gia các hội nghị và sự kiện hướng đến EU, trong khi khẳng định đã ngừng tiếp thị tại EU, sẽ không đáp ứng được tiêu chuẩn cơ bản của miễn trừ.

Hậu quả tuân thủ MiCA khi hiểu sai vấn đề này vượt xa các biện pháp xử phạt hành chính. Cung cấp dịch vụ tài sản kỹ thuật số cho khách hàng EU mà không có giấy phép sau ngày 1 tháng 7 được coi là cung cấp dịch vụ tài chính trái phép. Tại các quốc gia thành viên EU như Ba Lan, việc cung cấp dịch vụ tài chính mà không có giấy phép có thể dẫn đến trách nhiệm hình sự. Một số quốc gia đã hình sự hóa hành vi này. Các nhà cung cấp dịch vụ dựa vào chiến lược "quảng bá ngược" làm chiến lược chính sau tháng 7 cần hiểu rõ chính xác những gì họ đang dựa vào.

Một số Cơ quan Quản lý Quốc gia (NCAs) đang áp dụng cách tiếp cận thực thi chủ động bằng cách liên hệ với các thực thể mà họ xác định là mục tiêu tại quốc gia tương ứng. Cơ quan Quản lý Thị trường Tài chính Hà Lan (AFM) và Cơ quan Giám sát Tài chính Đức (BaFin) dường như có lập trường nghiêm ngặt về vấn đề này. Họ cung cấp phân tích chi tiết về lý do tại sao họ cho rằng một nhà cung cấp dịch vụ vi phạm MiCA và ví dụ như đã tiếp cận người dùng. Bước tiếp theo là lời mời tham gia phỏng vấn trực tiếp, thường dẫn đến một cuộc đối thoại một chiều.

Tính toán về "Đang chờ xử lý"

Đối với các nhà cung cấp dịch vụ đã nộp đơn nhưng chưa nhận được ủy quyền, tình hình phức tạp hơn nhưng không kém phần cấp bách.

Đơn đăng ký đang chờ xử lý không cấp quyền hoạt động sau ngày 1 tháng 7 năm 2026. Quy định yêu cầu ủy quyền phải được cấp trước khi giai đoạn chuyển tiếp hết hạn, chứ không chỉ đơn thuần là nộp đơn.

• Một nhà cung cấp dịch vụ có đơn đăng ký hoàn chỉnh, được nộp tại một khu vực pháp lý có đủ nguồn lực và đang trong quá trình xem xét có thể nhận được giấy phép cần thiết trước thời hạn.
• Một nhà cung cấp dịch vụ có đơn đăng ký chưa hoàn chỉnh, mới nộp gần đây hoặc đang chờ xử lý tại một khu vực pháp lý có lượng đơn đăng ký quá tải có thể không nhận được.

Không có quyền chung nào cho phép tiếp tục hoạt động trong khi quá trình xem xét vẫn đang diễn ra sau hạn chót cứng. Các nhà cung cấp dịch vụ trong tình huống này cần liên lạc trực tiếp và kịp thời với Cơ quan có thẩm quyền quốc gia về thời hạn cụ thể của họ. Việc đưa ra giả định không phải là chiến lược tuân thủ khả thi ở giai đoạn này.

Một khía cạnh vượt ra ngoài EU: Iceland và Liechtenstein đã áp dụng thời gian chuyển tiếp 18 tháng thông qua hội nhập EEA, đặt thời hạn của họ xấp xỉ với thời hạn tháng 7 năm 2026 của EU. Thời hạn cơ cấu áp dụng trên toàn Khu vực Kinh tế Châu Âu, không chỉ trong các quốc gia thành viên EU.

Tái cấu trúc: Những gì thực sự liên quan

Đối với các nhà cung cấp dịch vụ tại các khu vực pháp lý nơi quy trình cấp phép bị tắc nghẽn hoặc cửa sổ nộp đơn đã đóng, một con đường duy trì hoạt động kinh doanh vẫn còn: tái cấu trúc bằng cách xin giấy phép CASP tại một khu vực pháp lý nơi cơ sở hạ tầng cấp phép đang hoạt động và các đơn đăng ký đang được xử lý tích cực.

Một số quốc gia thành viên EU đã thiết lập quy trình xử lý CASP và đang cấp phép. Malta, Áo, Ireland và Lithuania là những khu vực pháp lý có khung pháp lý đang hoạt động và các đơn đăng ký đang được xem xét. Mỗi khu vực đều có các yêu cầu về nội dung riêng, điều này quan trọng không kém gì thời hạn.

Tái cấu trúc xuyên biên giới sang một khu vực pháp lý khác của EU không chỉ liên quan đến việc nộp đơn xin cấp phép. Các yêu cầu thực tế bao gồm:

• Thành lập pháp nhân tại khu vực pháp lý mục tiêu với cơ cấu quản trị và sự hiện diện hoạt động thực sự, không phải là đăng ký hình thức.
• Để đáp ứng các yêu cầu cấp phép, doanh nghiệp phải có vốn điều lệ đã được nộp đầy đủ vào tài khoản tại một tổ chức tín dụng chính thức (đáng chú ý, tài khoản tại một EMI hoặc Nhà cung cấp Dịch vụ Thanh toán/PI là không đủ). Mặc dù tài khoản ngân hàng này không nhất thiết phải nằm tại khu vực pháp lý mục tiêu, việc thiết lập mối quan hệ này nên bắt đầu càng sớm càng tốt, vì quy trình tiếp nhận doanh nghiệp tiền điện tử là một quy trình nghiêm ngặt và không tự động diễn ra chỉ bằng việc nộp đơn xin giấy phép.
• Đảm bảo ngừng hoàn toàn các hoạt động trước đây tại EU trước khi dựa vào vị trí cấp phép ngoài EU. Một nhà cung cấp dịch vụ chuyển địa điểm cấp phép chính sang một khu vực pháp lý ngoài EU, nhưng vẫn duy trì một pháp nhân EU đang hoạt động hoặc tiếp tục cung cấp dịch vụ cho người dùng EU theo đăng ký VASP cũ, thì chưa giải quyết hiệu quả rủi ro pháp lý của mình. Theo MiCA, việc cung cấp dịch vụ tài sản tiền điện tử trong Liên minh bắt buộc phải có giấy phép EU đang hoạt động. Các công ty thuộc nước thứ ba bị cấm rộng rãi cung cấp dịch vụ tài sản mã hóa tại EU và không thể bỏ qua các yêu cầu này trong khi vẫn duy trì hoạt động tại khối này.
• Hiểu rõ các hạn chế nghiêm ngặt về việc tiếp thị ngược áp dụng cho cơ sở khách hàng EU hiện tại. Theo Báo cáo Cuối cùng của ESMA về hướng dẫn về tiếp thị ngược theo MiCA, các thực thể được quy định tại EU bị cấm rõ ràng việc tiếp thị hoặc chuyển hướng khách hàng EU sang các dịch vụ tài sản kỹ thuật số do một doanh nghiệp thuộc quốc gia thứ ba cung cấp, ngay cả khi doanh nghiệp đó thuộc cùng một tập đoàn. Một nhà cung cấp dịch vụ được cấp phép ngoài EU không được phép tiếp thị các khách hàng EU hiện tại hoặc tiềm năng của mình vào cấu trúc mới ngoài EU. Lệnh cấm này áp dụng cho bất kỳ cá nhân hoặc thực thể nào hành động thay mặt cho công ty nước thứ ba; điều này có nghĩa là các thỏa thuận thương mại hoạt động như kênh thu hút người dùng, ngay cả khi được trình bày dưới dạng hợp tác B2B, các chi nhánh hiển thị liên kết ngược hoặc người ảnh hưởng, đều được coi là tiếp thị trái phép. Do đó, việc chuyển đổi cơ sở khách hàng hiện có qua quá trình tái cấu trúc pháp lý đòi hỏi xử lý cẩn thận, vì việc đơn thuần chuyển hướng người dùng đến trang web hoặc ứng dụng của thực thể ngoài EU đã vi phạm quy tắc tiếp thị ngược.

Đối với các nhà cung cấp dịch vụ không thể xin được giấy phép trước ngày 1 tháng 7, hoạt động phải tạm dừng vào ngày đó. Quy trình xin giấy phép có thể tiếp tục trong thời gian tạm dừng. Giấy phép, một khi được cấp, sẽ khôi phục khả năng hoạt động.

Tính đến hôm nay, các ngân hàng đã bắt đầu liên hệ với các khách hàng chỉ đăng ký dưới dạng VASP, thông báo rằng họ sẽ không tiếp tục cung cấp dịch vụ ngân hàng sau ngày 1 tháng 7, trừ khi khách hàng cung cấp bằng chứng về đơn xin hoặc giấy phép CASP.

Gián đoạn hoạt động là một hậu quả thực tế, nhưng không phải là vĩnh viễn, và đối với các nhà cung cấp dịch vụ đã nộp đơn xin cấp phép đáng tin cậy tới Cơ quan có thẩm quyền đang hoạt động, thời gian gián đoạn có thể sẽ ngắn.

Rủi ro lớn hơn là đối với các nhà cung cấp dịch vụ chưa nộp đơn xin cấp phép và đang cố gắng rút ngắn quy trình cấp phép kéo dài nhiều tháng xuống chỉ còn vài tuần trước thời hạn.

Bài viết này giải mã điều gì

Chế độ miễn trừ của MiCA đã bị hiểu sai rộng rãi. Dưới đây là những gì quy định thực sự thiết lập, được trình bày rõ ràng:

Về thời hạn: Ngày 1 tháng 7 năm 2026 không phải là ngày mà các nhà cung cấp dịch vụ phải hành động. Đó là ngày mà giấy phép phải được cấp. Đối với hầu hết các quốc gia thành viên EU, hạn chót nộp đơn thực sự đã trôi qua trong khoảng thời gian từ tháng 6 đến tháng 12 năm 2025. Các nhà cung cấp dịch vụ không nộp đơn trước hạn chót cụ thể của từng quốc gia sẽ không được hưởng chế độ miễn trừ.

Về việc công nhận: Việc đăng ký VASP trước MiCA tại một quốc gia thành viên EU chưa bao giờ cấp quyền tiếp cận người dùng tại quốc gia khác. Đó là một chỉ định chống rửa tiền (AML) cấp quốc gia, không phải là giấy phép dịch vụ tài chính có thể công nhận. Các giai đoạn chuyển tiếp đã xác nhận và củng cố hạn chế này, chứ không loại bỏ nó.

Về khoảng trống pháp lý: Tại các khu vực pháp lý nơi luật thực thi chưa được ban hành, không có Cơ quan Quản lý Quốc gia nào tồn tại để tiếp nhận đơn đăng ký CASP. Các nhà cung cấp dịch vụ tại các khu vực pháp lý này phải đối mặt với một vấn đề cấu trúc vượt ra ngoài việc bỏ lỡ thời hạn. Họ không thể nộp đơn trong nước, không thể áp dụng cơ chế "passporting" ra nước ngoài và sẽ mất quyền hoạt động vào ngày 1 tháng 7 bất kể ý định tuân thủ. Họ buộc phải tạm dừng hoạt động hoặc tìm kiếm sự ủy quyền tại một khu vực pháp lý khác.

Về việc tiếp cận ngược: Miễn trừ này không phải là chiến lược dự phòng sau khi được cấp phép. Nó chỉ áp dụng cho các doanh nghiệp nước thứ ba không có hoạt động thương mại hướng tới EU. Do đó, một nhà cung cấp dịch vụ có trụ sở tại EU với đăng ký VASP đang hoạt động không thể viện dẫn quy định này. Ngay cả các doanh nghiệp từ quốc gia thứ ba đã ngừng hoàn toàn hoạt động tại EU cũng phải đảm bảo các hoạt động còn lại không cấu thành hành vi tiếp thị, mà ESMA định nghĩa rất rộng. Theo khung pháp lý của ESMA, khả năng hiển thị tìm kiếm khu vực (SEO), các thỏa thuận với đối tác liên kết và người ảnh hưởng, cùng các hoạt động quảng bá gián tiếp tại các hội nghị ngành đều có thể được coi là hành vi tiếp cận trái phép đối với người dùng EU.

Về những gì sẽ xảy ra tiếp theo: Quy trình cấp phép mất nhiều tháng. Một đơn đăng ký đang chờ xử lý không kéo dài quyền hoạt động qua ngày 1 tháng 7. Các nhà cung cấp dịch vụ chưa nộp đơn đăng ký hôm nay không còn ba tháng nữa để tìm giải pháp. Câu hỏi thực tế là liệu việc tái cấu trúc sang một khu vực pháp lý hoạt động, với đầy đủ các yêu cầu hoạt động kèm theo, có khả thi trong khung thời gian hiện có hay không. Tuần tới, chúng tôi sẽ tìm hiểu về thời gian thực tế của quy trình đăng ký CASP.

Bài viết này được sản xuất với sự hợp tác của LegalBison. Nội dung chỉ mang tính chất thông tin và không cấu thành tư vấn pháp lý.