Giải mã MiCA: Một quy định của châu Âu? Dữ liệu trong Sách Trắng lại cho thấy điều khác

MiCA Decoded là loạt bài gồm 12 bài viết hàng tuần cho Bitcoin.com News, được đồng tác giả bởi các Đồng sáng lập và Giám đốc điều hành của LegalBison: Aaron Glauberman, Viktor Juskin và Sabir Alijev. LegalBison tư vấn cho các công ty tiền điện tử và FinTech về cấp phép MiCA, đơn đăng ký CASP và VASP, cũng như cấu trúc quy định trên khắp châu Âu và các khu vực khác.

Việc nộp sách trắng để token được chấp thuận giao dịch tại châu Âu không yêu cầu địa chỉ tại châu Âu, và các sổ đăng ký công khai của Cơ quan Chứng khoán và Thị trường Châu Âu (ESMA) cho thấy một bức tranh mà phần lớn các nhà sáng lập vẫn chưa nắm rõ.

Dựa trên một nghiên cứu mà LegalBison thực hiện vào cuối tháng 2 cho các khách hàng của mình, các con số này khá bất ngờ.

Trong số 441 hồ sơ dự án token độc lập trong các sổ đăng ký MiCA tính đến ngày 12 tháng 3 năm 2026, chỉ có 73 (17%) đến từ các thực thể có trụ sở chính bên trong EU hoặc EEA. 275 dự án còn lại có trụ sở chính được xác định (chiếm 62% tổng số) đều đặt tại bên ngoài EU, chủ yếu ở Quần đảo Virgin thuộc Anh (92 thực thể), Thụy Sĩ (61) và Quần đảo Cayman (44). Đối với 93 thực thể còn lại, hoặc ESMA chưa đưa vào danh sách, hoặc không có thực thể trung tâm nào có thể xác định được (ví dụ như Bitcoin).

MiCA quy định nơi các token được phép giao dịch và ai là người chào bán chúng, chứ không phải nơi các công ty đứng sau chúng được thành lập. Sự lựa chọn thiết kế này chính là nguyên nhân dẫn đến dữ liệu trên, và nó có những hậu quả thực tiễn đáng kể đối với bất kỳ dự án offshore nào đang đánh giá chiến lược tiếp cận thị trường EU của mình.

Nói một cách đơn giản: Nếu bạn có một token tiện ích hoặc ‘token khác’ theo định nghĩa hẹp của MiCA được phát hành từ một quốc gia ngoài EU như Quần đảo Virgin thuộc Anh (BVI), Panama, Quần đảo Cayman hoặc các quốc gia khác, bạn vẫn có thể đưa token của mình vào giao dịch tại EU.

Trong phần thứ hai của loạt bài MiCA Decoded này, chúng tôi chia sẻ những phát hiện từ sổ đăng ký tài sản tiền điện tử đã phát hành của MiCA.

Những gì sổ đăng ký sách trắng thực sự đo lường

Theo MiCA, bất kỳ bên nào muốn chào bán tài sản tiền điện tử cho nhà đầu tư EU hoặc đưa nó vào giao dịch trên sàn giao dịch EU đều phải công bố một sách trắng tuân thủ quy định. Nghĩa vụ này chủ yếu thuộc về bên chào bán hoặc bên xin phép giao dịch, chứ không phải nhà phát hành ban đầu của token. Đây là một điểm khác biệt quan trọng: nhà phát hành là thực thể tạo ra tài sản tiền điện tử, trong khi bên chào bán là thực thể tích cực chào bán nó cho công chúng tại EU. Trong nhiều dự án phi tập trung, hoàn toàn không có nhà phát hành tập trung nào có thể xác định được, nhưng bên chào bán token ra thị trường vẫn phải đảm bảo tuân thủ quy định.

MiCA cũng cho phép một nền tảng giao dịch đảm nhận trách nhiệm đó, hoặc theo sáng kiến riêng của họ hoặc thông qua thỏa thuận bằng văn bản với nhóm dự án.

Con đường thứ hai này là điều mà hầu hết các phân tích ban đầu về MiCA đã bỏ qua. Các sàn giao dịch lớn đã xây dựng các quy trình nội bộ để nộp hồ sơ whitepaper cho mọi token mà họ cung cấp cho khách hàng EU. Chi nhánh EU của Kraken, được cấp phép tại Ireland, đã tự nộp 133 hồ sơ như vậy. LCX, hoạt động từ Liechtenstein, đã nộp 63 hồ sơ. Một nhà cung cấp dịch vụ tuân thủ của Đức đã nộp 88 hồ sơ thay mặt cho các dự án token, mà không có vai trò nào của sàn giao dịch.

Như chúng tôi đã nhấn mạnh ở trên, điều này ngụ ý rằng sàn giao dịch phải chịu một mức độ trách nhiệm nhất định đối với token, liên quan đến tuân thủ quy định. Điều này tạo ra rủi ro pháp lý, trong trường hợp bản whitepaper bị coi là gây hiểu lầm hoặc không phù hợp với tiêu chuẩn MiCA. Tuy nhiên, họ vẫn thực hiện điều này. Trong một số trường hợp (Bitcoin, nhiều memecoin phổ biến), không thể xác định được nhà phát hành tập trung và không có hoạt động tiếp thị tích cực nào được thực hiện. Nhưng các tài sản tiền điện tử này đang có nhu cầu cao, các sàn giao dịch sẵn sàng cung cấp chúng cho khách hàng của mình, đồng thời tuân thủ pháp luật.

Bây giờ, loại trừ 284 hồ sơ đại diện và nhà cung cấp dịch vụ tuân thủ, còn lại 477 hồ sơ: các dự án token đã làm việc trực tiếp với cơ quan quản lý quốc gia để đáp ứng yêu cầu về sách trắng nhằm tiếp cận thị trường EU. Đây không phải là những chủ sở hữu giấy phép CASP. Họ là các nhà phát hành token đảm nhận nghĩa vụ công bố thông tin: một cam kết khác biệt, đơn giản hơn và hẹp hơn nhiều.

Trong số 477 hồ sơ đó, chỉ có 73 hồ sơ xác nhận có trụ sở chính tại EU hoặc EEA.

Phần còn lại là các thực thể nước ngoài thâm nhập thị trường châu Âu thông qua việc nộp hồ sơ tuân thủ quy định có mục tiêu, chứ không phải thông qua việc chuyển địa điểm công ty.

Ireland và Malta là các khu vực pháp lý được ưa chuộng cho Sách trắng

477 hồ sơ độc lập tập trung tại hai khu vực pháp lý. Ireland có 151 bản whitepaper, được phát hành bởi 147 thực thể riêng biệt. Malta có 145 bản whitepaper từ 95 thực thể.
Cùng nhau, chúng chiếm hai phần ba tổng số đăng ký dự án token độc lập. Đối với bất kỳ dự án offshore nào đang theo đuổi giấy phép tiền điện tử tại châu Âu, đây là hai điểm khởi đầu mà dữ liệu ủng hộ.

Phạm vi của những gì đang được nộp tại mỗi khu vực pháp lý đáng được xem xét kỹ lưỡng. Danh sách người nộp hồ sơ của Ireland bao gồm:

• Mạng blockchain Layer-1 (VeChain),
• các giao thức DePIN (DIMO Network),
• các dự án dữ liệu AI (Giza, Venice.ai), hạ tầng DeFi (Init Capital), và
• công cụ phát triển (Subsquid).

Danh sách của Malta bao gồm:

• Các nền tảng token người hâm mộ (Socios, bao gồm 50 câu lạc bộ thể thao như FC Barcelona và AC Milan),
• Các giao thức DeFi (WalletConnect),
• Token AI (Ondo AI),
• Công cụ xác thực danh tính (QuantiID Systems).

Cả hai khu vực pháp lý đều không thể hiện sự ưu tiên về loại hình nào. Phạm vi rộng của các hồ sơ đăng ký tại cả hai nơi phản ánh sự đa dạng đầy đủ của các loại token mà các sàn giao dịch châu Âu hiện đang niêm yết.

Đối với các thực thể offshore lựa chọn giữa hai nơi này, sự khác biệt thực tế nằm ở việc môi trường pháp lý của mỗi nơi thực sự hoạt động như thế nào trong thực tế.
Ireland cung cấp một quy trình bằng tiếng Anh trong một khu vực pháp lý có bề dày thành tích trong lĩnh vực công nghệ. Chỉ có 1 trong số 147 đơn vị nộp hồ sơ tại Ireland có trụ sở chính tại Ireland, điều này xác nhận rõ ràng xu hướng: Ireland không phải là nơi đặt trụ sở chính cho các dự án này, mà chỉ là điểm tiếp cận pháp lý. Chỉ riêng Quần đảo Virgin thuộc Anh đã chiếm 47 trong số 116 thực thể đăng ký tại Ireland có trụ sở chính được biết đến (41%), lưu ý rằng 31 thực thể đăng ký tại Ireland không có trụ sở chính được biết đến, theo dữ liệu của cơ quan đăng ký.

Đáng chú ý là tại thời điểm viết bài, Ngân hàng Trung ương Ireland không thu phí xử lý so với hầu hết các Cơ quan Quản lý Quốc gia (NCAs) khác khi các dự án xin niêm yết để giao dịch.

Malta lại là một câu chuyện khác. Trong số 95 thực thể của Malta, có 20 thực thể có trụ sở chính tại Malta, phản ánh một thập kỷ quy định cụ thể về tiền điện tử đã tạo ra một hệ sinh thái địa phương gồm các chuyên gia tuân thủ và cố vấn pháp lý, những người xây dựng hoạt động của mình xoay quanh ngành này. Đối với các dự án muốn tiếp cận hệ sinh thái đó thay vì chỉ cần một địa chỉ đăng ký, Malta thường tạo ra một hình thức tương tác quy định khác biệt.

36 đồng stablecoin trong EU? Thị trường cần bao nhiêu?

MiCA phân loại tài sản tiền điện tử thành ba loại:

• Token tiền điện tử (EMT): Tài sản tiền điện tử nhằm ổn định giá trị bằng cách chỉ tham chiếu đến một loại tiền tệ chính thức;
• Token tham chiếu tài sản (ART): Tài sản tiền điện tử nhằm ổn định giá trị bằng cách tham chiếu một rổ tài sản (bao gồm, nhưng không giới hạn ở các loại tiền tệ chính thức);
• Các tài sản tiền điện tử khác: Tất cả các tài sản tiền điện tử còn lại không thuộc hai loại trên, bao gồm nhiều loại token khác nhau, trong đó có token tiện ích.

Trong giao tiếp hàng ngày, EMT là một phần của những gì chúng ta thường gọi là stablecoin. MiCA đưa ra sự phân biệt rõ ràng: EMT dành cho các token neo giá với một loại tiền tệ duy nhất, ART dành cho các token tham chiếu đến một rổ tài sản.

Sổ đăng ký EMT hiện có 36 mục tính đến ngày 12 tháng 3 năm 2026.

Con số này không thấp một cách ngẫu nhiên. Việc phát hành EMT theo MiCA yêu cầu phải có giấy phép trước đó với tư cách là Tổ chức Tiền điện tử (EMI) hoặc tổ chức tín dụng. Việc phải là một thực thể địa phương là bắt buộc, và các yêu cầu về vốn và khả năng thanh toán cao đã loại bỏ các startup ngay từ giai đoạn đầu. Các thực thể trong sổ đăng ký là các ngân hàng và tổ chức thanh toán được cấp phép, chứ không phải các dự án token gốc.

Phân bố địa lý phản ánh cấu trúc đó:

• Pháp dẫn đầu với 7 đăng ký (19%), bao gồm Circle (nhà phát hành USDC và EURC) và Societe Generale (với các token EURCV và USDCV),
• Hà Lan có 6 đăng ký (17%), bao gồm Quantoz Payments và Fiat Republic,
• Litva, Malta, Cộng hòa Séc, Phần Lan và Đức mỗi nước có từ 3 đến 4 đăng ký,
• 6 đăng ký còn lại phân bố ở các quốc gia thành viên khác.

Vị trí dẫn đầu của Pháp không phải là ngẫu nhiên. Cơ quan Giám sát và Giải quyết Rủi ro (ACPR) có bề dày kinh nghiệm trong việc giám sát các tổ chức tiền điện tử, và việc Circle chọn Pháp làm trụ sở EU đã giúp ổn định đồng stablecoin định danh bằng đô la có tính thanh khoản cao nhất tại khu vực pháp lý này. Paxos, một nhà phát hành cấp tổ chức khác, đã được cấp phép hoạt động EMT tại châu Âu ở Phần Lan.

Đối với các nhà sáng lập: thị trường EMT theo cấu trúc của MiCA là một danh mục sản phẩm dành cho tổ chức. Bất kỳ dự án nào khám phá việc phát hành token gắn với tiền pháp định theo MiCA đều đang tham gia vào một thị trường được định hình bởi Circle, Societe Generale và Paxos, chứ không phải bởi các đội ngũ ở giai đoạn đầu.

Con đường dẫn đến việc phát hành EMT bắt đầu bằng việc đảm bảo giấy phép EMI hoặc giấy phép ngân hàng trước tiên. Không có cách nào khác và chính điều này tạo thành một rào cản lớn đối với việc phát hành stablecoin theo MiCA.

Ý nghĩa của "zero ARTs"

ART là token có giá trị tham chiếu đến một rổ tài sản thay vì một loại tiền tệ duy nhất.

Các sổ đăng ký MiCA chứa 761 bản whitepaper về tài sản tiền điện tử khác và 36 bản whitepaper về EMT (Token Tiền Điện Tử). Dòng ART (Token Tham Chiếu Tài Sản) hiển thị con số 0.

Danh mục này được tạo ra cho các tài sản kỹ thuật số như DAI, một loại stablecoin mô phỏng giá trị của đồng USD trong khi được bảo đảm bởi một rổ tài sản bao gồm Bitcoin và Ether được bọc (wrapped).

Mục đích của cơ quan quản lý là giải quyết các dự án như Libra/Diem, một loại tài sản tiền điện tử đã gần như biến mất. Thị trường rõ ràng đã chuyển hướng sang các loại stablecoin được bảo đảm bởi một tài sản duy nhất.

Con số 0 đó không phải là một trường hợp ngoại lệ. Quy trình cấp phép về mặt cấu trúc đòi hỏi khắt khe hơn so với các danh mục khác của MiCA: yêu cầu vốn có thể lên tới 2% giá trị trung bình của tài sản dự trữ đang lưu hành, và quy trình cấp phép nghiêm ngặt hơn nhiều so với việc phát hành token tiêu chuẩn.

Chưa có tổ chức nào hoàn thành quy trình này ở bất kỳ đâu trong EU. Cho dù lý do là do thị hiếu thị trường, sự phức tạp của quy định, chi phí vốn hay sự ưu tiên chiến lược đối với các cấu trúc hoàn toàn nằm ngoài phạm vi của MiCA, thì sổ đăng ký cũng không đề cập đến. Nó chỉ xác nhận kết quả mà thôi.

Bài học kinh nghiệm cho các dự án đang tìm kiếm giấy phép tiền điện tử phù hợp tại châu Âu

• Việc tuân thủ MiCA để phát hành token là khả thi về mặt vận hành đối với các thực thể nước ngoài. Một công ty tại BVI hoặc Cayman có thể đáp ứng yêu cầu về sách trắng của EU mà không cần chuyển trụ sở pháp lý sang châu Âu. Dữ liệu đăng ký xác nhận thực tiễn tiêu chuẩn phổ biến này.
• Việc lựa chọn khu vực pháp lý theo MiCA vẫn rất quan trọng, vì quá trình phê duyệt bị ảnh hưởng nặng nề bởi chuyên môn của cơ quan quản lý và các giả định về luật thông thường hoặc luật dân sự cơ bản định hình cách tiếp cận của họ đối với việc xem xét sách trắng.
• Ireland đã xử lý nhiều loại token nhất. Malta có cơ sở hạ tầng tuân thủ tiền điện tử địa phương sâu rộng nhất. Hà Lan, Đức và Luxembourg xử lý khối lượng nhỏ hơn với các hồ sơ cơ quan quản lý khác nhau.
• Mặc dù mô hình đại diện giúp tài sản không có nhà phát hành tập trung tiếp cận thị trường dễ dàng hơn, nhưng đây vẫn là con đường không thực tế đối với các dự án ở giai đoạn đầu. Các tiêu chuẩn ngành hiện tại, do Kraken và LCX thiết lập, ưu tiên việc nộp Sách trắng cho các token có khối lượng lớn và đã có độ sâu thị trường đáng kể.
• Một nhà phát hành token muốn tiếp cận thị trường EU cần tham gia trực tiếp vào quy trình sách trắng. Đối với hầu hết các dự án, điều đó có nghĩa là Ireland hoặc Malta là lựa chọn thực tế đầu tiên, bất kể thực thể pháp lý được đặt ở đâu.
• Mặc dù hạn chót cho các nhà phát hành token là vào tháng 12 năm 2024, nhưng hạn chót ngày 1 tháng 7 năm 2026 dành cho các dịch vụ tài sản tiền điện tử (CASPs) vẫn áp dụng. Tuy nhiên, các sàn giao dịch niêm yết token cho khách hàng EU yêu cầu mỗi token phải có sách trắng tuân thủ. Càng gần đến hạn chót, khoảng thời gian còn lại cho các dự án token chưa nộp hồ sơ càng ít đi. Và dữ liệu đăng ký cho thấy các dự án đang hoạt động hiện nay chủ yếu là các dự án offshore.

LegalBison tư vấn cho các công ty tiền điện tử và FinTech về cấp phép MiCA, đơn đăng ký CASP và VASP, tuân thủ sách trắng token, cũng như cấu trúc pháp lý trên toàn châu Âu và các khu vực khác. Thông tin chi tiết tại legalbison.com.

Bài viết này dựa trên một nghiên cứu do LegalBison thực hiện vào tháng 2 năm 2026, với dữ liệu được cập nhật tính đến ngày 12 tháng 3 năm 2026. Nội dung chỉ mang tính chất tham khảo và không phải là tư vấn pháp lý.