Giải mã MiCA: 174 CASP đã đăng ký, nhưng chỉ có 14 đơn vị được phép vận hành sàn giao dịch tiền điện tử tập trung (CEX)?

MiCA Decoded là loạt bài gồm 12 bài viết hàng tuần cho Bitcoin.com News, được đồng tác giả bởi các Đồng sáng lập và Giám đốc điều hành của LegalBison: Aaron Glauberman, Viktor Juskin và Sabir Alijev. LegalBison tư vấn cho các công ty tiền điện tử và FinTech về cấp phép MiCA, đơn đăng ký CASP và VASP, cũng như cấu trúc quy định trên khắp châu Âu và các khu vực khác.

Nếu EU đã cấp 174 giấy phép MiCA, tại sao danh sách chỉ có 14 sàn giao dịch tiền điện tử thực tế? Để làm sáng tỏ điều này, chúng ta cần giải mã những gì các sổ đăng ký công khai thực sự cho thấy về cách các doanh nghiệp tiền điện tử đang thiết lập hoạt động tại châu Âu.

Sự tương phản đó, được rút ra từ các sổ đăng ký công khai của EU và EEA tính đến tháng 3 năm 2026, phản ánh câu hỏi cốt lõi mà sổ đăng ký đặt ra: những mô hình kinh doanh nào đang xuất hiện ở những khu vực pháp lý nào và tại sao?

Dữ liệu trả lời câu hỏi đó, và mô hình này không phải là điều mà hầu hết các chủ sở hữu giấy phép tiền điện tử mong đợi.

10 mã dịch vụ: MiCA cho phép CASPs thực hiện những gì

Quy định này xác định 10 loại dịch vụ tài sản tiền điện tử. Phân bổ trên tất cả 174 thực thể được cấp phép được trình bày trong bảng dưới đây (mỗi giấy phép có thể bao gồm một hoặc nhiều loại dịch vụ).
Làm thế nào mà một thị trường phục vụ hàng trăm triệu người dùng lại chỉ có 14 địa điểm được cấp phép để thực sự vận hành một nền tảng giao dịch trực tiếp?

• Dịch vụ lưu ký và chuyển khoản dẫn đầu vì hầu hết các nhà điều hành đều cung cấp chúng, bất kể mô hình kinh doanh chính là gì.
• Dịch vụ chuyển khoản có khối lượng cao một phần vì các tổ chức tài chính truyền thống của Đức đã bổ sung dịch vụ này như một phần mở rộng tự nhiên của cơ sở hạ tầng thanh toán hiện có (tổ chức tín dụng, tổ chức tiền điện tử), vì đây chỉ là một quy trình thông báo, trong khi cơ sở hạ tầng đã có sẵn (tuân thủ ICT và DORA). Việc cấp phép này áp dụng như thế nào đối với các mô hình chuyển khoản hoàn toàn dựa trên tiền điện tử vẫn đang được nghiên cứu trong thực tế.

Các danh mục hiếm nhất là những danh mục mang tính biểu tượng nhất.

• Chỉ có 14 thực thể được cấp phép để vận hành nền tảng giao dịch: một thị trường như sổ lệnh hoặc công cụ khớp lệnh. Ví dụ: nền tảng giao dịch của Binance, với các biểu đồ và công cụ chỉ báo trực quan.
• Chỉ có 21 tổ chức được cấp phép cung cấp tư vấn đầu tư: các khuyến nghị cá nhân hóa về việc liệu một tài sản tiền điện tử cụ thể có phù hợp để khách hàng mua, bán hoặc giữ hay không. Ví dụ: eToro phát hành bản tin với ý kiến chuyên gia về tài sản tiền điện tử nào đáng xem xét. Cộng đồng cũng có thể chia sẻ thông tin chi tiết.
• Và 30 đơn vị được phép quản lý danh mục đầu tư: quản lý danh mục đầu tư của khách hàng bao gồm các tài sản tiền điện tử. Ví dụ: Wyden Capital tập trung hoàn toàn vào việc tạo và quản lý các danh mục đầu tư phù hợp cho các nhà đầu tư.

Đối với các nhà sáng lập đang phát triển sản phẩm trong ba loại dịch vụ này, hiện tại EU có khá ít điểm tham chiếu được cấp phép để làm chuẩn mực so sánh.

Các giấy phép tiền điện tử ở châu Âu đang tập trung ở đâu và tại sao

• Đức dẫn đầu danh sách CASP với 51 giấy phép (29%).
• Hà Lan đứng thứ hai với 23 giấy phép (13%).
• Pháp và Malta lần lượt đứng thứ ba với 13 (7%) và 12 (7%).
• Ireland và Síp lần lượt đứng sau với 11 (6%) và 10 (6%).

Những con số nổi bật này che khuất những yếu tố đang thúc đẩy sự tập trung này.

51 CASP của Đức chủ yếu là các tổ chức tài chính truyền thống: Commerzbank, DZ BANK, Boerse Stuttgart và các ngân hàng Volksbank khu vực. Do đó, các thực thể được đăng ký tại Đức chủ yếu là các tổ chức lưu ký ngân hàng bán lẻ và các nhà môi giới-đại lý, chứ không phải các nhà điều hành sàn giao dịch.

Các đơn đăng ký của họ chủ yếu tập trung vào các mã dịch vụ hẹp phù hợp với mô hình môi giới phục vụ các chủ tài khoản tiền pháp định hiện có. BaFin đã xử lý các loại thực thể này trong nhiều thập kỷ. Sự am hiểu của cơ quan quản lý là rất lớn và đối với các ngân hàng đã đáp ứng đầy đủ các yêu cầu, việc đăng ký chỉ là thủ tục thông báo với cơ quan có thẩm quyền tương ứng để cũng đủ điều kiện cung cấp dịch vụ theo MiCA.

Malta và Cyprus lại kể một câu chuyện ngược lại. OKX, Crypto.com, Gemini, Blockchain.com, eToro và Revolut đều có giấy phép tại hai khu vực pháp lý này.
Các nền tảng này đã nộp đơn xin các bộ mã dịch vụ rộng, bao gồm vận hành nền tảng giao dịch, hoạt động sàn giao dịch và thực hiện lệnh. Các cơ quan quản lý tại Valletta và Nicosia đã xử lý đơn đăng ký từ các thương hiệu sàn giao dịch được công nhận toàn cầu trên quy mô lớn.

Hậu quả thực tế là, nếu một đơn xin giấy phép sàn giao dịch tiền điện tử được nộp tại Đức, nó sẽ nằm trong danh sách chờ cùng với các ngân hàng truyền thống xin cấp phép cho các dịch vụ hẹp hơn, như cung cấp dịch vụ lưu ký và quản lý tài sản tiền điện tử, thực hiện lệnh, cũng như tiếp nhận và truyền tải lệnh thay mặt khách hàng.

Cùng một đơn xin đó nếu được nộp tại Malta sẽ nằm trong danh sách chờ cùng với các sàn giao dịch toàn cầu đã có uy tín.

Sự quen thuộc của cơ quan quản lý với mô hình kinh doanh của người nộp đơn là một yếu tố thực sự ảnh hưởng đến cách thức xem xét đơn đăng ký, ngay cả khi quy định ở cả hai nơi là giống nhau.

Các tên tuổi lớn đã đăng ký ở đâu

Đối với các nhà sáng lập khi lựa chọn khu vực pháp lý, tín hiệu hữu ích nhất từ danh sách đăng ký không phải là số lượng quốc gia mà là tên các công ty đứng sau mỗi quốc gia. Việc nhận diện các khu vực pháp lý được các sàn giao dịch tập trung (CEX) lớn lựa chọn, ví dụ, sẽ cho thấy nơi nào phù hợp để một dự án tương tự xem xét đăng ký.

Ireland là nơi Kraken đã chọn, và quyết định này phản ánh mối quan hệ sẵn có. Đội ngũ của Kraken có thể đã đặt trụ sở tại Ireland và đã sở hữu các giấy phép VASP cùng giấy phép EMI từ Ngân hàng Trung ương Ireland trước khi MiCA có hiệu lực. Điều này chắc chắn đã giúp quá trình đánh giá "Fit & Proper" đối với nhân sự chủ chốt giữ các vị trí tương tự tại cả hai tổ chức diễn ra nhanh chóng hơn. Ireland sau đó trở thành điểm tập trung tự nhiên, gộp các giấy phép quốc gia dưới một giấy phép MiCA duy nhất. Đây cũng là sàn giao dịch toàn cầu lớn đầu tiên hoàn tất quy trình cấp phép CASP của Ngân hàng Trung ương Ireland, mang lại cho khu vực pháp lý này một điểm tham chiếu sớm về sàn giao dịch.
Luxembourg là nơi đặt trụ sở của cả Coinbase và Bitstamp. Đối với cả hai, Luxembourg là khu vực pháp lý nơi cơ quan quản lý đã xử lý các đơn đăng ký trước đó của họ. Thành tích của CSSF trong lĩnh vực dịch vụ tài chính tổ chức giải thích cho sự tập trung này. Coinbase đã mô tả rõ ràng Luxembourg là trung tâm tiền điện tử châu Âu của mình, viện dẫn cách tiếp cận của quốc gia này đối với luật blockchain, bao gồm các đạo luật blockchain liên tiếp đã điều chỉnh khung pháp lý tài chính của Luxembourg cho công nghệ sổ cái phân tán (DLT). Bitstamp đã đến với CSSF sau khi đã có giấy phép MiFID tại đây để vận hành một Cơ sở Giao dịch Đa phương.

Áo là nơi đặt trụ sở của Bybit, KuCoin và Bitpanda (một sàn giao dịch nội địa), và vị thế tiên phong của Cơ quan Quản lý Tài chính Áo (FMA) giải thích điều này. Áo đã hoàn tất việc ban hành luật thực thi MiCA trong nước trước hầu hết các quốc gia thành viên EU. Bitpanda, đơn vị nắm giữ khoảng 60% thị trường tiền điện tử bán lẻ tại Áo, đã có giấy phép của FMA và đã giúp cơ quan quản lý này làm quen với các mô hình kinh doanh kiểu sàn giao dịch. Khi Bybit và KuCoin đánh giá nơi đặt trụ sở EU, họ đã đề cập đến việc FMA triển khai kịp thời và cách tiếp cận thực tiễn trong quy trình cấp phép. Cụm thị trường Áo do đó là kết quả của việc Bitpanda đã đi tiên phong trong việc chuẩn bị nền tảng.

Síp là nơi đặt trụ sở của eToro và Revolut, hai nền tảng có nguồn gốc từ lĩnh vực đầu tư bán lẻ và FinTech trước khi mở rộng sang tiền điện tử. Cả hai đều đã có mối quan hệ sẵn có với CySEC trước khi MiCA có hiệu lực. Giấy phép CASP của họ mở rộng mối quan hệ quy định đã có sẵn thay vì thiết lập một mối quan hệ mới.

Hà Lan là nơi Bitvavo và MoonPay đăng ký, và lập trường thực thi sớm của AFM đã thúc đẩy lựa chọn này. Hà Lan là một trong những khu vực pháp lý đầu tiên của EU cấp phép MiCA, với các phê duyệt đợt đầu tiên được ban hành vào tháng 12 năm 2024. Các nền tảng muốn trở thành những đơn vị được cấp phép sớm nhất trong EU và đã có đăng ký VASP tại Hà Lan trước đó đã nhận thấy quy trình của AFM đã bắt đầu vận hành.

Mô hình ở cả năm khu vực pháp lý này đều giống nhau: các sàn giao dịch không chọn cơ quan quản lý một cách trừu tượng. Họ chọn nơi mà cơ quan quản lý đã hiểu rõ mô hình kinh doanh của họ, hoặc nơi mà quá trình triển khai đã tiến xa nhất. Đó là một bài học thực tế cho bất kỳ nhà sáng lập nào đang đánh giá xem nên nộp đơn ở đâu.

Hộ chiếu: ở lại quê nhà hay nhắm đến cả lục địa

Một giấy phép MiCA duy nhất từ bất kỳ quốc gia thành viên EU nào cũng có hiệu lực trên toàn khối. Chế độ "passporting" chỉ yêu cầu thông báo hành chính để mở rộng dịch vụ sang các quốc gia thành viên khác, mà không cần nộp đơn riêng biệt hay sự xem xét của cơ quan quản lý thứ hai.

Khi nộp đơn, người nộp đơn phải nêu rõ nơi họ dự định kinh doanh.

Các nền tảng toàn châu Âu đã tận dụng điều này triệt để: Kraken, Bitvavo, Bitstamp, Bitpanda và Trade Republic đều đã mở rộng sang 29-30 quốc gia (EU + EEA) từ một giấy phép duy nhất tại quốc gia gốc.

Các tổ chức truyền thống của Đức và Tây Ban Nha chỉ liệt kê quốc gia gốc của họ, xác nhận rằng đối với các thực thể này, MiCA hoạt động như một cơ chế tuân thủ nội địa chứ không phải là cơ sở hạ tầng mở rộng.

Cơ chế hoạt động ở đây rất quan trọng. Theo cơ chế cấp phép mở rộng, cơ quan quản lý tại quốc gia gốc vẫn chịu trách nhiệm giám sát liên tục nền tảng trên tất cả các thị trường được cấp phép mở rộng. Do đó, việc lựa chọn khu vực pháp lý là cả một quyết định về tiếp cận thị trường và một quyết định về quản trị quy định cùng một lúc.

Các nhà sáng lập xây dựng nền tảng cho khách hàng bán lẻ EU không cần 30 đơn đăng ký riêng biệt. Một giấy phép được lựa chọn kỹ lưỡng, được công nhận trên toàn Liên minh, chính là cách Kraken, Bitstamp và Bitpanda đã bao phủ toàn bộ thị trường.

Các khu vực pháp lý chưa có tiền lệ

Mười khu vực pháp lý nằm trong phạm vi của MiCA chưa có bất kỳ hồ sơ cấp phép công khai nào trong sổ đăng ký CASP: Croatia, Estonia, Hy Lạp, Hungary, Iceland, Ý, Na Uy, Ba Lan, Bồ Đào Nha và Romania.

Ba Lan nổi bật so với các khu vực pháp lý không hoạt động khác, và tình hình của nước này cấp bách hơn về mặt vận hành. Cùng với Lithuania, đây từng là khu vực pháp lý phổ biến nhất ở châu Âu cho việc cấp phép tiền điện tử trước khi MiCA có hiệu lực. Tính đến tháng 3 năm 2026, việc triển khai MiCA tại địa phương vẫn chưa được thông qua.

Điều này đang trở thành nguồn lo ngại cho nhiều VASP (các công ty tiền điện tử theo chế độ cũ) phải đối mặt với hạn chót toàn EU vào ngày 1 tháng 7 năm 2026, mà không có khả năng nâng cấp giấy phép lên CASP Ba Lan, do chế độ mới vẫn chưa có hiệu lực.

Romania là quốc gia duy nhất vẫn được liệt kê là "sẽ công bố" về việc chỉ định Cơ quan Quản lý Quốc gia (NCA).

Việc thiếu chỉ định NCA cho thấy một điều: cơ sở hạ tầng quản lý trong nước để giám sát MiCA vẫn chưa được thiết lập. Romania vẫn chưa chọn (hoặc thành lập) một cơ quan quốc gia chịu trách nhiệm thi hành và giám sát các nhà cung cấp dịch vụ tài sản tiền điện tử.

Hạn chót ngày 1 tháng 7 năm 2026 áp dụng như nhau cho mọi khu vực pháp lý của Liên minh, dù đã sẵn sàng hay chưa. Các nhà sáng lập đã xây dựng chiến lược cấp phép tiền điện tử châu Âu của mình dựa trên một khu vực pháp lý chưa kích hoạt cơ sở hạ tầng quy định nay đang phải đối mặt với sự không khớp này, với thời gian còn lại chưa đầy bốn tháng để giải quyết.

Đọc sổ đăng ký MiCA như một tín hiệu chiến lược cấp phép tiền điện tử

174 giấy phép trên toàn EU không được phân bổ đồng đều vì các mô hình kinh doanh cũng không đồng đều.

Sổ đăng ký phản ánh điều mà việc chỉ đọc văn bản MiCA không thể cho thấy:

• Vị trí cụ thể của các loại đơn đăng ký,
• Các cơ quan quản lý xử lý chúng so sánh như thế nào,
• Những khu vực pháp lý nào có quy trình hoạt động hiệu quả so với những khu vực chưa được kiểm chứng.

Đối với các nhà sáng lập sàn giao dịch, Malta và Cyprus cung cấp nhóm tham chiếu tương đồng nhất.

Đối với các mô hình lưu ký thuần túy và môi giới-đại lý, Đức, Tây Ban Nha và Hà Lan cung cấp nhiều tiền lệ nhất.

Đối với các sản phẩm tư vấn và quản lý danh mục đầu tư, dữ liệu cho thấy EU gần như chưa có các trường hợp tham chiếu đã được thiết lập trong các danh mục này.

Việc phát triển các sản phẩm này là khả thi trong khuôn khổ mới, nhưng không có lộ trình từ các thực thể tương đương đã được phê duyệt. Nghiên cứu về sổ đăng ký sách trắng mà chúng tôi công bố vào ngày 19 tháng 3 năm 2026 cho thấy chế độ token của MiCA được các thực thể offshore sử dụng rộng rãi như một công cụ tiếp cận thị trường, chứ không phải là lý do để chuyển địa điểm.

Sổ đăng ký CASP cho thấy một mô hình khác: các nhà khai thác muốn phục vụ khách hàng bán lẻ tại EU đang xây dựng sự hiện diện tại địa phương, lựa chọn các khu vực pháp lý dựa trên mức độ quen thuộc của cơ quan quản lý với mô hình kinh doanh của họ, và từ đó mở rộng hoạt động ra toàn bộ thị trường.

Không phải tất cả các khu vực pháp lý MiCA đều tương đương cho mọi mô hình kinh doanh. Các doanh nghiệp tài chính truyền thống (TradFi) và sàn giao dịch tiền điện tử bản địa đã tự phân loại dựa trên sự quen thuộc của cơ quan quản lý, chứ không phải dựa trên nội dung văn bản quy định.

Đối với 14 nhà điều hành nền tảng giao dịch được cấp phép tại EU, và đối với các nhà sáng lập muốn gia nhập danh sách này, sổ đăng ký hiện là bản đồ đáng tin cậy nhất hiện có: nó được vẽ bởi chính các công ty đã đến đó trước tiên.

LegalBison tư vấn cho các công ty tiền điện tử và FinTech về cấp phép MiCA, đơn đăng ký CASP và VASP, cũng như cấu trúc pháp lý trên toàn châu Âu và các khu vực khác.

Thông tin chi tiết tại legalbison.com.

Bài viết này dựa trên một nghiên cứu do LegalBison thực hiện vào tháng 2 năm 2026, với dữ liệu được cập nhật đến ngày 23 tháng 3 năm 2026. Nội dung chỉ mang tính chất tham khảo và không phải là tư vấn pháp lý.