Розуміння серпневого оновлення SEC на 2025 рік щодо крипто стейкінгу

Наступна редакційна стаття була написана Алексом Форехендом та Майклом Хандельсманом для Kelman.Law.

Що охоплює заява

Заява розширює протокольний стейкінг, уточнюючи обробку ліквідного стейкінгу, де вкладники отримують токени квитанцій про стейкінг (SRT) один до одного в обмін на стейкінг покритих криптоактивів через послуги сторонніх постачальників або протокольні домовленості.

Співробітники вважають, що, якщо суворі фактологічні умови виконані, діяльність з ліквідного стейкінгу — як вона визначена — не становить пропозицію або продаж цінних паперів відповідно до розділу 2(a)(1) Закону про цінні папери або розділу 3(a)(10) Закону про біржі.

Ключові передумови включають, що постачальники виконують лише адміністративні або допоміжні ролі, не приймають дискреційних рішень щодо стейкінгу, таких як чи стейкати, коли або скільки стейкати, і не гарантують дохідність — таким чином уникаючи ключових елементів “зусиль інших” та “очікування прибутку” відповідно до Howey.

Як це пов’язано з травневою заявою

Ця серпнева заява чітко будується на ранній Заяві про Стейкінг Протоколу, яку ми обговорювали раніше, яка стосувалася соло-стейкінгу, зберігання та делегованого стейкінгу. Щоб прочитати наш обговорення заяви SEC про Стейкінг Протоколу, дивіться тут.

Нові рекомендації підтверджують, що специфічні моделі ліквідного стейкінгу, коли вони спроектовані так, щоб відображати ті ж фактологічні зразки, також підпадають під ту ж вузьку виняток — але тільки якщо вони точно відповідають передумовам визначеним співробітниками.

Що входить і не входить в покриття

Покрито:

• SRT видані вкладникам як квитанції (не інвестиційні контракти) за стейкані токени;
• Ліквідний стейкінг на основі зберігання або протоколу, де постачальник просто утримує токени, стейкає їх, видає/викупляє SRT та збирає збори — без здійснення дискреції або надання гарантій.

Не покрито:

• Домовленості, де постачальники здійснюють дискрецію щодо того, коли, чи, або скільки стейкати;
• Моделі, де SRT використовуються для генерації додаткової дохідності відповідно до дискреції постачальника;
• Особливості, що відхиляються від визначених передумов (наприклад, гарантії винагород, централізований вибір операторів вузла).

Якщо ці передумови не будуть строго дотримані, безпечний погляд співробітників SEC більше не застосовується.

Як SEC застосовує Howey в контексті ліквідного стейкінгу

Співробітники трактують SRT як квитанції — подібно до квитанцій про складнання на складі — що засвідчують право власності на стейканий актив, а не цінні папери, оскільки основний покритий криптоактив не є цінним папером.

Тест зосереджується на тому, чи є підприємницькі або управлінські зусилля інших, що генерують дохідність. За словами заяви, постачальники ліквідного стейкінгу діють як агенти, а не як інвестиційні менеджери — вони утримують активи, стейкають за протоколом, видають/викупляють квитанції і беруть збори — але не приймають рішення про стейкінг або гарантують доходи, таким чином не досягаючи порогу “зусиль інших”.

Практичні наслідки та застереження

Як і попередня Заява про Стейкінг Протоколу, посібник щодо ліквідного стейкінгу не є обов’язковим, відображає лише погляди співробітників Corp Fin і дуже специфічний за фактами — з детальними припущеннями, які мають бути виконані точно.

Як застерегла комісіонер Креншоу, відхилення від будь-якого з цих припущень виводить діяльність “за межі цієї заяви”.

Жодна з заяв — від 29 травня та 5 серпня — не надає безпечні умови для “стейкінгу” стабільних монет, реґіпотекації або моделей стейкінгу, залежних від управління на базі DAO; вони продовжують вимагати окремого юридичного аналізу.

Резюме

Заява SEC від 29 травня 2025 року виклала вузький погляд співробітників SEC на те, що певні моделі стейкінгу протоколу, позбавлені управлінської дискреції, не є цінними паперами. Її заява від 5 серпня 2025 року розширила цей погляд на певний клас ліквідних стейкінгу, але тільки коли постачальники виконують суто адміністративні ролі, а SRT виступають як квитанції, а не інвестиційні інструменти.

Жодна з заяв не охоплює дохідність стабільних монет, рестейкінг або стейкінг DAO, пов’язаний з управлінням або делегованим прийняттям рішень. Юридичні ризики залишаються, якщо постачальники вводять дискрецію, гарантії або додаткові послуги поза вузькою адміністративною схемою.

Наша фірма регулярно консультує з питань структури токенів, дизайну протоколів стейкінгу, моделей управління DAO та пропозицій криптопослуг. Ми допомагаємо клієнтам узгоджуватися з розвиваючимися поглядами співробітників SEC — проводячи Howey-базовані оцінки ризиків, розробляючи умови, які відповідають регуляторним обмеженням, і готуючись до потенційного розгляду від SEC.

Зв’яжіться з нами тут, щоб обговорити свою модель стейкінгу, випуск токенів або структуру управління в світлі цих останніх заяв SEC.

Ця стаття спочатку з’явилася на Kelman.law.