«MiCA: розшифровка» — експерти діляться унікальними думками для засновників, розробників та інвесторів у сфері криптовалют

«MiCA Decoded» — це щотижнева серія з 12 статей для Bitcoin.com News, співавторами якої є Аарон Глауберман, Віктор Юскін та Сабір Алієв — співзасновники та керуючі директори LegalBison. LegalBison консультує крипто- та FinTech-компанії з питань ліцензування MiCA, подачі заявок на CASP та VASP, а також регуляторного структурування в Європі та за її межами.

Цю редакційну статтю написали Аарон Глауберман, Віктор Юскін та Сабір Алієв, співзасновники LegalBison.

Що таке MiCA і про що йдеться?

MiCA (Markets in Crypto-Assets) — це єдина регуляторна система Європейського Союзу для криптовалютних ринків. Вона набула чинності в червні 2023 року, при цьому положення щодо стейблкоїнів застосовуються з червня 2024 року, а повний режим — з 30 грудня 2024 року. Вперше в будь-якій великій юрисдикції в усіх 27 державах-членах ЄС застосовується єдина система ліцензування (паспортизація).

До MiCA регулювання криптовалют у Європі було фрагментованим. Кожна країна мала власний національний режим. Компанія могла отримати ліцензію на криптовалютну біржу, ліцензію VASP або ліцензію DASP в одній країні за відносно м'яких вимог і використовувати її для охоплення європейських клієнтів, іноді з мінімальним постійним наглядом.

Ці часи минули. MiCA замінює ці національні мозаїки єдиною стандартною системою:

• Режим постачальників послуг у сфері криптоактивів (CASP);
• Уніфіковані правила щодо повідомлення про білу книгу та випуску токенів, а також класифікації криптовалют.

Кому потрібна ліцензія MiCA?

Будь-яка компанія, що надає послуги з криптоактивів у межах ЄС, повинна мати ліцензію CASP.

Сфера застосування є широкою: експлуатація криптобіржі, надання послуг зберігання та адміністрування криптоактивів, виконання замовлень, надання інвестиційних консультацій щодо криптоактивів, управління портфелем криптоактивів та надання послуг з переказу коштів. Якщо ваша діяльність стосується будь-якої з цих функцій для клієнтів з ЄС, MiCA застосовується незалежно від того, де зареєстрована ваша компанія. Крім того, якщо ви бажаєте отримати ліцензію CASP, вам потрібно зареєструвати компанію в будь-якій з країн-членів ЄС.

Деякі теми, такі як протоколи DeFi та dApps, наразі не входять до сфери застосування MiCA. Доки немає ідентифікованої централізованої особи, яка надає послугу, можна стверджувати, що послуга наразі не підпадає під дію MiCA. Наразі також NFT не підпадають під дію MiCA.

Для переважної більшості централізованих криптобізнесів, що працюють у Європі або на європейському ринку, дотримання вимог MiCA є обов’язковим.

Що насправді потрібно для отримання ліцензії CASP?

Вимоги є суттєвими.

Заявники повинні продемонструвати мінімальний капітал у розмірі від 50 000 до 150 000 євро залежно від послуг, що надаються, а керівництво повинно пройти перевірку на відповідність вимогам. Компанії повинні впровадити жорсткі системи AML/KYC, що відповідають чинним директивам, підтримувати системи ІТ-безпеки, які відповідають регуляторним стандартам (відповідність DORA), сегрегувати кошти клієнтів та запровадити структури управління з чітко визначеною відповідальністю тощо. На відміну від того, що раніше підприємці часто вважали достатніми лише шаблони цих документів для VASP, регулятори переконаються, що все це дійсно впроваджено.

Поточні зобов'язання включають регуляторну звітність, вимоги щодо публічного розкриття інформації та правила ведення бізнесу, призначені для захисту роздрібних інвесторів.
Заявка подається до національного компетентного органу держави-члена ЄС, де зареєстрований заявник. Кожна держава-член призначає свій власний орган: у Литві це Банк Литви, в Австрії — FMA, у Німеччині — BaFin тощо.

Після отримання дозволу в одній державі-члені ліцензія CASP може бути визнана на всій території ЄС, що дозволяє компанії обслуговувати клієнтів у всіх 27 країнах без необхідності отримання окремих ліцензій у кожній з них.

Перехідні положення

Компаніям, які вже зареєстровані або мають ліцензії за національними режимами, що діяли до MiCA, як VASP, зареєстровані криптобізнеси або подібні, було надано перехідний період для продовження діяльності під час підготовки до отримання повного дозволу MiCA. Тривалість цього періоду варіюється залежно від держави-члена, але для всіх він закінчується 1 липня 2026 року.

Після цієї дати компанії, що не мають дійсної ліцензії CASP за MiCA, повинні припинити надання послуг з криптоактивів у ЄС.

Цей термін не є гнучким. Він закріплений у самому Регламенті ЄС і не може бути продовжений національними органами влади або національним законодавством. Час спливає.

Чому це має значення не лише з точки зору дотримання вимог?

Ліцензія MiCA є не лише регуляторною вимогою, а й комерційним активом. Компанії, які отримають авторизацію, отримають доступ до всього єдиного ринку ЄС завдяки паспортному режиму, а також рівень регуляторного статусу, якого все частіше вимагають інституційні контрагенти, банківські партнери та інвестори.

Компанії, чия бізнес-модель вимагає отримання авторизації до липня 2026 року, але які її не отримають, будуть позбавлені доступу до ринку ЄС.

Регламент MiCA також запровадив систему, за якою уважно стежать інші юрисдикції. Це найповніший режим регулювання, спрямований конкретно на криптовалюти, який на сьогоднішній день був прийнятий будь-якою великою юрисдикцією. Його структура, зокрема механізм паспортизації та багаторівневі вимоги до капіталу, вивчається регуляторними органами у Великій Британії, Сінгапурі та ОАЕ як потенційна модель. Чорногорія, яка знаходиться в континентальній Європі, але не входить до складу Європейського Союзу і, отже, не підпадає під дію MiCA, використала цю систему як основу для свого внутрішнього регулювання.

Для операторів, що ведуть діяльність у ЄС, практичне питання полягає не в тому, чи дотримуватися вимог MiCA, а в тому, де подавати заявку, як підготуватися та чи залишає термін до липня 2026 року достатньо часу.

І MiCA швидко розвивається. Як ми побачимо нижче на прикладі трьох актуальних випадків, це актуальна тема з численними наслідками.

Ліцензія MiCA в Австрії: KuCoin заборонено приймати нових клієнтів

Австрійське управління з фінансових ринків (FMA) заборонило австрійському відділенню KuCoin EU Exchange GmbH здійснювати будь-яку нову діяльність після того, як було виявлено, що компанія працювала без певних ключових обов'язкових посад, передбачених нормативно-правовою базою MiCA (співробітник з протидії відмиванню грошей та його заступник, співробітник з дотримання санкцій та його заступник).

Ця заборона блокує залучення нових клієнтів та здійснення нових транзакцій, фактично заморожуючи можливості компанії щодо зростання в Європі в цілому. Це одна з перших гучних заходів з виконання законодавства, вжитих регулятором ЄС відповідно до MiCA, і вона спрямована проти всесвітньо визнаного бренду біржі.

Для будь-якого оператора криптовалюти, який не має дійсної ліцензії CASP в ЄС, повідомлення є чітким: регулятори не чекають.

Ліцензія CASP у Литві: чотири успішні реєстрації

Криптоліцензія у Литві раніше була однією з найпопулярніших систем для компаній, що працюють з цифровими активами, і не лише в Європі. До того, як MiCA посилила вимоги, система VASP у Литві була однією з найбільш ліберальних у Європі щодо реєстрації криптокомпаній, видавши тисячі дозволів за м'яким національним режимом.

Відповідно до MiCA, Банк Литви на даний момент видав чотири ліцензії CASP, включаючи одну 3 березня, що ознаменувало початок функціонування процесу ліцензування MiCA в країні.

Колишня регуляторна інфраструктура Литви щодо криптовалютних ліцензій, її перевірена репутація у криптопросторі та кадровий резерв фахівців з питань комплаєнсу роблять її надійним варіантом для компаній, які прагнуть отримати ліцензію MiCA в економічно вигідній юрисдикції ЄС.

Криптоліцензія в Польщі: друге вето, термін до липня 2026 року, без виходу

12 лютого 2026 року президент Польщі Кароль Навроцький вдруге наклав вето на Закон про ринок криптоактивів, заблокувавши законодавство, яке б офіційно призначило KNF компетентним органом для забезпечення дотримання MiCA в Польщі.

Без цього закону компанії, що мають криптоліцензію в Польщі, не можуть подати заявку на ліцензію MiCA на внутрішньому ринку, проте вони залишаються зобов’язаними дотримуватися терміну на рівні ЄС — 1 липня 2026 року, після якого неавторизовані фірми повинні припинити діяльність.

У цій прогалині опинилися понад 1 300 зареєстрованих VASP. Іноземні компанії, що мають ліцензію MiCA від іншої країни ЄС, вже можуть надавати послуги в Польщі та обслуговувати польських клієнтів, що створює значну асиметрію на користь операторів, які раніше забезпечили відповідність криптовалютним вимогам у більш рішучих юрисдикціях.
MiCA Decoded — це щотижнева серія з 12 статей для news.bitcoin.com, співавторами якої є Аарон Глауберман, Віктор Юскін та Сабір Алієв з LegalBison. LegalBison — це глобальна фірма, що надає юридичні та бізнес-послуги, яка спеціалізується на регуляторній архітектурі для компаній у сфері FinTech та цифрових активів. Маючи офіси в Європі, на Близькому Сході, в Азії та Америці, фірма супроводжує криптобізнеси у питаннях ліцензування CASP та VASP, дотримання вимог MiCA, систем AML/KYC та корпоративного структурування у понад 50 юрисдикціях.

Ця стаття була підготовлена у партнерстві з LegalBison. Її зміст має виключно інформаційний характер і не є юридичною консультацією.