«MiCA Decoded»: європейський регламент? Дані з білої книги свідчать про інше

MiCA Decoded — це щотижнева серія з 12 статей для Bitcoin.com News, співавторами якої є співзасновники та керуючі директори LegalBison: Аарон Глауберман, Віктор Юскін та Сабір Алієв. LegalBison консультує крипто- та FinTech-компанії з питань ліцензування MiCA, подання заявок на CASP та VASP, а також регуляторного структурування в Європі та за її межами.

Для подання білої книги з метою допуску токена до торгівлі в Європі не потрібна європейська адреса, а публічні реєстри Європейського органу з цінних паперів та ринків (ESMA) розповідають історію, яку більшість засновників ще не читали.

Згідно з дослідженням, проведеним LegalBison наприкінці лютого для своїх клієнтів, цифри є досить несподіваними.

З 441 незалежної заявки на токен-проекти, зареєстрованих у реєстрах MiCA станом на 12 березня 2026 року, лише 73 (17%) походять від юридичних осіб, штаб-квартири яких розташовані в ЄС або ЄЕЗ. Решта 275 з відомими штаб-квартирами (62% від загальної кількості) базуються за межами ЄС, переважно на Британських Віргінських островах (92 організації), у Швейцарії (61) та на Кайманових островах (44). Щодо решти 93 організацій, то або ESMA їх не включила, або немає ідентифікованої централізованої організації (наприклад, Bitcoin).

MiCA регулює, де токени допускаються до торгівлі та ким вони пропонуються, а не де зареєстровані компанії, що стоять за ними. Саме цей вибір дизайну і зумовлює наведені вище дані, і він має значні практичні наслідки для будь-якого офшорного проєкту, що оцінює свою стратегію доступу до ринку ЄС.

Простіше кажучи: якщо у вас є утилітарний токен або «інший токен» згідно з вузьким визначенням MiCA, випущений у країні, що не входить до ЄС, наприклад на Британських Віргінських островах, у Панамі, на Кайманових островах або в інших країнах, ви все одно можете домогтися допуску вашого токена до торгівлі в ЄС.

У цій другій частині нашої серії «MiCA Decoded» ми ділимося висновками з реєстру випущених криптоактивів MiCA.

Що насправді вимірює реєстр білих книг

Згідно з MiCA, будь-яка сторона, яка прагне запропонувати криптоактив інвесторам ЄС або домогтися його допуску до торгівлі на біржі ЄС, повинна опублікувати відповідну білу книгу. Цей обов’язок покладається насамперед на пропонуючу сторону або особу, яка прагне допуску до торгівлі, а не на первинного емітента токена. Це важливе розрізнення: емітент — це суб’єкт, який створив криптоактив, тоді як пропонуюча сторона — це суб’єкт, який активно пропонує його громадськості в ЄС. У багатьох децентралізованих проєктах взагалі немає ідентифікованого централізованого емітента, але сторона, яка пропонує токен на ринку, все одно повинна забезпечити дотримання нормативних вимог.
MiCA також дозволяє торговельній платформі взяти на себе цю відповідальність, або за власною ініціативою, або на підставі письмової угоди з командою проєкту.

Саме цей другий шлях пропустили більшість ранніх аналізів MiCA. Великі біржі розробили внутрішні процеси для подання білих книг щодо кожного токена, який вони пропонують клієнтам з ЄС. Підрозділ Kraken в ЄС, зареєстрований в Ірландії, самостійно подав 133 таких записи. LCX, що працює з Ліхтенштейну, подала 63. Німецький постачальник послуг з дотримання нормативних вимог подав 88 записів від імені токен-проектів, не виконуючи при цьому жодної біржової функції.

Як ми підкреслили вище, це означає, що біржа бере на себе певний рівень відповідальності за токен у плані дотримання нормативних вимог. Це створює юридичний ризик на випадок, якщо біла книга буде визнана такою, що вводить в оману, або невідповідною стандартам MiCA. Проте вони все одно це роблять. У деяких випадках (біткойн, численні популярні мем-монети) неможливо ідентифікувати централізованого емітента, і активний маркетинг не проводиться. Але ці криптоактиви користуються високим попитом, біржі готові пропонувати їх своїм клієнтам, дотримуючись при цьому законодавчих вимог.
Тепер, якщо виключити ці 284 заявки від посередників та постачальників послуг з дотримання вимог, залишається 477 записів: токен-проекти, які безпосередньо взаємодіяли з національним регулятором, щоб задовольнити вимогу щодо технічного документа для доступу до ЄС. Вони не є власниками ліцензій CASP. Це емітенти токенів, які беруть на себе зобов'язання щодо розкриття інформації: інше, набагато простіше та вужче зобов'язання.

З цих 477 лише 73 підтверджують наявність головного офісу в ЄС або ЄЕЗ.

Решта — це офшорні юридичні особи, які виходять на європейський ринок через цільову подачу регуляторних документів, а не через перенесення юридичної адреси.

Ірландія та Мальта як юрисдикції, до яких звертаються для подання білих книг

477 незалежних подань зосереджені у двох юрисдикціях. В Ірландії зареєстровано 151 білу книгу, видану 147 різними організаціями. На Мальті зареєстровано 145 білих книг від 95 організацій.

Разом вони становлять дві третини всіх реєстрацій незалежних токен-проектів. Для будь-якого офшорного проекту, що прагне отримати криптоліцензію в Європі, це дві відправні точки, які підтверджують дані.

Варто уважно розглянути спектр того, що подається в кожній юрисдикції. Список заявників в Ірландії включає:

• блокчейн-мережі рівня 1 (VeChain),
• протоколи DePIN (DIMO Network),
• проекти з даними штучного інтелекту (Giza, Venice.ai), інфраструктуру DeFi (Init Capital) та
• інструменти для розробників (Subsquid).

Список Мальти включає:

• платформи фан-токенів (Socios, що охоплює 50 спортивних клубів, включаючи ФК «Барселону» та «Мілан»),
• протоколи DeFi (WalletConnect),
• токенів штучного інтелекту (Ondo AI),
• Інструменти ідентифікації (QuantiID Systems).

Жодна з юрисдикцій не демонструє переваги щодо певної категорії. Широта поданих заявок в обох місцях відображає повну різноманітність токенів, які зараз котируються на європейських біржах.

Для офшорних юридичних осіб, які обирають між цими двома юрисдикціями, практична різниця зводиться до того, як насправді виглядає кожне регуляторне середовище на практиці.

Ірландія пропонує процес англійською мовою в юрисдикції з глибоким досвідом у технологічному секторі. Лише одна з 147 ірландських юридичних осіб, що подали заявки, має головний офіс в Ірландії, що чітко підтверджує цю закономірність: Ірландія не є корпоративною домівкою для цих проєктів, а лише точкою доступу до регуляторних органів. На Британські Віргінські острови припадає 47 із 116 ірландських заявників із відомими головними офісами (41%), при цьому, за даними реєстру, 31 ірландський заявник не має відомого головного офісу.

Варто зазначити, що на момент написання статті Центральний банк Ірландії не стягує комісію за обробку заяв на допуск проектів до торгівлі, на відміну від більшості інших національних компетентних органів (НКО).

Мальта демонструє іншу ситуацію. Двадцять із 95 її суб’єктів мають головний офіс на Мальті, що є відображенням десятиліття регулювання, спрямованого саме на криптовалюту, яке створило місцеву екосистему фахівців з питань дотримання вимог та юридичних радників, чия практика побудована навколо цієї галузі. Для проектів, які прагнуть близькості до цієї екосистеми, а не лише адреси для реєстрації, Мальта, як правило, пропонує інший вид взаємодії з регуляторними органами.

36 стейблкоїнів в ЄС? Скільки їх потрібно ринку?

MiCA класифікує криптоактиви за трьома категоріями:

• Токени електронних грошей (EMT): криптоактиви, що мають на меті стабілізувати свою вартість шляхом прив’язки лише до однієї офіційної валюти;
• Токени, прив'язані до активів (ART): криптоактиви, які мають на меті стабілізувати свою вартість шляхом прив'язки до кошика активів (включаючи, але не обмежуючись офіційними валютами);
• Інші криптоактиви: всі інші криптоактиви, що не підпадають під перші дві категорії, охоплюючи широкий спектр токенів, включаючи утилітарні токени.

У повсякденній мові EMT є частиною того, що ми зазвичай називаємо стейблкоінами. MiCA проводить чітке розмежування: EMT для токенів, прив’язаних до однієї валюти, ART для токенів, прив’язаних до кошика активів.

Станом на 12 березня 2026 року реєстр EMT містить 36 записів.

Ця цифра не є низькою випадково. Випуск EMT відповідно до MiCA вимагає попереднього дозволу як установи електронних грошей (EMI) або кредитної установи. Обов’язкова наявність місцевого суб’єкта господарювання, а високі вимоги до капіталу та платоспроможності відсівають стартапи на етапі входу. Суб’єкти в реєстрі — це банки та ліцензовані платіжні установи, а не проекти, що працюють виключно з токенами.

Географічний розподіл відображає цю структуру:

• Франція лідирує з 7 реєстраціями (19%), включаючи Circle (емітент USDC та EURC) та Societe Generale (з токенами EURCV та USDCV),
• Нідерланди мають 6 реєстрацій (17%), серед яких Quantoz Payments та Fiat Republic,
• Литва, Мальта, Чехія, Фінляндія та Німеччина мають по 3–4 реєстрації,
• Решта 6 розподілені між іншими державами-членами.

Лідерство Франції не є випадковим. Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR) має багаторічний досвід нагляду за установами електронних грошей, а вибір Франції компанією Circle як бази в ЄС закріплює найліквідніший стабільний токен, деномінований у доларах, у цій юрисдикції. Paxos, інший емітент інституційного рівня, зареєстрував свій європейський бізнес EMT у Фінляндії.

Для засновників: ринок EMT, як його структурує MiCA, є категорією інституційних продуктів. Будь-який проєкт, що досліджує випуск токенів, прив’язаних до фіатних валют, у рамках MiCA, виходить на ринок, визначений Circle, Societe Generale та Paxos, а не командами на ранніх стадіях.

Шлях до випуску EMT починається з отримання ліцензії EMI або банківського дозволу. Цього не можна уникнути, і саме це є основною перешкодою для випуску стейблкоїнів відповідно до MiCA.

Що означає нульовий ART

ART — це токен, вартість якого прив'язана до кошика активів, а не до однієї валюти.

У реєстрах MiCA міститься 761 технічний документ щодо інших криптоактивів та 36 технічних документів щодо EMT (Electronic Money Token). У рядку ART (Asset-Referenced Token) вказано нуль.

Ця категорія була створена для цифрових активів, таких як DAI — стейблкоін, що імітує вартість долара США, при цьому забезпечується кошиком активів, що включає «загорнуті» біткойни та ефіри.

Наміром регулятора було вирішити питання щодо таких проектів, як Libra/Diem — категорії криптоактивів, яка практично зникла. Ринок явно схилився до стейблкоінів, забезпечених одним активом.

Цей нуль не є аномалією. Шлях до авторизації структурно є більш вимогливим, ніж для інших категорій MiCA: вимоги до капіталу можуть сягати 2% від середньої вартості активів у резерві, а процес авторизації є набагато суворішим, ніж для стандартної емісії токенів.

Жодна організація ніде в ЄС не пройшла цей процес. Чи є поясненням ринкові уподобання, складність регулювання, вартість капіталу чи стратегічна перевага структур, що повністю виходять за межі MiCA, реєстр не вказує. Він лише підтверджує результат.

Висновки для проектів, що прагнуть отримати відповідну криптоліцензію в Європі

• Дотримання вимог MiCA щодо випуску токенів є операційно доступним для офшорних суб'єктів господарювання. Компанія з Британських Віргінських островів або Кайманових островів може задовольнити вимоги білої книги ЄС, не переносячи свою юридичну адресу до Європи. Дані реєстрації підтверджують цю загальноприйняту стандартну практику.
• Вибір юрисдикції в рамках MiCA все ще має значення, оскільки на процес затвердження значний вплив мають досвід регулятора та базові припущення загального або цивільного права, що формують його підхід до розгляду білих книг.
• Ірландія опрацювала найширший спектр категорій токенів. Мальта має найрозвиненішу місцеву інфраструктуру для забезпечення відповідності криптовалютним вимогам. Нідерланди, Німеччина та Люксембург обробляють менші обсяги з різними профілями регуляторів.
• Хоча модель проксі полегшує доступ до ринку для активів без централізованого емітента, вона залишається непрактичним шляхом для проектів на ранніх стадіях. Сучасні галузеві стандарти, встановлені Kraken та LCX, надають пріоритет поданню білих книг для токенів з великим обсягом, які вже мають значну глибину ринку.
• Емітент токенів, який прагне отримати доступ до ринку ЄС, повинен безпосередньо залучитися до процесу підготовки білої книги. Для більшості проектів це означає, що першим практичним варіантом є Ірландія або Мальта, незалежно від місця розташування юридичної особи.
• Хоча кінцевий термін для емітентів токенів був у грудні 2024 року, для CASP застосовується термін 1 липня 2026 року. Але біржі, що лістингують токени для клієнтів ЄС, вимагають відповідної білої книги для кожного з них. Чим ближче цей термін, тим менше часу залишається для токен-проектів, які ще не подали документи. А дані реєстру показують, що проекти, які рухаються зараз, переважно офшорні.

LegalBison консультує крипто- та FinTech-компанії з питань ліцензування MiCA, подачі заявок на CASP та VASP, відповідності технічних документів токенів вимогам та регуляторного структурування в Європі та за її межами. Більше інформації на legalbison.com.

Ця стаття базується на дослідженні, проведеному LegalBison у лютому 2026 року, з даними, оновленими станом на 12 березня 2026 року. Зміст статті носить виключно інформаційний характер і не є юридичною порадою.