Лише 25 + 40 днів на отримання ліцензії MiCA? Давайте розберемося з реальними термінами

«MiCA Decoded» — це щотижнева серія з 12 статей для Bitcoin.com News, авторами якої є співзасновники та керуючі директори LegalBison: Аарон Глауберман, Віктор Юскін та Сабір Алієв. LegalBison надає консультації крипто- та FinTech-компаніям з питань ліцензування за MiCA, подання заявок на отримання статусу CASP та VASP, а також регуляторного структурування в Європі та за її межами.

Міф: Ви можете отримати дозвіл лише за квартал

У криптоіндустрії не бракує людей, які прочитали цей регламент. До 2026 року більшість операторів, юридичних команд та консультантів, що працюють у просторі ЄС, вже давно перейшли етап цитування встановленого законом терміну у 40 робочих днів, ніби це обіцянка щодо терміну виконання. Цей термін, взятий зі статті 63(9) MiCA, широко розуміється як один з етапів більш тривалого процесу, а не як вся історія.

Оцінка, яка насправді циркулює в залах засідань, на брифінгах консультантів та в дорожніх картах проектів, є значно більш виваженою: від трьох до шести місяців. Іноді, у найгіршому випадку, цей термін може розтягнутися до семи місяців. Він враховує певне адміністративне відставання, обмін листуванням між регулятором та заявником, а також певний рівень бюрократичних перешкод. Це звучить розумно. Однак, за досвідом юристів, які працюють над авторизацією MiCA у 2026 році, це все ще занадто оптимістично — у два-три рази.

Реалістичний термін від подання до отримання дозволу для добре підготовленої заявки CASP, поданої до одного з основних національних компетентних органів (NCA) ЄС за нинішніх умов, становить від 8 до 12 місяців, залежно від юрисдикції.

Ця стаття детально пояснює, чому саме так відбувається на кожному етапі, щоб розбіжність між очікуваннями та реальністю стала не несподіванкою, а структурою, яку можна зрозуміти та врахувати у плануванні.

Чому оцінка «від 1 до 3 місяців» є заниженою

Оцінка «від 1 до 3 місяців» не є наївною. Вона відображає щиру спробу поглянути за межі встановленого законом терміну та врахувати реальні перешкоди. Проблема полягає в тому, що вона, як правило, враховує правильні змінні у неправильних пропорціях, а деякі взагалі пропускає.

Більшість оцінок «від одного до трьох місяців» враховують: деяку затримку до початку офіційної оцінки, можливо, один раунд запитань від регулятора та загальний запас часу на адміністративну повільність.

Кожен із цих факторів є правильним. Однак у таких оцінках зазвичай не враховується те, що кожна з цих змінних є значно більшою, ніж здається на перший погляд, що вони відбуваються послідовно, а не паралельно, а також те, що існують додаткові змінні, а саме процес оцінки відповідності та жорсткі календарні обмеження, які рідко згадуються в неформальних розмовах щодо планування.

У результаті отримуємо оцінку, яка відображає загальну структуру процесу, але стискає його масштаб. Далі наведено розгорнуту версію.

Етап 1: Контроль повноти

Найважливішим числом, яке слід зрозуміти перед початком 40-денного терміну оцінки, є 25-денна перевірка повноти, яка передує йому. Згідно зі статтею 63(2) MiCA, національний компетентний орган (NCA) має до 25 робочих днів з дати отримання заявки, щоб оцінити її повноту, перевіривши, чи була подана вся інформація, необхідна згідно зі статтею 62(2).

40-денний термін оцінки не починається з моменту подання. Він починається лише після того, як НКВ підтвердить, що заявка є повною, та повідомить про це заявника відповідно до статті 63(4).

Якщо заявка визнана неповною, НКП встановлює заявнику кінцевий термін для надання відсутньої інформації відповідно до статті 63(2). Якщо заявник не надасть відсутню інформацію до закінчення цього терміну, НКП може відмовитися розглядати заявку взагалі відповідно до статті 63(3).

Процес не просто перезапускається. Натомість, вирішення питання щодо цих відсутніх деталей через запити на інформацію (RFI) значно подовжує цю початкову фазу. Це означає, що неповна перша подача може зайняти від шести до восьми тижнів, перш ніж офіційна оцінка взагалі розпочнеться.

За нинішніх умов, коли кожна компанія, що має право на збереження попередніх умов, одночасно наближається до кінцевого терміну 1 липня 2026 року, поштові скриньки NCA працюють на підвищеній потужності. Середня тривалість етапу перевірки повноти становить від 45 до 60 днів, навіть для заявок, які проходять перевірку з першої спроби.

Правильне розуміння: оцінка в один-три місяці часто неявним чином розглядає подання заявки як початкову точку. Це не так. На практиці компанія може витратити перші два місяці просто на встановлення права на оцінку, перш ніж навіть почне відраховуватися 40-денний термін згідно зі статтею 63(9).

Етап 2: Цикли запитів на інформацію (затримка до початку відліку)

Структурною особливістю процесу MiCA, яку галузь постійно недооцінює, є цикл запитів на інформацію (RFI). Згідно зі статтями 63(9) та 63(12) MiCA, офіційний 40-денний відлік часу на оцінку не може бути юридично призупинений або зупинений для заявок CASP. Хоча регулятор може вимагати додаткової інформації під час оцінки (не пізніше 20-го робочого дня), це не зупиняє відлік часу.
Через це суворе обмеження регулятори зазвичай використовують фазу перевірки повноти до початку відліку для надсилання своїх об’ємних запитів на інформацію. Вони не визнають заявку офіційно «повною», доки не будуть задоволені відповідями. Сукупне навантаження, пов'язане з підготовкою змістовних відповідей на численні запити до початку відліку часу, вимагає значних витрат часу та юридичних ресурсів. І це не обмежується CASP: така сама логіка застосовується, наприклад, до установ електронних грошей (EMI) та кредитних установ, які є організаціями, уповноваженими випускати токени електронних грошей (EMT, криптоактиви, вартість яких прив'язана до однієї офіційної валюти).

Запити на інформацію (RFI) є стандартною процедурою, за допомогою якої національні компетентні органи (NCA) розглядають складні заявки CASP, що охоплюють структури управління, механізми протидії відмиванню грошей (AML), політику моніторингу зловживань на ринку, вимоги до капіталу, домовленості щодо зберігання активів та відповідність керівного органу. Питання полягає не в тому, чи надійде запит на інформацію, а в тому, скільки раундів уточнення знадобиться, перш ніж NCA нарешті дозволить запустити 40-денний відлік.

Виправлене розуміння: регулятори не можуть законно призупинити 40-денний термін, тому вони затримують його початок. Один-два цикли запитів на інформацію є стандартними, і кожен цикл може зайняти від 4 до 8 тижнів затримки до початку відліку. Оцінка в один-три місяці, що враховує деякий обмін інформацією, значно недооцінює цю змінну.

Етап 3: Оцінка відповідності та належної кваліфікації за MiCA — це не просто галочка

Авторизація MiCA — це не лише оцінка систем, політик та капіталу. Це оцінка осіб, відповідальних за управління суб’єктом господарювання. Згідно зі статтею 68(1), члени керівного органу постачальника послуг у сфері криптоактивів повинні мати достатньо добру репутацію та володіти відповідними знаннями, навичками та досвідом, як індивідуально, так і колективно, для виконання своїх обов’язків.

Згідно зі статтею 68(2), акціонери та учасники з кваліфікованими пакетами акцій підлягають окремій оцінці доброї репутації. Стаття 63(10) чітко визначає, що національний компетентний орган (NCA) повинен відмовити в наданні дозволу, якщо керівний орган становить загрозу для ефективного та розсудливого управління або якщо його члени не відповідають критеріям, викладеним у статті 68(1).

Це є суттєвою оцінкою, а не формальністю, і у 2026 році вона стала на практиці більш вимогливою, ніж передбачалося під час багатьох попередніх обговорень.

Національні органи нагляду у кількох основних юрисдикціях, серед яких Франція та Ірландія, тепер регулярно призначають особисті співбесіди з членами керівного органу в рамках оцінки відповідності та доброчесності. Ці співбесіди спрямовані на перевірку розуміння регуляторних зобов’язань, здатності до управління та конкретного досвіду, що дає особі право обіймати посаду в ліцензованій організації.

Саме при призначенні цих співбесід зазвичай виникає найбільше недооцінювання. Доступність регулятора, державні свята та велике навантаження на інших справах означають, що компанія, заявка якої в іншому випадку є повною, може чекати від чотирьох до шести тижнів лише на дату співбесіди.

40-денний термін оцінки продовжує відраховуватися протягом цього періоду, але оскільки дозвіл не може бути наданий до завершення оцінки відповідності та доброчесності, практичний вплив на дату надання дозволу еквівалентний призупиненню.

Виправлене розуміння: Оцінка відповідності та доброчесності згідно зі статтею 68 є обов’язковою суттєвою вимогою, а не процедурною формальністю. Хоча MiCA прямо встановлює вимогу щодо фізичної присутності (вимагаючи, щоб місце ефективного управління знаходилося в ЄС і принаймні один директор був резидентом ЄС), регулятори перевірятимуть суттєву компетенцію всього керівного органу. У випадках, коли національні компетентні органи вимагають проведення очних співбесід для перевірки цієї колективної відповідності, що стає все більш стандартною практикою у великих юрисдикціях, затримка у плануванні означає додаткові чотири-шість тижнів, які значною мірою не залежать від заявника.

Етап 4: Календарні події, що уповільнюють процес

Вищезазначені етапи описують процедурні змінні, що ґрунтуються на нормативно-правових актах. Існує четверта категорія, яка не входить до офіційного процесу, але суттєво впливає на нього майже в кожному випадку: календар.

Національні компетентні органи є державними установами. Вони дотримуються національних державних свят. Співробітники беруть щорічну відпустку. У певні періоди року процес обробки заявок на отримання дозволу структурно сповільнюється, незалежно від якості заявки або оперативності заявника.

Так просто працюють ці установи, і це той фактор, який досвідчені фахівці враховують у кожному графіку з самого початку.

Контекст 2026 року додає специфічний мультиплікатор до кожного рядка цієї таблиці. Згідно зі статтею 143(3) MiCA, постачальники послуг з криптоактивів, які надавали послуги відповідно до чинного законодавства до 30 грудня 2024 року, можуть продовжувати це робити до 1 липня 2026 року або доти, доки їм не буде надано або відмовлено в авторизації згідно зі статтею 63, залежно від того, що настане раніше. Кожна фірма, яка покладається на це перехідне положення, зараз стикається з однаковим терміном. Обсяг заявок, що надходять одночасно до національних компетентних органів, які вже працювали на межі своїх можливостей, спричинив структурне відставання, що впливає на терміни обробки в цілому.

Виправлене розуміння: календарні затримки рідко враховуються в неофіційних оцінках, оскільки вони здаються м'якою змінною. На практиці це додає в цілому від трьох до шести тижнів майже до кожного дозволу, і значно більше, якщо час подання заявки випадає невдало.

Реальність термінів: чому навіть якісні заявки все одно затримуються

Технічно бездоганна заявка не захищена від календарних зсувів. Засновники часто будують свої моделі запуску та укомплектування персоналом, виходячи з встановлених законом термінів обробки, недооцінюючи людські та адміністративні змінні, що визначають фактичний темп роботи національного компетентного органу (НКО).

Щоб зробити графік отримання дозволу передбачуваним, рекомендується передбачити запас часу на такі практичні реалії:

• «Ворота повноти» затримують час: згідно зі статтею 63(9) MiCA, офіційний 40-робочий день термін оцінки починається лише після того, як NCA офіційно визнає заявку повною. Якщо регулятор висуває обґрунтований запит на уточнення під час початкової 25-робочої фази розгляду (наприклад, запит на додаткову документацію щодо джерела доходів бенефіціарного власника), графік призупиняється доти, доки заявник не надасть її.
• Календарні затримки та людські фактори: штат НКА складається з людей, які мають стандартний робочий день, сезонну відпустку та національні державні свята. Подання заявки наприкінці листопада або безпосередньо перед низкою національних свят неминуче спричинить кількатижневі «календарні затримки».
• Затримка у зв’язку з оцінкою відповідності та доброчесності: Як зазначалося, оцінка відповідності та доброчесності керівного органу згідно зі статтею 68(1) є ґрунтовним розглядом. У випадках, коли національні компетентні органи вимагають проведення очних співбесід для перевірки цієї компетентності, узгодження графіків роботи виконавчої команди з доступністю регулятора може легко додати від чотирьох до шести тижнів часу на підготовку, що повністю виходить за межі контролю постачальника послуг.

Висновок: оцінка в чотири-п’ять місяців, що призводить до шестимісячного результату, не є катастрофічною регуляторною помилкою, але має реальні наслідки для бізнесу. При координації оперативної готовності, розміщення капіталу та комерційного запуску навколо дати авторизації MiCA планування адміністративних перешкод не прискорює процес, але робить запуск передбачуваним.

Повна картина

Ось повний графік авторизації MiCA CASP, розбитий на етапи:

Етап 0 — Необхідна корпоративна структура: Авторизація MiCA CASP надається юридичній особі (або еквівалентному підприємству). Ця організація повинна мати рахунок у кредитній установі для внесення статутного капіталу та бути структурована таким чином, щоб відповідати суворим оперативним та суттєвим вимогам, а саме: місце ефективного управління має бути в ЄС, а принаймні один директор має бути резидентом ЄС. Організація повинна повністю відповідати вимогам MiCA, а також нормам DORA, що регулюють стійкість та аудит її технічної та ІКТ-інфраструктури. Ми називаємо це «Фазою 0», оскільки це структурний рівень процесу, але його можна певною мірою виконувати паралельно з іншими етапами.

Фаза 1 — Початкова перевірка повноти: до 25 робочих днів. Національний компетентний орган (NCA) перевіряє подані документи, щоб визначити, чи є вся необхідна інформація. Якщо чогось бракує, він встановлює термін, протягом якого заявник має надати відсутні дані.

Етап 2 — Цикли запитів на інформацію (фаза до початку відліку часу): Стандартно передбачається один-два цикли. Кожен цикл триває від 4 до 8 тижнів. Оскільки регулятори не можуть юридично зупинити відлік часу офіційної оцінки після її початку, вони використовують цю фазу до початку відліку часу для надсилання запитів на інформацію та уточнення всіх відсутніх деталей.

Етап 3 — Співбесіди щодо відповідності та доброчесності: Термін планування становить від 4 до 6 тижнів у юрисдикціях, що вимагають проведення очних співбесід. Зазвичай це також завершується до того, як NCA офіційно позначає заявку як повну.

Етап 4 — Офіційна оцінка: Рівно 40 робочих днів. Цей суворий законодавчо встановлений відлік часу починається лише після повного завершення етапів 1–3. Цей відлік часу не зупиняється. Будь-які остаточні уточнювальні запитання повинні бути подані до 20-го робочого дня і не зупиняють відлік часу.

Етап 5 — Календарні затримки: загалом від 3 до 6 тижнів. Це залежить від часу подання заявки, державних свят, відпусток співробітників та накопичених затримок у юрисдикціях, що ускладнюють весь процес.

Реалістичний загальний термін: від 8 до 12 місяців від подання заявки до отримання дозволу.

Оцінка від одного до трьох місяців не є помилковою в принципі. Вона правильно визначає загальну картину. Що вона не враховує, так це справжній масштаб ситуації. Реєстр ESMA CASP відображає дозволи, отримання яких зайняло стільки часу не через неефективність чи недобросовісність, а тому, що процес оцінки придатності суб’єкта господарювання до діяльності на регульованих фінансових ринках є справді складним, а складність вимагає часу.

Розуміння цього, з достатньою конкретністю для точного моделювання кожного етапу, є тим, що відрізняє графік, який не викликає здивування, від того, який викликає.

Ключові висновки:

1. Оцінка галузі від 1 до 3 місяців все ще є занадто оптимістичною. Вона відображає правильні інтуїтивні припущення, але занижує масштаб кожної змінної. Реалістичний термін для добре підготовленої заявки за поточних умов становить від 8 до 12 місяців.

2. Подання заявки — це не старт. 40-денний робочий термін оцінки починається лише після того, як NCA офіційно визнає заявку повною. Перевірка повноти — це окремий етап, на якому NCA має до 25 робочих днів лише для розгляду початкового подання. Якщо інформації бракує, NCA встановлює жорсткий термін для заявника, щоб надати відсутні деталі, і може відмовитися розглядати заявку взагалі, якщо цей термін пропущено.

3. Запити на інформацію (RFI) уповільнюють процес, але не зупиняють 40-денний відлік часу. Згідно з MiCA, офіційний 40-денний відлік часу на оцінку не може бути юридично зупинений для заявок CASP. Хоча регулятор може запитувати додаткову інформацію під час оцінки, він повинен зробити це не пізніше 20-го робочого дня, і це не зупиняє відлік часу. Через цей суворий термін регулятори зазвичай використовують етап перевірки повноти документів до початку відліку часу для надсилання запитів на інформацію (RFI). У початкову фазу будь-якого реалістичного графіку слід врахувати принаймні один багатотижневий цикл RFI.

4. Оцінка відповідності та доброчесності охоплює керівний орган та кваліфікованих акціонерів. Стаття 68(1) вимагає від членів керівного органу продемонструвати добру репутацію, знання, навички та досвід. Стаття 68(2) застосовує стандарт доброї репутації до кваліфікованих акціонерів. У випадках, коли національні компетентні органи вимагають проведення очних співбесід, що стає все більш стандартною практикою у великих юрисдикціях, у будь-який реалістичний графік слід закласти затримку у плануванні від 4 до 6 тижнів.

5. Серпень та грудень є структурними затримками, а не м’якими ризиками. Заявка, термін повноти якої або період оцінки збігається з перервою у серпні або грудні-січні, несе в собі затримку за замовчуванням від 3 до 4 тижнів, незалежно від якості поданих документів.

6. Кінцевий термін дії попередніх правил згідно зі статтею 143(3) є жорстким, а не подовжуваним. Компанії, які надавали послуги з криптоактивів відповідно до чинного національного законодавства до 30 грудня 2024 року, можуть продовжувати свою діяльність до 1 липня 2026 року або до моменту надання чи відмови у наданні дозволу, залежно від того, що настане раніше. Це законодавчий термін, а не адміністративний. Заявки, що все ще очікують на авторизацію після цієї дати, діють без законних підстав. Насправді, якщо держава-член вирішила застосувати скорочений перехідний період, цей жорсткий термін настане навіть раніше, ніж у липні 2026 року.

7. Підготовка до подання заявки — це те, де насправді виграється (або програється) битва. Неможливо модернізувати архітектуру відповідності після подання документів. Створення структурної незалежності, проведення колективних оцінок придатності та приведення вашої організації у відповідність до суворих стандартів MiCA щодо даних та управління вимагає розробки структури організації до її подання регуляторному органу. Щоб вистояти під час цієї ретельної перевірки, компанії повинні співпрацювати з досвідченими юридичними радниками, які достатньо глибоко розуміють механізми регулювання, щоб правильно організувати компанію з першого дня.

Ця стаття була підготовлена у співпраці з LegalBison. Її зміст має виключно інформаційний характер і не є юридичною консультацією.