Згідно з нещодавнім рішенням Окружного суду США Північного округу Каліфорнії, децентралізовані автономні організації, або DAO, можуть не надавати захисту від відповідальності, як вважали в галузі. У важливій справі федеральний суд Каліфорнії вирішив, що, незважаючи на те, що керівним органом є DAO, кілька відомих інвестиційних компаній можуть фактично управляти операціями Lido і можуть нести відповідальність за його неправомірні дії – тобто Lido DAO може не бути децентралізованим або автономним.
Чи Можуть DAO Бути Поданими до Суду? Огляди з Останньої Справи Lido
Ця стаття була опублікована понад рік тому. Деяка інформація може бути неактуальною.
АВТОР
ПОДІЛИТИСЯ
Наступне редакційне висловлювання було написане Алексом Форегендом та Майклом Хандельсманом для Kelman.Law.
Рішення суду кидає виклик захисту від відповідальності DAO
Lido не змогло відхилити звинувачення на початковій стадії, піднімаючи питання про відповідальність учасників DAO і ставлячи керівників DAO в центр уваги. Це однак не здивування, оскільки Суд приймає всі факти, заявлені позивачем, як правду у клопотанні про відхилення. Виходячи з цього припущення, Суд змушений був відхилити аргумент Lido, що це не є юридичній особі. Суд встановив, що позивач виконав мінімальний тягар доказування для виживання клопотання про відхилення, і що керівний орган, що стоїть за протоколом стейкінгу, може вважатися загальним партнерством за законодавством штату Каліфорнія, незважаючи на нібито децентралізований характер DAO.
У своєму рішенні за клопотанням відповідача Lido, Суд розглянув три новаторські питання щодо відповідальності в цифрову епоху: по-перше, чи можливо судити Lido DAO; по-друге, чи може Lido DAO вважатися загальним партнерством; і по-третє, чи можуть чотири великі інституційні інвестори—Andreessen Horowitz, Paradigm Operations, Dragonfly Digital Management і Robot Ventures—вважатися генеральними партнерами і нести відповідальність за законодавством Каліфорнії за діяльність Lido.
Чи можна подати в суд на Lido DAO?
Щодо питання, чи можливо судити Lido DAO, Суд не мав жодних проблем з тим, що позивач виконав свій тягар. Посилаючись на процес прийняття рішень, визначений голосуванням власників токенів, Суд виявив, що «нібито дії Lido не є діями автономної програми, вони є діями організації, керованої людьми». Хоча цей аргумент може перемогти в кінці, він був недостатнім для задоволення клопотання DAO про відхилення.
Чи є Lido DAO загальним партнерством?
Це визначення привело до другого питання, чи може Lido DAO вважатися загальним партнерством для цілей відповідальності у справі. Під м’яким стандартом клопотання про відхилення, Суд вважає, що «скарга стверджує, що засновники Lido DAO створили його для запуску служби стейкінгу Ethereum, яка утримує відсоток стейкінгових винагород і що вони планують в кінцевому підсумку розподілити цей дохід між собою та іншими власниками токенів—іншими словами, вести справу як співвласники для отримання прибутку».
Відхиляючи аргумент, що DAO не володіє всіма традиційними вимогами загального партнерства, Суд спирався на структуру Lido, яка дозволяє управління на основі торгуємих токенів, щоб вирішити, що є «розумний висновок, що засновники Lido (і, можливо, інші ранні інвестори) погодилися на заміщення стандартних правил партнерства Каліфорнії, що регулюють вхід і вихід партнерів з партнерства».
Суд утримався від визначення того, що саме потрібно для вважання генеральним партнером, і визнав, що у міру просування справи «може стати зрозумілим, що загальне партнерство Lido DAO є вужчим (наприклад, включаючи лише засновників) або ширшим (наприклад, включаючи всіх, хто голосував за пропозицію щодо управління або хто має будь-який LDO).»
Знову ж таки, хоча аргумент відповідачів не був достатньо переконливим для задоволення клопотання DAO про відхилення, цей аргумент, безумовно, виникне на етапі підсумкового судового розгляду або на самому процесі.
Чи є певні великі інституційні інвестори партнерами?
Попри уникнення повного розмежування меж партнерства, Суд, тим не менш, змушений був відповісти на третє і останнє безпрецедентне питання щодо того, чи можуть певні великі інституційні інвестори в DAO—а саме Paradigm Operations, Andreessen Horowitz, Dragonfly Digital Management та Robot Ventures—вважатися партнерами, що підлягають відповідальності.
Згідно з рішенням, з одного мільярда створених токенів LDO 36% потрапили в казну Lido, а решта 64% були передані засновникам і раннім інвесторам. У роки після запуску Lido Paradigm придбала 10% пропозиції (100 мільйонів LDO), Andreessen Horowitz придбали на $70 мільйонів, а Dragonfly збільшили свою позицію після початкового придбання на $25 мільйонів. Рішення також зазначає, що «30 мільйонів LDO були продані, в іншій угоді, покупцям, включаючи Robot Ventures (інвестиційний інструмент для двох його співзасновників), хоча деталі цієї угоди невизначені.»
Суд визнав, що всі, але не Robot, можуть бути притягнуті до відповідальності як загальні партнери. Що стосується участі, Суд зосередився на ролі Paradigm, Andreessen Horowitz та Dragonfly в управлінні, та їхніх планах використовувати свою мережу для допомоги в розвитку протоколу Lido. Що стосується Robot, однак, Суд зазначив, що було «[нес] достатньо звинувачень, щоб зробити висновок, що Robot значно брала участь в управлінні Lido DAO,» хоча рішення визнавало внески Robot у розвиток і позицію як «ключового ‘стратегічного партнера.’» Таким чином, занепокоєння Суду пов’язане з контролем, а не з внесками.
Однак, Суд відхилив аргументацію Robot і Dragonfly, що їхній брак «остаточного контролю» заважає їм бути партнерами. Натомість Суд послався на каліфорнійське законодавство, яке вимагає, щоб кожна сторона мала “право на спільну участь в управлінні та контролі над бізнесом” (виділення додано).
Кінцевий результат цієї справи може мати значні наслідки для тих, хто бере участь в DAO. Вони можуть нести відповідальність за дії протоколу і бути притягнутими до суду лише за голосування за пропозицію, але ті, кого суд в підсумку визнає загальними партнерами, несуть солідарну відповідальність за весь вирок щодо партнерства. Як пояснив генеральний радник та керівник децентралізації для Andreessen Horowitz криптовалют: рішення “завдало сильного удару по децентралізованому управлінню.”
Висновок
Хоча потрібно остаточне рішення, щоб мати кращу картину того, які фактори роблять одного генеральним партнером у каліфорнійському DAO, це рішення не передбачає світлого майбутнього для учасників DAO. Розмивання переваг того, що колись вважалося перспективною новою бізнес-організацією, суддя Вінс Чабрія підкреслив, як справа “представила кілька нових і важливих питань про здатність людей у крипто світі захистити себе від відповідальності, створюючи нові правові угоди для отримання прибутку від екзотичних фінансових інструментів.” У передовій галузі, накладення особистої відповідальності на учасників DAO може мати охолоджуючий ефект на нову бізнес-організацію, стримуючи її здатність продовжувати рухати межами.
Якщо ви є інвестором, підприємцем або бізнесом, що займається криптовалюта, наша команда тут, щоб надати необхідну правову консультацію для пересування цим складним ландшафтом. Якщо ви вважаєте, що ми можемо бути корисні, заплануйте консультацію тут.
