MiCA'yı Anlamak: Bir Avrupa Yönetmeliği mi? Beyaz Kitap Verileri Başka Bir Şey Söylüyor

MiCA Decoded, Bitcoin.com News için hazırlanan, LegalBison'un kurucu ortakları ve genel müdürleri Aaron Glauberman, Viktor Juskin ve Sabir Alijev'in ortak yazarı olduğu 12 makalelik haftalık bir dizidir. LegalBison, kripto ve FinTech şirketlerine MiCA lisanslama, CASP ve VASP başvuruları ve Avrupa ve ötesindeki düzenleyici yapılandırma konularında danışmanlık vermektedir.

Bir tokenin Avrupa'da ticarete kabul edilmesi için beyaz kitap sunmak, Avrupa'da bir adrese sahip olmayı gerektirmez ve Avrupa Menkul Kıymetler ve Piyasalar Otoritesi'nin (ESMA) kamuya açık kayıtları, çoğu kurucunun henüz okumadığı bir hikayeyi anlatmaktadır.

LegalBison'un Şubat ayı sonunda müşterileri için yaptığı bir araştırmaya göre, rakamlar oldukça şaşırtıcıdır.

12 Mart 2026 itibarıyla MiCA kayıtlarında yer alan 441 bağımsız token projesi başvurusu arasında, yalnızca 73'ü (%17) merkezi AB veya AEA içinde bulunan kuruluşlara aittir. Merkezi bilinen diğer 275 kuruluş (toplamın %62'si) AB dışında, başta Britanya Virjin Adaları (92 kuruluş), İsviçre (61) ve Cayman Adaları (44) olmak üzere yerleşiktir. Kalan 93 kuruluş için ise ya ESMA bunları kayda almamıştır ya da tanımlanabilir merkezi bir kuruluş bulunmamaktadır (örnek olarak Bitcoin'i düşünün).

MiCA, tokenlerin nerede ticarete kabul edildiğini ve kimler tarafından sunulduğunu düzenler; bunların arkasındaki şirketlerin nerede kurulduğunu değil. Bu tasarım seçimi, yukarıdaki verileri ortaya çıkarmaktadır ve AB pazarına erişim stratejisini değerlendiren herhangi bir offshore proje için önemli pratik sonuçları vardır.

Basitçe ifade etmek gerekirse: BVI, Panama, Cayman Adaları veya diğerleri gibi AB dışı bir ülkeden piyasaya sürülen, dar MiCA tanımına göre bir hizmet token'ına veya "diğer token"e sahipseniz, token'ınızın AB'de ticarete kabul edilmesini sağlayabilirsiniz.

MiCA Decoded serimizin bu ikinci bölümünde, ihraç edilmiş kripto varlıkların MiCA sicilinden elde ettiğimiz bulguları paylaşıyoruz.

Beyaz kitap kayıt defteri aslında neyi ölçer?

MiCA kapsamında, AB yatırımcılarına bir kripto varlık sunmak veya bir AB borsasında işlem görmesini sağlamak isteyen herhangi bir taraf, uygun bir beyaz kitap yayınlamak zorundadır. Bu yükümlülük, token'ın asıl ihraççısından ziyade, esas olarak teklif eden veya işlem görmesini isteyen kişiye aittir. Bu önemli bir ayrımdır: ihraççı, kripto varlığı yaratan tüzel kişilikken, teklif eden ise AB'de bunu halka aktif olarak sunan tüzel kişiliktir. Birçok merkeziyetsiz projede, tanımlanabilir merkezi bir ihraççı hiç yoktur, ancak token'ı piyasaya sunan taraf yine de mevzuata uygunluğu sağlamalıdır.

MiCA ayrıca, bir işlem platformunun bu sorumluluğu kendi inisiyatifiyle veya proje ekibiyle yazılı bir anlaşma yoluyla üstlenmesine izin vermektedir.

MiCA'nın ilk analizlerinin çoğunda gözden kaçan nokta işte bu ikinci yoldur. Büyük borsalar, AB müşterilerine sundukları her token için beyaz kağıt sunmak üzere iç süreçler oluşturdu. İrlanda'da yetkilendirilmiş Kraken'in AB kuruluşu, tek başına 133 adet bu tür kayıt sundu. Liechtenstein'dan faaliyet gösteren LCX ise 63 adet sundu. Bir Alman uyum sağlayıcı, kendi başına herhangi bir borsa rolü üstlenmeden, token projeleri adına 88 kayıt sundu.

Yukarıda vurguladığımız gibi, bu durum borsanın düzenleyici uyum açısından token üzerinde belirli bir düzeyde sorumluluk üstlendiği anlamına gelir. Bu, beyaz kitabın yanıltıcı veya MiCA standartlarına uygun olmadığı kabul edilmesi durumunda yasal bir risk oluşturur. Yine de bunu yapmaya devam ediyorlar. Bazı durumlarda (Bitcoin, birçok popüler memecoin), merkezi bir ihraççı tespit edilemiyor ve aktif pazarlama yapılmıyor. Ancak bu kripto varlıklar yüksek talep görüyor ve borsalar, yasalara uygun hareket ederken bunları müşterilerine sunmaya istekli.
Şimdi, bu 284 vekil ve uyum sağlayıcı başvurusunu çıkarırsak geriye 477 kayıt kalır: AB'ye erişim için beyaz kitap gerekliliğini karşılamak üzere ulusal bir düzenleyici kurumla doğrudan ilişki kuran token projeleri. Bunlar CASP lisans sahipleri değildir. Bunlar, bir açıklama yükümlülüğünü üstlenen token ihraççılarıdır: farklı, çok daha basit ve daha dar kapsamlı bir taahhüttür.
Bu 477 projenin sadece 73'ü AB veya AEA merkez ofisi olduğunu teyit etmektedir.
Geri kalanlar, şirketin yerini değiştirerek değil, hedefli bir düzenleyici başvuru yoluyla Avrupa pazarına ulaşan offshore kuruluşlardır.

Beyaz Kitap için Tercih Edilen Yargı Yetki Alanları Olarak İrlanda ve Malta

477 bağımsız başvuru, iki yargı bölgesinde yoğunlaşmaktadır. İrlanda, 147 farklı kuruluş tarafından yayınlanan 151 beyaz sayfayı listelemektedir. Malta ise 95 kuruluştan 145 beyaz sayfaya sahiptir.

Bu iki ülke, tüm bağımsız token proje kayıtlarının üçte ikisini oluşturmaktadır. Avrupa'da kripto lisansı almak isteyen herhangi bir offshore proje için, verilerin desteklediği iki başlangıç noktası budur.

Her yargı bölgesinde yapılan başvuruların kapsamı yakından incelenmeye değer. İrlanda'nın başvuru listesi şunları içeriyor:

• Layer-1 blok zinciri ağları (VeChain),
• DePIN protokolleri (DIMO Network),
• AI veri projeleri (Giza, Venice.ai), DeFi altyapısı (Init Capital) ve
• Geliştirici araçları (Subsquid).

Malta'nın listesi şunları içermektedir:

• Fan token platformları (FC Barcelona ve AC Milan dahil 50 spor kulübünü kapsayan Socios),
• DeFi protokolleri (WalletConnect),
• AI tokenleri (Ondo AI),
• Kimlik araçları (QuantiID Systems).

Her iki yargı bölgesi de belirli bir kategoriye öncelik vermemektedir. Her iki yerde de yapılan başvuruların genişliği, Avrupa borsalarının şu anda listelediği token çeşitliliğini tam olarak yansıtmaktadır.

İkisi arasında seçim yapan offshore kuruluşlar için pratik fark, her bir düzenleyici ortamın pratikte nasıl işlediğine bağlıdır.

İrlanda, teknoloji sektöründe köklü bir geçmişe sahip bir yargı alanı içinde İngilizce dilinde bir süreç sunmaktadır. 147 İrlandalı başvuru sahibinden sadece bir tanesinin İrlanda'da genel merkezi bulunmaktadır; bu da şunu açıkça doğrulamaktadır: İrlanda, bu projeler için bir kurumsal merkez değil, sadece düzenleyici erişim noktasıdır. Kayıt verilerine göre, merkezi bilinen 116 İrlandalı başvuru sahibinin 47'si (%41) tek başına Britanya Virjin Adaları'ndadır; 31 İrlandalı başvuru sahibinin ise merkezi bilinmemektedir.

Bu yazının yazıldığı tarihte, İrlanda Merkez Bankası'nın, projelerin ticarete kabul edilmesi için diğer çoğu Ulusal Yetkili Makam (NCA) ile karşılaştırıldığında işlem ücreti almadığını belirtmek önemlidir.

Malta ise farklı bir tablo çizmektedir. 95 kuruluşun 20'sinin Malta'da genel merkezi bulunmaktadır; bu durum, bu sektör etrafında faaliyet gösteren uyum uzmanları ve hukuk danışmanlarından oluşan yerel bir ekosistem yaratan, kripto para birimlerine özgü on yıllık düzenleme sürecini yansıtmaktadır. Sadece bir kayıt adresi yerine bu ekosisteme yakın olmak isteyen projeler için Malta, farklı bir tür düzenleyici katılım sunma eğilimindedir.

AB'de 36 stabilcoin mi? Piyasanın kaç tanesine ihtiyacı var?

MiCA, kripto varlıklarını üç kategoriye ayırır:

• Elektronik Para Jetonları (EMT): Değerini yalnızca bir resmi para birimine referans vererek sabitlemek amacıyla tasarlanmış kripto varlıklar;
• Varlığa Dayalı Tokenlar (ART): Bir varlık sepetine (resmi para birimleri dahil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere) referans vererek değerlerini sabitlemeyi amaçlayan kripto varlıklar;
• Diğer kripto varlıklar: İlk iki kategoriye girmeyen, yardımcı tokenlar dahil olmak üzere çok çeşitli tokenları kapsayan geri kalan tüm kripto varlıklar.

Günlük konuşmalarda, EMT'ler genellikle stabilcoin olarak adlandırdığımız şeyin bir parçasıdır. MiCA kesin bir ayrım yapar: Tek para birimine sabitlenmiş tokenlar için EMT, bir varlık sepetine referans veren tokenlar için ART.

EMT kaydı, 12 Mart 2026 itibarıyla 36 kayıt içermektedir.

Bu sayının düşük olması tesadüf değildir. MiCA kapsamında bir EMT ihraç etmek, Elektronik Para Kurumu (EMI) veya kredi kurumu olarak önceden yetkilendirilmeyi gerektirir. Yerel bir tüzel kişilik zorunludur ve yüksek sermaye ve ödeme gücü gereklilikleri, giriş aşamasında startup'ları eler. Kayıt defterindeki kuruluşlar, token tabanlı projeler değil, bankalar ve lisanslı ödeme kurumlarıdır.

Coğrafi dağılım bu yapıyı yansıtmaktadır:

• Fransa, Circle (USDC ve EURC'nin ihraççısı) ve Societe Generale (EURCV ve USDCV tokenleri ile) dahil olmak üzere 7 kayıtla (%19) başı çekmektedir.
• Hollanda, Quantoz Payments ve Fiat Republic dahil olmak üzere 6 kayıtla (%17) ikinci sırada yer almaktadır.
• Litvanya, Malta, Çek Cumhuriyeti, Finlandiya ve Almanya'da ise 3 ila 4 kayıt bulunmaktadır,
• Kalan 6 kayıt ise diğer üye ülkelere dağılmıştır.

Fransa'nın zirvedeki konumu tesadüfi değildir. Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR), elektronik para kurumlarını denetleme konusunda uzun bir geçmişe sahiptir ve Circle'ın AB üssü olarak Fransa'yı seçmesi, en likit dolar cinsinden stabilcoin'i bu yargı bölgesine demirlemiştir. Bir başka kurumsal düzeyde ihraççı olan Paxos, Avrupa EMT işini Finlandiya'da yetkilendirdi.

Kurucular için: MiCA'nın yapılandırdığı EMT pazarı, kurumsal bir ürün kategorisidir. MiCA kapsamında fiat para birimine sabitlenmiş token ihracını araştıran herhangi bir proje, erken aşamadaki ekipler tarafından değil, Circle, Societe Generale ve Paxos tarafından tanımlanan bir pazara giriyor.

EMT ihraç sürecine başlamak için öncelikle bir EMI lisansı veya bankacılık yetkisi alınması gerekir. Bundan kaçınmanın bir yolu yoktur ve bu durum, MiCA kapsamında stabilcoin ihraç etmenin önündeki en büyük engeldir.

Sıfır ART'nin anlamı

ART, değeri tek bir para birimi yerine bir varlık sepetine referans veren bir token'dır.

MiCA kayıtlarında 761 adet diğer kripto varlık beyaz kitabı ve 36 adet EMT (Elektronik Para Token'ı) beyaz kitabı bulunmaktadır. ART (Varlığa Referanslı Token) satırında ise sıfır yazmaktadır.

Bu kategori, sarılmış Bitcoin ve Ether dahil olmak üzere bir varlık sepeti ile desteklenirken ABD dolarının değerini taklit eden bir stabilcoin olan DAI gibi dijital varlıklar için oluşturulmuştur.

Düzenleyici kurumun amacı, büyük ölçüde ortadan kaybolan bir kripto varlık kategorisi olan Libra/Diem gibi projeleri ele almaktı. Piyasa açıkça tek varlık destekli stabilcoinlere yöneldi.

Bu sıfır, bir anomali değildir. Yetkilendirme süreci, diğer MiCA kategorilerine göre yapısal olarak daha zordur: sermaye gereksinimleri, ortalama mevcut rezerv varlık değerinin %2'sine ulaşabilir ve yetkilendirme süreci, standart token ihracına göre çok daha titizdir.

AB'nin hiçbir yerinde hiçbir kuruluş bu süreci tamamlamamıştır. Bunun nedeni piyasa tercihi, düzenlemenin karmaşıklığı, sermaye maliyeti veya MiCA'nın kapsamı dışındaki yapılara yönelik stratejik bir tercih olsun, kayıt defteri bu konuda bir açıklama yapmamaktadır. Sadece sonucu teyit etmektedir.

Avrupa'da doğru kripto lisansını arayan projeler için çıkarımlar

• Token ihracı için MiCA uyumluluğu, offshore kuruluşlar için operasyonel olarak erişilebilirdir. Bir BVI veya Cayman şirketi, yasal merkezini Avrupa'ya taşımadan AB beyaz kitap gerekliliğini karşılayabilir. Kayıt verileri bu yaygın standart uygulamayı doğrulamaktadır.
• Onay süreci, düzenleyici kurumun uzmanlığı ve beyaz kitap incelemesine yaklaşımını şekillendiren temel ortak hukuk veya medeni hukuk varsayımlarından büyük ölçüde etkilendiği için, MiCA kapsamında yargı yetkisi seçimi hâlâ önemlidir.
• İrlanda, en geniş çeşitlilikteki token kategorilerini işleme almıştır. Malta, en kapsamlı yerel kripto uyum altyapısına sahiptir. Hollanda, Almanya ve Lüksemburg, farklı düzenleyici profilleriyle daha küçük hacimleri işlemektedir.
• Vekalet modeli, merkezi bir ihraççısı olmayan varlıklar için pazara erişimi kolaylaştırsa da, erken aşamadaki projeler için pratik olmayan bir yol olmaya devam etmektedir. Kraken ve LCX tarafından belirlenen mevcut endüstri standartları, halihazırda önemli bir piyasa derinliğine sahip olan yüksek hacimli tokenler için beyaz kitapların sunulmasına öncelik vermektedir.
• AB pazarına erişim arayan bir token ihraççısı, beyaz kitap sürecine doğrudan dahil olmalıdır. Çoğu proje için bu, tüzel kişiliğin bulunduğu yerden bağımsız olarak, ilk pratik seçenek olarak İrlanda veya Malta'yı tercih etmek anlamına gelir.
• Token ihraççıları için son tarih Aralık 2024 iken, kripto varlık hizmetleri için 1 Temmuz 2026 tarihi CASP'ler için geçerlidir. Ancak AB müşterileri için token listeleyen borsalar, her biri için uyumlu bir beyaz kitap talep etmektedir. Son tarih yaklaştıkça, henüz başvuruda bulunmamış token projeleri için zaman daralmaktadır. Kayıt verileri, şu anda harekete geçen projelerin ağırlıklı olarak offshore olduğunu göstermektedir.

LegalBison, kripto ve FinTech şirketlerine MiCA lisanslama, CASP ve VASP başvuruları, token beyaz kağıt uyumu ve Avrupa ve ötesindeki düzenleyici yapılandırma konularında danışmanlık hizmeti vermektedir. Daha fazla bilgi için legalbison.com adresini ziyaret edin.

Bu makale, LegalBison tarafından Şubat 2026'da gerçekleştirilen ve verileri 12 Mart 2026 itibarıyla güncellenen bir araştırmaya dayanmaktadır. İçerik yalnızca bilgilendirme amaçlıdır ve hukuki tavsiye niteliği taşımaz.