MiCA Lisansı Almak İçin Sadece 25 + 40 Gün mü? Gerçek Süreci İnceleyelim

MiCA Decoded, Bitcoin.com News için hazırlanan ve LegalBison’un kurucu ortakları ve genel müdürleri Aaron Glauberman, Viktor Juskin ve Sabir Alijev tarafından kaleme alınan 12 makalelik haftalık bir dizidir. LegalBison, kripto ve FinTech şirketlerine Avrupa ve ötesinde MiCA lisanslaması, CASP ve VASP başvuruları ile düzenleyici yapılandırma konularında danışmanlık hizmeti vermektedir.

Efsane: Sadece Bir Çeyrekte Yetki Alabilirsiniz

Kripto sektöründe, yönetmeliği okumuş kişilerden eksiklik yoktur. 2026 yılına gelindiğinde, AB alanında çalışan çoğu operatör, hukuk ekibi ve danışman, 40 iş günü süren yasal süreyi sanki bir teslimat vaadiymiş gibi alıntılamanın çok ötesine geçmiştir. MiCA Madde 63(9)'dan alınan bu zaman çizelgesi, genel olarak daha uzun bir sürecin bir aşaması olarak anlaşılmaktadır, tüm hikaye değil.

Yönetim kurulu toplantılarında, danışman brifinglerinde ve proje yol haritalarında dolaşan tahminler ise çok daha karmaşıktır: üç ila altı ay. Bazen kötümser senaryolarda bu süre yedi aya kadar uzayabilir. Bu süre, bazı idari gecikmeleri, düzenleyici kurum ile başvuru sahibi arasındaki gidip gelmeleri ve bir dereceye kadar bürokratik sürtüşmeleri hesaba katmaktadır. Kulağa makul geliyor. Ancak, 2026 yılında MiCA yetkilendirmeleri üzerinde çalışan avukatların deneyimlerine göre, bu süre hala iki veya üç kat fazla iyimser.

Mevcut koşullar altında, iyi hazırlanmış bir CASP başvurusunun büyük bir AB Ulusal Yetkili Makamına (NCA) sunulmasından yetkilendirilmesine kadar geçen gerçekçi süre, yargı yetkisi alanına bağlı olarak 8 ila 12 aydır.

Bu makale, nedenini aşama aşama tam olarak ortaya koyarak, beklenti ile gerçek arasındaki farkın bir sürpriz olmaktan çıkıp, anlaşılabilir ve planlanabilir bir yapı haline gelmesini sağlar.

Neden "1 ila 3 Ay" Tahmini Yetersiz Kalıyor?

Bir ila üç aylık tahmin naif değildir. Yasal sürelerin ötesine bakma ve gerçek dünyadaki sürtüşmeleri hesaba katma yönündeki samimi bir çabayı yansıtmaktadır. Sorun, doğru değişkenleri yanlış oranlarda hesaba katma ve bazılarını tamamen gözden kaçırma eğiliminde olmasıdır.

Çoğu 1 ila 3 aylık tahmin, resmi değerlendirmenin başlamasından önce yaşanabilecek bazı gecikmeleri, düzenleyici kurumdan gelebilecek bir tur soruları ve idari yavaşlıklar için genel bir tampon süresini hesaba katar.

Bu varsayımların her biri doğrudur. Tahminlerin genellikle gözden kaçırdığı nokta, bu değişkenlerin her birinin sezgilerin öngördüğünden çok daha büyük olması, bunların paralel değil sırayla gerçekleşmesi ve gayri resmi planlama görüşmelerinde nadiren gündeme gelen, uygunluk ve yeterlilik değerlendirme süreci ile katı takvim kısıtlamaları gibi ek değişkenlerin varlığıdır.

Sonuç olarak, sürecin şeklini yansıtan ancak ölçeğini daraltan bir tahmin ortaya çıkmaktadır. Aşağıda, daraltılmamış versiyon yer almaktadır.

Aşama 1: Tamlık Kontrolü

40 günlük değerlendirme süresinden önce anlaşılması gereken en önemli rakam, bundan önce gelen 25 günlük eksiksizlik kontrolüdür. MiCA Madde 63(2) uyarınca, bir NCA, başvurunun alındığı tarihten itibaren 25 iş günü içinde, Madde 62(2) uyarınca gerekli tüm bilgilerin sunulup sunulmadığını kontrol ederek başvurunun eksiksiz olup olmadığını değerlendirmelidir.

40 günlük değerlendirme süresi, başvurunun sunulmasıyla başlamaz. Bu süre, ancak NCA başvurunun eksiksiz olduğunu teyit edip Madde 63(4) uyarınca başvuru sahibine bildirimde bulunduktan sonra başlar.

Başvurunun eksik olduğu tespit edilirse, NCA, Madde 63(2) uyarınca başvuru sahibine eksik bilgileri sunması için bir son tarih belirler. Başvuru sahibi bu son tarihe kadar eksik bilgileri sunmazsa, NCA, Madde 63(3) uyarınca başvuruyu tamamen incelemeyi reddedebilir.

Süreç basitçe sıfırlanmaz. Aksine, Bilgi Talebi (RFI) yoluyla bu eksik ayrıntıların giderilmesi, bu ilk aşamayı önemli ölçüde uzatır. Bu, eksik bir ilk başvurunun, resmi değerlendirme başlamadan önce altı ila sekiz hafta sürebileceği anlamına gelir.
Mevcut koşullarda, her bir eski hak sahibi şirketin 1 Temmuz 2026 son tarihine aynı anda yaklaşmasıyla, NCA'ların gelen kutuları yüksek kapasitede çalışmaktadır. Ortalama eksiksizlik aşaması, ilk denemede onaylanan başvurular için bile 45 ila 60 gün sürmektedir.

Doğru anlayış: Bir ila üç aylık tahmin, genellikle başvuruyu başlangıç noktası olarak kabul eder. Ancak durum böyle değildir. Uygulamada, bir firma, Madde 63(9) uyarınca 40 günlük süre başlamadan önce, ilk iki ayı sadece değerlendirilme hakkını tesis etmekle geçirebilir.

Aşama 2: RFI Döngüleri (Süre Başlamadan Önceki Gecikme)

Sektörün sürekli olarak hafife aldığı MiCA sürecinin yapısal bir özelliği, Bilgi Talebi (RFI) döngüsüdür. MiCA Madde 63(9) ve 63(12) uyarınca, CASP başvuruları için resmi 40 iş günü değerlendirme süresi yasal olarak askıya alınamaz veya durdurulamaz. Düzenleyici kurum, değerlendirme sırasında (en geç 20. iş günü) daha fazla bilgi talep edebilir, ancak bu süreyi durdurmaz.

Bu katı sınırlama nedeniyle, düzenleyici kurumlar genellikle süre başlamadan önceki eksiksizlik aşamasını, çok sayıda RFI yayınlamak için kullanır. Cevaplardan memnun kalana kadar başvuruyu resmi olarak "eksiksiz" ilan etmezler. Süre başlamadan önce birden fazla sorgu turuna yönelik kapsamlı yanıtlar hazırlamanın birikmiş yükü, önemli miktarda zaman ve hukuki kaynak tüketir. Ve bu durum CASP'lerle sınırlı değildir: aynı mantık, örneğin Elektronik Para Kuruluşları (EMI'ler) ve E-Para Jetonları (EMT'ler, değeri tek bir resmi para birimine dayanan kripto varlıklar) çıkarmaya yetkili kuruluşlar olan kredi kuruluşları için de geçerlidir.

RFI'lar, NCA'ların yönetişim yapıları, AML çerçeveleri, piyasa suistimali izleme politikaları, sermaye gereksinimleri, saklama düzenlemeleri ve yönetim organının uygunluğunu kapsayan karmaşık CASP başvurularını nasıl incelediğinin standart bir özelliğidir. Soru, bir bilgi talebinin gelip gelmeyeceği değil, NCA'nın nihayet 40 günlük sürenin başlamasına izin vermesi için kaç tur açıklığa kavuşturma gerekeceğidir.

Doğru anlayış: Düzenleyiciler 40 günlük süreyi yasal olarak durduramazlar, bu nedenle süreyi başlatmayı ertelerler. Bir ila iki RFI döngüsü standarttır ve her döngü, süre başlamadan önce 4 ila 8 haftalık bir gecikmeye neden olabilir. Bazı gidip gelmeleri hesaba katan bir ila üç aylık bir tahmin, bu değişkeni önemli ölçüde hafife almaktadır.

3. Aşama: MiCA Uygunluk ve Yeterlilik Değerlendirmesi Bir Onay Kutusu Değildir

MiCA yetkilendirmesi sadece sistemlerin, politikaların ve sermayenin bir değerlendirmesi değildir. Bu, kuruluşun işletilmesinden sorumlu kişilerin bir değerlendirmesidir. Madde 68(1) uyarınca, kripto varlık hizmet sağlayıcısının yönetim organı üyeleri, görevlerini yerine getirmek için hem bireysel hem de toplu olarak yeterince iyi bir itibara sahip olmalı ve uygun bilgi, beceri ve deneyime sahip olmalıdır.

Madde 68(2) uyarınca, hissedarlar ve nitelikli hisseye sahip üyeler ayrı bir itibar değerlendirmesine tabi tutulur. Madde 63(10), yönetim organının etkili ve ihtiyatlı yönetime tehdit oluşturması veya üyelerinin Madde 68(1)'de belirtilen kriterleri karşılamaması durumunda NCA'nın yetkilendirmeyi reddetmesi gerektiğini açıkça belirtir.

Bu, bir formalite değil, esaslı bir değerlendirmedir ve 2026 yılında, birçok planlama görüşmesinde öngörülenden daha zorlu hale gelmiştir.

Fransa ve İrlanda dahil olmak üzere birçok önemli yargı bölgesindeki NCA'lar, artık uygunluk ve yeterlilik değerlendirmesinin bir parçası olarak yönetim organı üyeleriyle rutin olarak yüz yüze görüşmeler planlamaktadır. Bu görüşmeler, düzenleyici yükümlülüklerin anlaşılmasını, yönetişim konusundaki muhakemeyi ve bir kişinin lisanslı bir kuruluşta üstleneceği rol için gerekli olan özel deneyimi sorgulamaktadır.

Bu görüşmelerin planlanması, durumun hafife alınmasının daha da artmasına neden olmaktadır. Düzenleyici kurumların uygunluğu, resmi tatiller ve diğer davalarla meşgul olmaları, başvurusu diğer açılardan eksiksiz olan bir firmanın sadece görüşme tarihi için dört ila altı hafta beklemesi anlamına gelebilir.

Bu süre zarfında 40 günlük değerlendirme süresi devam eder, ancak uygunluk değerlendirmesi sonuçlanana kadar izin verilemeyeceğinden, izin tarihi üzerindeki pratik etkisi bir askıya alma ile eşdeğerdir.

Doğru anlayış: 68. madde kapsamındaki uygunluk değerlendirmesi, prosedürel bir formalite değil, zorunlu bir esas gerekliliktir. MiCA, fiziksel varlığı açıkça zorunlu kılsa da (etkin yönetimin AB içinde olması ve en az bir yöneticinin AB'de ikamet etmesi şartını getirerek), düzenleyiciler tüm yönetim organının esaslı yeterliliğini test edecektir. NCA'ların bu toplu uygunluğu doğrulamak için canlı görüşmeler talep ettiği durumlarda (ki bu, büyük yargı bölgelerinde giderek standart hale gelmektedir), randevu planlamasındaki gecikme, büyük ölçüde başvuru sahibinin kontrolü dışında olan dört ila altı haftalık ek bir bekleme süresini temsil etmektedir.

4. Aşama: Süreci Yavaşlatan Takvim Etkinlikleri

Yukarıdaki aşamalar, yönetmelikte yer alan prosedürel değişkenleri açıklamaktadır. Resmi sürecin dışında kalan ancak neredeyse her işlemde süreci önemli ölçüde etkileyen dördüncü bir kategori daha vardır: takvim.

Ulusal yetkili makamlar kamu kurumlarıdır. Ulusal resmi tatilleri uygularlar. Personel yıllık izin kullanır. Yılın belirli dönemlerinde, başvurunun kalitesi veya başvuru sahibinin yanıt verme hızından bağımsız olarak, yetkilendirme işlemleri yapısal olarak daha yavaş ilerler.

Kurumlar bu şekilde işler ve bu, deneyimli uzmanların her zaman çizelgesine başından itibaren dahil ettikleri bir değişkendir.

2026 bağlamı, bu tablodaki her satıra belirli bir çarpan eklemektedir. MiCA'nın 143(3) maddesi uyarınca, 30 Aralık 2024 tarihinden önce yürürlükteki yasalara uygun olarak hizmet sunan kripto varlık hizmet sağlayıcıları, 1 Temmuz 2026 tarihine kadar veya 63. madde uyarınca yetkilendirme verilene ya da reddedilene kadar (hangisi daha erken ise) hizmet vermeye devam edebilirler. Bu geçiş hükmüne güvenen her firma artık aynı son tarihle karşı karşıyadır. Zaten kapasitelerinin sınırına yaklaşmış olan ulusal düzenleyici kurumlara aynı anda gelen başvuru hacmi, genel olarak işlem sürelerini etkileyen yapısal bir birikime yol açmıştır.

Düzeltilmiş anlayış: Takvimsel sürtüşme, yumuşak bir değişken gibi algılandığından gayri resmi tahminlerde nadiren modellenir. Uygulamada ise bu durum, neredeyse her yetkilendirme sürecine toplamda üç ila altı hafta ekler; başvuru zamanlaması şanssızsa bu süre önemli ölçüde artar.

Zaman Çizelgesinin Gerçeği: Neden İyi Başvurular Hala Sürüncemede

Teknik açıdan kusursuz bir başvuru bile takvim kaymasından muaf değildir. Kurucular genellikle lansman ve personel planlamalarını yasal işlem sürelerine göre yaparlar ve Ulusal Yetkili Makamın (NCA) gerçek işleyiş hızını belirleyen insani ve idari değişkenleri hafife alırlar.

• "Eksiksizlik" Aşama Süreci Zamanlamayı Geciktirir: MiCA'nın 63(9) maddesi uyarınca, resmi 40 iş günlük değerlendirme süresi ancak NCA başvuruyu resmi olarak eksiksiz kabul ettikten sonra başlar. Düzenleyici kurum, ilk 25 iş günlük inceleme aşamasında makul bir açıklama talebinde bulunursa (örneğin, gerçek lehdar için ek servet kaynağı belgeleri istemek gibi), başvuru sahibi bu belgeleri sunana kadar zaman çizelgesi duraklatılır.
• Takvim Sürüklemesi ve İnsan Faktörleri: NCA'lar, standart çalışma saatleri, mevsimsel izinleri ve ulusal resmi tatilleri olan insanlardan oluşur. Kasım ayı sonlarında veya bir dizi ulusal tatilin hemen öncesinde başvuru yapılması, kaçınılmaz olarak haftalarca sürecek bir "takvim sürüklemesi"ne yol açacaktır.
• Uygunluk ve Yeterlilik Değerlendirme Gecikmesi: Belirtildiği gibi, Madde 68(1) kapsamındaki yönetim organının uygunluk ve yeterlilik değerlendirmesi, kapsamlı bir inceleme niteliğindedir. NCA'ların bu yeterliliği doğrulamak için yüz yüze görüşmeler talep etmesi durumunda, yönetici ekibinin programlarını düzenleyici kurumun uygunluk durumuyla koordine etmek, hizmet sağlayıcının kontrolü dışında kalan dört ila altı haftalık bir gecikmeye neden olabilir.

Sonuç: Dört ila beş aylık bir tahminle altı aylık bir sonuca ulaşmak, felaket niteliğinde bir düzenleme hatası değildir, ancak gerçek iş sonuçları doğurur. MiCA yetkilendirme tarihi etrafında operasyonel hazırlık, sermaye kullanımı ve ticari lansmanı koordine ederken, idari sürtüşmeleri hesaba katmak süreci hızlandırmaz, ancak lansmanı öngörülebilir hale getirir.

Tam Resim

İşte aşama aşama haritalandırılmış tam MiCA CASP yetkilendirme zaman çizelgesi:

Aşama 0 – Ön Koşul Olarak Kurumsal Yapı: MiCA CASP yetkilendirmesi, bir tüzel kişiliğe (veya eşdeğer bir işletmeye) verilir. Bu kuruluş, sermayeyi yatırmak için bir kredi kurumu hesabına ihtiyaç duyar ve katı operasyonel ve maddi gereklilikleri karşılayacak şekilde yapılandırılmalıdır; özellikle, etkin yönetim yeri AB içinde olmalı ve en az bir yönetici AB'de ikamet etmelidir. Kuruluş, MiCA gerekliliklerinin yanı sıra teknik ve ICT altyapısının dayanıklılığı ve denetimini düzenleyen DORA yönetmeliklerine de tam olarak uymalıdır. Buna, sürecin yapısal katmanı olduğu için “Aşama 0” diyoruz, ancak bir dereceye kadar diğer aşamalarla paralel olarak da gerçekleştirilebilir.

Aşama 1 – İlk Eksiksizlik Kontrolü: En fazla 25 iş günü. NCA, gerekli tüm bilgilerin mevcut olup olmadığını belirlemek için başvuruyu inceler. Eksik bir şey varsa, başvuru sahibinin bunu sağlaması için bir son tarih belirler.

Aşama 2 – Bilgi Talebi Döngüleri (Ön Saat Gecikmesi): Standart olarak bir ila iki döngü yapılır. Her döngü 4 ila 8 hafta sürer. Düzenleyiciler, resmi değerlendirme süreci başladıktan sonra yasal olarak bu süreci durduramayacakları için, bu ön aşamayı Bilgi Talebi göndermek ve eksik tüm detayları gidermek için kullanırlar.

Aşama 3 – Uygunluk ve Yeterlilik Mülakatları: Canlı mülakat gerektiren yargı bölgelerinde 4 ila 6 haftalık planlama süresi. Bu da genellikle NCA başvuruyu resmi olarak tamamlanmış olarak onaylamadan önce sonuçlandırılır.

Aşama 4 – Resmi Değerlendirme: Tam olarak 40 iş günü. Bu katı yasal geri sayım, ancak Aşama 1'den 3'e kadar olan aşamalar tamamen sonuçlandırıldıktan sonra başlar. Bu süre durdurulmaz. Son açıklığa kavuşturma soruları 20. iş gününe kadar iletilmelidir ve bu süre sayımı durdurmaz.

Aşama 5 – Takvim Sürtüşmesi: Toplamda 3 ila 6 hafta. Bu süre, başvuru zamanlamasına, resmi tatillere, personel izinlerine ve tüm süreç boyunca biriken yargı yetki alanındaki iş yüküne bağlıdır.

Gerçekçi toplam süre: Başvurudan yetkilendirmeye kadar 8 ila 12 ay.

Bir ila üç aylık tahmin, içgüdüsel olarak yanlış değildir. Doğru manzarayı tanımlar. Gözden kaçırdığı şey, arazinin gerçek ölçeğidir. ESMA CASP kaydı, bu kadar uzun süren yetkilendirmeleri, verimsizlik veya kötü niyet nedeniyle değil, bir kuruluşun düzenlenmiş finansal piyasalarda faaliyet göstermeye uygunluğunu değerlendiren sürecin gerçekten karmaşık olması ve karmaşıklığın zaman alması nedeniyle yansıtmaktadır.

Bunu anlamak ve her aşamayı doğru bir şekilde modelleyecek kadar ayrıntılı bilgi sahibi olmak, sürpriz bir zaman çizelgesini sürpriz olmayan bir zaman çizelgesinden ayıran şeydir.

Önemli Noktalar:

1. Sektörün 1 ila 3 aylık tahmini hala fazla iyimser. Doğru sezgileri yakalıyor ancak her bir değişkenin ölçeğini küçültüyor. Mevcut koşullar altında iyi hazırlanmış bir başvuru için gerçekçi rakam 8 ila 12 aydır.

2. Başvurunun sunulması başlangıç noktası değildir. 40 iş günlük değerlendirme süresi, ancak NCA başvurunun eksiksiz olduğunu resmi olarak ilan ettikten sonra başlar. Eksiksizlik kontrolü ayrı bir aşamadır ve NCA'nın sadece ilk başvuruyu incelemek için 25 iş günü süresi vardır. Eksik bilgi varsa, NCA başvuru sahibine eksik bilgileri sağlaması için katı bir son tarih belirler ve bu son tarih kaçırılırsa başvuruyu tamamen incelemeyi reddedebilir.

3. Bilgi talepleri (RFI) süreci geciktirir, ancak 40 günlük süreyi durdurmaz. MiCA kapsamında, CASP başvuruları için resmi 40 iş günü değerlendirme süresinin yasal olarak durdurulması mümkün değildir. Düzenleyici kurum, değerlendirme sırasında daha fazla bilgi talep edebilir, ancak bunu en geç 20. iş günü içinde yapmalıdır ve bu, süreyi durdurmaz. Bu katı son tarih nedeniyle, düzenleyici kurumlar genellikle süre başlamadan önceki eksiksizlik aşamasını Bilgi Talep Etme (RFI) işlemlerini gerçekleştirmek için kullanır. Herhangi bir gerçekçi zaman çizelgesinin ilk aşamasına, en az bir haftalık bir RFI döngüsü dahil edilmelidir.

4. Uygunluk ve yeterlilik değerlendirmesi, yönetim organını ve nitelikli hissedarları kapsar. Madde 68(1), yönetim organı üyelerinin iyi itibar, bilgi, beceri ve deneyime sahip olduğunu kanıtlamasını gerektirir. Madde 68(2), nitelikli hissedarlara iyi itibar standardını uygular. Ulusal yetkili makamların (NCA) canlı görüşmeler talep etmesi durumunda (ki bu, büyük yargı bölgelerinde giderek standart hale gelmektedir), gerçekçi bir zaman çizelgesine 4 ila 6 haftalık bir planlama gecikmesi dahil edilmelidir.

5. Ağustos ve Aralık, yapısal gecikmelerdir, yumuşak riskler değildir. Tamlık penceresi veya değerlendirme süresi Ağustos veya Aralık-Ocak tatiliyle çakışan bir başvuru, sunulan belgenin kalitesine bakılmaksızın 3 ila 4 haftalık bir gecikmeyle sonuçlanır.

6. Madde 143(3) kapsamındaki muafiyet süresi, kademeli bir uzatma değil, kesin bir son tarihtir. 30 Aralık 2024 tarihinden önce geçerli ulusal mevzuat kapsamında kripto varlık hizmetleri sunan firmalar, 1 Temmuz 2026 tarihine kadar veya izin verilene ya da reddedilene kadar (hangisi önce gelirse) faaliyetlerine devam edebilir. Bu, idari bir son tarih değil, yasal bir son tarihtir. Bu tarihten sonra hala onay bekleyen başvurular, yasal bir dayanak olmadan faaliyet göstermektedir. Aslında, bir Üye Devlet kısaltılmış bir geçiş dönemi uygulamayı tercih etmişse, bu kesin son tarih Temmuz 2026'dan bile daha erken gelecektir.

7. Savaşın aslında kazanıldığı (veya kaybedildiği) yer, başvuru öncesi hazırlıktır. Evrakları sunduktan sonra uyum mimarisini sonradan düzenlemek mümkün değildir. Yapısal bağımsızlık oluşturmak, toplu uygunluk değerlendirmeleri yapmak ve kuruluşunuzu MiCA'nın katı veri ve yönetişim standartlarına uyumlu hale getirmek, düzenleyici kuruma sunmadan önce organizasyonu tasarlamayı gerektirir. Bu incelemeyi atlatmak için, firmalar, ilk günden itibaren firmayı doğru bir şekilde yapılandırmak için düzenleyici mekanizmaları yeterince derinlemesine anlayan deneyimli hukuk danışmanlarıyla ortaklık kurmalıdır.

Bu makale LegalBison ile ortaklaşa hazırlanmıştır. İçerik yalnızca bilgilendirme amaçlıdır ve hukuki tavsiye niteliği taşımaz.