MiCA Decoded: Isang Regulasyon sa Europa? May Ibang Sinasabi ang Datos sa White Paper

Ang MiCA Decoded ay isang 12-artikulong lingguhang serye para sa Bitcoin.com News, na magkakasamang isinulat ng mga Co-Founding at Managing Directors ng LegalBison: Aaron Glauberman, Viktor Juskin, at Sabir Alijev. Nagbibigay ng payo ang LegalBison sa mga kumpanyang crypto at FinTech tungkol sa pagkuha ng lisensya sa ilalim ng MiCA, mga aplikasyon para sa CASP at VASP, at pag-istruktura ng regulasyon sa buong Europa at lampas pa.

Ang paghahain ng white paper upang ma-admit ang isang token para sa trading sa Europa ay hindi nangangailangan ng European na address, at ang mga pampublikong rehistro ng European Securities and Market Authority (ESMA) ay nagsasalaysay ng kuwentong hindi pa nababasa ng karamihan sa mga founder.

Batay sa pag-aaral na isinagawa ng LegalBison sa katapusan ng Pebrero para sa mga kliyente nito, medyo nakakagulat ang mga bilang.

Sa 441 independent token project filings sa mga rehistro ng MiCA hanggang Marso 12, 2026, 73 lamang (17%) ang mula sa mga entity na may punong-tanggapan sa loob ng EU o EEA. Ang iba pang 275 na may kilalang head office (62% ng kabuuan) ay nakabase sa labas ng EU, pangunahin sa British Virgin Islands (92 entity), Switzerland (61), at Cayman Islands (44). Para sa natitirang 93 entity, alinman ay hindi sila isinama ng ESMA o walang matukoy na sentralisadong entity (isipin ang Bitcoin bilang halimbawa).

Pinamamahalaan ng MiCA kung saan ina-admit ang mga token para sa trading at kung kanino sila iniaalok, hindi kung saan ininkorporada ang mga kumpanyang nasa likod nito. Ang pagpiling ito sa disenyo ang nagbubunga ng datos sa itaas, at may mahahalagang praktikal na epekto ito para sa anumang offshore na proyekto na sinusuri ang estratehiya nito sa pag-access sa merkado ng EU.

Sa pinakasimpleng termino: Kung mayroon kang utility token o ‘other token’ ayon sa makitid na depinisyon ng MiCA na inilunsad mula sa isang non-EU na bansa gaya ng BVI, Panama, Cayman Islands o iba pa, maaari mo pa ring maipa-admit ang iyong token para sa trading sa EU.

Sa ikalawang piraso ng aming seryeng MiCA Decoded, ibinabahagi namin ang mga natuklasan mula sa rehistro ng MiCA ng mga naisyung crypto-asset.

Ano talaga ang sinusukat ng white paper register

Sa ilalim ng MiCA, anumang partido na naghahangad na mag-alok ng isang crypto-asset sa mga investor sa EU o maipa-admit ito para sa trading sa isang palitan (exchange) sa EU ay dapat maglathala ng isang compliant na white paper. Ang obligasyon ay pangunahing napupunta sa offeror o sa taong naghahanap ng admission para sa trading, sa halip na sa orihinal na issuer ng token. Mahalaga ang pagkakaibang ito: ang issuer ang entity na lumikha ng crypto-asset, samantalang ang offeror ang entity na aktibong nag-aalok nito sa publiko sa EU. Sa maraming decentralized na proyekto, walang matukoy na sentralisadong issuer, ngunit ang partidong nag-aalok ng token sa merkado ay kailangan pa ring tiyakin ang pagsunod sa regulasyon.

Pinahihintulutan din ng MiCA ang isang trading platform na akuin ang responsibilidad na iyon, alinman sa sarili nitong inisyatiba o sa pamamagitan ng nakasulat na kasunduan sa project team.

Ang ikalawang landas na iyon ang hindi napansin ng karamihan sa mga maagang pagsusuri ng MiCA. Nagbuo ang malalaking exchange ng mga internal na proseso upang maghain ng mga white paper para sa bawat token na iniaalok nila sa mga customer sa EU. Ang EU entity ng Kraken, na awtorisado sa Ireland, ay nag-file ng 133 ganitong record nang mag-isa. Ang LCX, na nag-ooperate mula sa Liechtenstein, ay nag-file ng 63. Isang German compliance provider ang nag-file ng 88 record sa ngalan ng mga token project, nang walang sariling papel bilang exchange.

Gaya ng aming binigyang-diin sa itaas, ipinahihiwatig nito na inaako ng exchange ang isang tiyak na antas ng pananagutan para sa token, hinggil sa pagsunod sa regulasyon. Nagdudulot ito ng legal na panganib, kung sakaling ang whitepaper ay maituring na mapanlinlang o hindi umaabot sa mga pamantayan ng MiCA. Ngunit ginagawa pa rin nila ito. Sa ilang kaso (Bitcoin, maraming popular na memecoin), walang matukoy na sentralisadong issuer at walang aktibong marketing na ginagawa. Ngunit mataas ang demand sa mga crypto-asset na ito, handa ang mga exchange na ialok ang mga ito sa kanilang mga kliyente habang nananatiling legal na compliant.

Ngayon, alisin ang 284 proxy at compliance-provider filings na iyon at 477 record ang natitira: mga token project na direktang nakipag-ugnayan sa isang pambansang regulator upang matugunan ang white paper requirement para sa pag-access sa EU. Hindi ito mga may hawak ng lisensya ng CASP. Ito ay mga token issuer na tumatanggap ng obligasyong magbigay ng disclosure: isang ibang, mas simple at mas makitid na commitment.

Sa 477 na iyon, 73 lamang ang nagkukumpirma ng EU o EEA head office.

Ang natitira ay mga offshore entity na umaabot sa Europeanong merkado sa pamamagitan ng target na regulatory filing, hindi sa pamamagitan ng paglipat ng korporasyong lokasyon.

Ireland at Malta bilang mga pangunahing hurisdiksiyon para sa Whitepaper

Ang 477 independent filings ay nakasentro sa dalawang hurisdiksiyon. Nakalista sa Ireland ang 151 white paper, na inisyu mula sa 147 magkakaibang entity. Hawak ng Malta ang 145 white paper mula sa 95 entity.

Magkasama, bumubuo sila ng dalawang-katlo ng lahat ng independent token project registrations. Para sa anumang offshore project na naghahabol ng crypto license sa Europa, ito ang dalawang panimulang punto na sinusuportahan ng datos.

Karapat-dapat pag-aralan nang mabuti ang saklaw ng kung ano ang inihahain sa bawat hurisdiksiyon. Kasama sa listahan ng mga filer ng Ireland ang:

• mga Layer-1 blockchain network (VeChain),
• mga DePIN protocol (DIMO Network),
• mga proyektong AI data (Giza, Venice.ai), imprastruktura ng DeFi (Init Capital), at
• mga developer tooling (Subsquid).

Kasama sa listahan ng Malta ang:

• mga fan token platform (Socios, na sumasaklaw sa 50 sports club kabilang ang FC Barcelona at AC Milan),
• mga DeFi protocol (WalletConnect),
• mga AI token (Ondo AI),
• mga identity tooling (QuantiID Systems).

Walang ipinapakitang pagkiling sa kategorya ang alinmang hurisdiksiyon. Ang lawak ng mga filing sa parehong lugar ay sumasalamin sa buong sari-saring token na kasalukuyang inililista ng mga Europeanong exchange.

Para sa mga offshore entity na pumipili sa pagitan ng dalawa, ang praktikal na pagkakaiba ay nakasalalay sa kung ano talaga ang itsura ng bawat regulatory environment sa aktuwal na pagsasagawa.

Nag-aalok ang Ireland ng prosesong nasa wikang Ingles sa loob ng isang hurisdiksiyon na may matibay na track record sa sektor ng teknolohiya. Isang entity lamang sa 147 Irish filer ang may Irish head office, na malinaw na nagpapatunay sa pattern: hindi korporasyong tahanan ng mga proyektong ito ang Ireland, kundi isang puntong pang-regulatory access lamang. Ang British Virgin Islands pa lamang ay bumubuo na ng 47 sa 116 Irish filer na may kilalang head office (41%), tandaan na 31 Irish filer ang walang kilalang headquarter batay sa datos ng rehistro.

Mahalagang tandaan na sa oras ng pagsulat, hindi naniningil ang Central Bank of Ireland ng processing fee kumpara sa karamihan ng iba pang National Competent Authorities (NCA) upang mapahintulutan ang mga proyekto na humiling ng admission para sa trading.

Iba ang kuwento ng Malta. Dalawampu sa 95 entity nito ang may Maltese head office, na sumasalamin sa isang dekada ng crypto-specific na regulasyon na nagbunga ng lokal na ecosystem ng mga compliance professional at legal advisor na ang mga praktis ay nakatuon sa industriyang ito. Para sa mga proyektong nais ng lapit sa ecosystem na iyon sa halip na isang filing address lamang, mas madalas na nagreresulta ang Malta sa ibang uri ng regulatory engagement.

36 Stablecoin sa EU? Ilan ba ang kailangan ng merkado?

Inuuri ng MiCA ang mga crypto-asset sa tatlong kategorya:

• Electronic Money Tokens (EMT): Mga crypto-asset na naglalayong patatagin ang halaga sa pamamagitan ng pagre-refer lamang sa isang opisyal na currency;
• Asset-Referenced Tokens (ART): Mga crypto-asset na naglalayong patatagin ang halaga sa pamamagitan ng pagre-refer sa isang basket ng mga asset (kabilang ang, ngunit hindi limitado sa, mga opisyal na currency);
• Iba pang crypto-asset: Lahat ng natitirang crypto-asset na hindi pumapasok sa unang dalawang kategorya, na sumasaklaw sa iba’t ibang token kabilang ang mga utility token.

Sa pang-araw-araw na usapan, ang mga EMT ay bahagi ng karaniwang tinatawag nating stablecoin. Gumuguhit ang MiCA ng eksaktong pagkakaiba: EMT para sa mga token na naka-peg sa iisang currency, ART para sa mga token na tumutukoy sa isang basket ng mga asset.

Ang EMT register ay naglalaman ng 36 record hanggang Marso 12, 2026.

Hindi mababa ang bilang na iyon nang nagkataon. Ang pag-isyu ng EMT sa ilalim ng MiCA ay nangangailangan ng paunang awtorisasyon bilang isang Electronic Money Institution (EMI) o isang credit institution. Obligado ang isang lokal na entity at ang mataas na capital at solvency requirements ay nagsasala ng mga startup sa mismong entry point. Ang mga entity sa rehistro ay mga bangko at lisensyadong institusyon sa pagbabayad, hindi mga token-native na proyekto.

Sinasalamin ng heograpikong distribusyon ang istrukturang iyon:

• Nangunguna ang France na may 7 rehistrasyon (19%), kabilang ang Circle (ang issuer ng USDC at EURC) at Societe Generale (kasama ang mga token nitong EURCV at USDCV),
• May 6 na rehistrasyon ang Netherlands (17%), na sumasaklaw sa Quantoz Payments at Fiat Republic,
• Ang Lithuania, Malta, Czech Republic, Finland at Germany ay may tig-3 hanggang 4 na rehistrasyon,
• Ang natitirang 6 ay nakakalat sa iba pang mga member state.

Hindi aksidente ang posisyon ng France sa tuktok. May mahabang track record ang Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR) sa pangangasiwa sa mga electronic money institution, at ang pagpili ng Circle sa France bilang base nito sa EU ay nag-aangkla sa pinaka-likidong stablecoin na denominated sa dolyar sa hurisdiksiyong iyon. Ang Paxos, isa pang institutional-grade na issuer, ay nagpa-awtorisa ng European EMT business nito sa Finland.

Para sa mga founder: ang EMT market gaya ng pagkaka-istruktura nito sa MiCA ay isang institutional na kategorya ng produkto. Ang anumang proyektong nag-eexplore ng pag-isyu ng fiat-pegged na token sa ilalim ng MiCA ay pumapasok sa isang merkadong tinutukoy nina Circle, Societe Generale, at Paxos, hindi ng mga early-stage team.

Ang landas patungo sa EMT issuance ay nagsisimula sa pag-secure muna ng EMI license o banking authorization. Walang paraan para iwasan ito at ito mismo ay isang malaking hadlang sa pag-isyu ng stablecoin sa ilalim ng MiCA.

Ano ang ibig sabihin ng zero ARTs

Ang ART ay isang token na ang halaga ay tumutukoy sa isang basket ng mga asset sa halip na isang currency lamang.

Ang mga rehistro ng MiCA ay naglalaman ng 761 white paper para sa other-crypto-asset at 36 white paper para sa EMT (Electronic Money Token). Ang hanay para sa ART (Asset-Referenced Token) ay zero.

Nilikhang kategoryang ito para sa mga digital asset gaya ng DAI, isang stablecoin na ginagaya ang halaga ng US dollar habang sinusuportahan ng isang basket ng mga asset kabilang ang wrapped Bitcoin at Ether.

Ang intensyon ng regulator ay tugunan ang mga proyektong gaya ng Libra/Diem, isang kategorya ng crypto-asset na halos naglaho. Malinaw na pumihit ang merkado patungo sa mga stablecoin na sinusuportahan ng iisang asset.

Ang zero na iyon ay hindi anomalya. Ang landas ng awtorisasyon ay istruktural na mas mahigpit kaysa sa iba pang kategorya ng MiCA: ang capital requirements ay maaaring umabot sa 2% ng average outstanding reserve asset value, at ang proseso ng awtorisasyon ay mas mahigpit kumpara sa karaniwang token issuance.

Wala pang entity ang nakatapos ng prosesong iyon saanman sa EU. Kung ang paliwanag ay kagustuhan ng merkado, kompleksidad ng regulasyon, gastusing kapital, o isang estratehikong kagustuhan para sa mga istrukturang ganap na nasa labas ng saklaw ng MiCA, hindi iyon sinasabi ng rehistro. Kinukumpirma lamang nito ang kinalabasan.

Mga takeaway para sa proyektong naghahanap ng tamang crypto license sa Europa

• Ang pagsunod sa MiCA para sa token issuance ay operationally na naaabot ng mga offshore entity. Ang isang kumpanyang BVI o Cayman ay maaaring matugunan ang EU white paper requirement nang hindi inilipat ang legal seat nito sa Europa. Kinukumpirma ito ng datos ng rehistrasyon bilang karaniwang pamantayang praktis.
• Mahalaga pa rin ang pagpili ng hurisdiksiyon sa ilalim ng MiCA, dahil ang proseso ng pag-apruba ay malaki ang impluwensiya ng expertise ng regulator at ng mga underlying common law o civil law na pagpapalagay na humuhubog sa kanilang paglapit sa pagrepaso ng white paper.
• Naproseso ng Ireland ang pinakamalawak na sari-saring kategorya ng token. May pinakamalalim na lokal na imprastruktura ng crypto compliance ang Malta. Ang Netherlands, Germany, at Luxembourg ay humahawak ng mas maliliit na volume na may magkakaibang profile ng regulator.
• Bagama’t pinapadali ng proxy model ang market access para sa mga asset na walang sentralisadong issuer, nananatili itong hindi praktikal na ruta para sa mga early-stage na proyekto. Ang kasalukuyang pamantayan ng industriya, na itinatakda ng Kraken at LCX, ay inuuna ang paghahain ng mga white paper para sa mga high-volume token na mayroon nang makabuluhang market depth.
• Ang token issuer na naghahanap ng EU market access ay kailangang direktang makipag-ugnayan sa proseso ng white paper. Para sa karamihan ng proyekto, ibig sabihin nito ay Ireland o Malta bilang unang praktikal na opsyon, anuman ang lokasyon ng legal entity.
• Bagama’t ang deadline para sa mga token issuer ay noong Disyembre 2024, ang deadline na Hulyo 1, 2026 para sa mga serbisyo ng crypto-asset ay nalalapat sa mga CASP. Ngunit ang mga exchange na naglilista ng mga token para sa mga customer sa EU ay nangangailangan ng compliant na white paper para sa bawat isa. Habang papalapit ang deadline, mas kaunti ang natitirang oras para sa mga token project na hindi pa nakakapag-file. At ipinapakita ng datos ng rehistro na ang mga proyektong kumikilos ngayon ay karamihan ay offshore.

Nagbibigay ng payo ang LegalBison sa mga kumpanyang crypto at FinTech tungkol sa pagkuha ng lisensya sa ilalim ng MiCA, mga aplikasyon para sa CASP at VASP, pagsunod sa token white paper, at pag-istruktura ng regulasyon sa buong Europa at lampas pa. Higit pang impormasyon sa legalbison.com.

Ang artikulong ito ay batay sa isang pag-aaral na isinagawa ng LegalBison noong Pebrero 2026, na may datos na in-update hanggang Marso 12, 2026. Ang nilalaman ay para sa layuning pang-impormasyon lamang at hindi bumubuo ng legal na payo.