Is Crypto isang Security? (Bahagi IV: DeFi, Staking, Airdrops, NFTs)

Ang Crypto ba ay Isang Seguridad — Bahagi IV

Ang opinyon editorial sa ibaba ay isinulat ni Alex Forehand at Michael Handelsman para sa Kelman.Law.

Ang aktibidad ng digital asset ay umunlad na higit pa sa simpleng benta ng token. Sa kasalukuyan, marami sa pinakamahalagang katanungan sa batas ay nagmumula hindi sa mga standalone issuance, kundi mula sa mga programmatic mechanism—staking arrangements, liquidity pools, lending protocols, airdrop campaigns, at NFT ecosystems. Madalas na hinahamon ng mga istrukturang ito ang tradisyunal na pagsusuri ng securities dahil sa halaga na nabuo sa pamamagitan ng kombinasyon ng code, insentibo, pamamahala, at partisipasyon ng gumagamit.

Ang mga hukuman ay patuloy na nag-a-apply ng Howey, ngunit ang mga konteksto na ito ay kinakailangan ng mas detalyado at ecosystem-specific na pagsusuri. Ang bahaging ito ay sinusuri kung paano malamang na susuriin ng mga regulator at hukuman ang apat na pangunahing kategorya: staking programs, DeFi liquidity at lending, airdrop distributions, at NFTs.

Staking Programs

Ang staking ay may natatanging posisyon dahil ito ay umiiral sa parehong protocol-level at service-level forms, na ang bawat isa ay nag-aangat ng iba’t ibang konsiderasyon sa seguridad.

Ang mga centralized staking programs—kung saan ang isang intermediary ay pinagsasama ang mga asset, nagsasagawa ng validation, nagtatakda ng mga term ng reward, at nagmamarket ng yield—madalas na nagkakaroon ng pag-uugnay sa mga batas ng securities. Ang lohika ay diretso: nag-aambag ng mga token ang mga gumagamit, umaasa sa provider para sa kita, at umaasa ng kita na nagmumula sa manageyal o teknikal na pagsisikap ng provider. Ito ay umaangkop ng malinis sa Howey, lalo na kung saan ang provider ay nag-ahayag ng mga rate ng reward o binibigyang-kahulugan ang staking bilang isang “investment opportunity.” Para sa karagdagang impormasyon, tingnan ang aming artikulo Mga Implikasyon ng Pagsusuri ng SEC sa Crypto Staking para sa Mga Provider.

Gayunpaman, kapag ang isang intermediary ay gumaganap lamang ng mga administratibong o ministerial na tungkulin, hindi nagtataglay ng diskresyon, at hindi naggagarantiya ng yield, ang “mga pagsisikap ng iba” at “inaasahan ng kita” ng Howey ay hindi nasusunod at ang staking service ay mas malamang na hindi maging isang seguridad.

Katulad nito, ang network-level staking—kung saan ang isang gumagamit ay naglalagay ng stake direkta sa isang protocol o validator set na walang pinagsama-samang pamamahala—ay mas malamang na hindi maging isang transaksyon ng securities. Ang mga reward ay karaniwang batay sa algorithm, protocol-defined, at hindi nakasalalay sa diskresyon ng isang intermediary. Sa kasong ito, karaniwang tinitingnan ng SEC ang mga transaksyon ng staking na ito bilang mga resibo, sa halip na mga securities. Para sa karagdagang impormasyon, tingnan ang aming artikulo Unawain ang August 2025 Update ng SEC Patungkol sa Crypto Staking.

DeFi Liquidity Pools at Tokenized Lending

Nagdadala ng isa pang layer ng pagiging kumplikado ang mga DeFi protocol dahil ang halaga ay lumilitaw mula sa mga smart-contract na interaksyon sa halip na isang solong issuer. Ang mga regulator na nagsusuri ng mga estrukturang DeFi ay mabigat na nakatuon sa kontrol, diskresyon, at mga inaasahan ng kita.

Kapag ang mga gumagamit ay nagpopondo ng mga asset sa mga liquidity pool at tumatanggap ng LP tokens kapalit, ang tanong ay kung ang mga LP token na iyon ay kumakatawan sa isang pag-aayos na naglalayong kumita na nauugnay sa mga pagsisikap ng iba. Sinasaliksik ng mga hukuman at mga regulator kung ang pool ay pinamamahalaan ng isang makabuluhang decentralized na protocol o kung ang mga makikilalang developer ay may hawak pa rin ng admin keys, kapangyarihan sa pag-upgrade, o impluwensya sa pangunahing mga pang-ekonomiyang parametro.

Pantay na mahalaga ang pinagmulan ng yield. Ang mga algorithmic yield—na hinimok ng mga automated market-making o layunin sa pagpapahiram—ay kumikiling laban sa mga klasipikasyon ng securities. Ngunit kapag ang mga developer o operator ay nagsasagawa ng diskresyon sa APY, insentibo sa liquidity, o mga panganib na parametro, o kapag ang mga yields ay mina-market bilang “returns,” ang pagsusuri ng securities ay nagiging mas agresibo.

Basahin din: Ang Crypto ba ay Isang Seguridad? Bahagi III: Mga Transaksyon sa Pangalawang Merkado

Airdrops

Matagal nang itinuturing na “ligtas” ang mga airdrops dahil sila ay ipinamamahagi nang libre. Ngunit ginawa ng mga hukuman at regulator na malinaw na ang libre ay hindi nangangahulugang “hindi seguridad.” Mahalaga kung ang airdrop ay bahagi ng isang mas malawak na pampanghikayat o investment scheme.

Kahit ang Uniswap, na minsang itinuturing na “gold standard” sa mga distribusyon ng token dahil sa hindi sinasadyang airdrop, ay nakatanggap ng Wells Notice mula sa SEC na nag-aakusang paglabag sa securities.

Ang mga airdrops ay maaaring maging investment contracts kapag ginagamit ito ng mga issuer upang bumuo ng ispekulatibong momentum, upang i-bootstrap ang aktibidad sa trading, o upang akitin ang ispekulatibong interes sa paligid ng paglabas ng token. Kung ang mga materyales pampromosyon ay naghihikayat sa mga tatanggap na asahan ang pagtaas ng presyo ng token, ang distribusyon ay maaaring masiyahan ang probisyon sa kita ng Howey.

Ang mga gawain na kinakailangan upang matanggap ang airdrop—tulad ng promotional posting, referrals, o social-media amplification—ay nagdudulot din ng mga alalahanin, dahil sila ay kahawig ng “work-for-token” marketing campaigns na tinitingnan ng SEC bilang bahagi ng mas malawak na distribusyon scheme. Kahit ang mga retroaktibong airdrops sa mga gumagamit ng protocol ay maaaring magtaas ng mga isyu kung ito ay ipinapaliwanag bilang gantimpala para sa partipasyon sa proyekto na umaasahang lalaki dahil sa mga patuloy na manageyal na pagsisikap.

Ang bottom line: ang isang airdrop ay maaaring libre at ngunit maaaring bahagi pa rin ng isang transaksyon ng securities kapag tiningnan nang holistically.

Non-Fungible Tokens (NFTs)

Karamihan sa mga NFTs, bilang mga natatanging digital na bagay na ginagamit para sa sining, koleksyon, o access sa membership, ay hindi mga securities. Ang kanilang halaga ay karaniwang nakasalalay sa kultural na kaugnayan, artistikong kalidad, kakulangan, o personal na konsumo. Ngunit ang mga NFTs ay maaaring magtulay sa teritoryo ng securities depende kung paano sila isinaayos at isina-promote.

Ang fractionalized na NFTs ay madalas na kahalintulad sa mga investment vehicle dahil ang mga bumibili ay nakakakuha ng proportional na interes sa isang asset na may potensyal na pagtaas ng halaga. Katulad nito, mga proyekto na nangangako ng royalties, yield distributions, buybacks, o partisipasyon sa kita ay sinusubukan ang kanilang sarili sa klasikal na pagsusuri ng Howey. Kung ang NFT creators ay nagbibigay-diin sa “floor price growth,” roadmap execution, isang future metaverse, o pagtataguyod ng team-driven appreciation, ang mga hukuman ay maaaring makahanap ng makatuwirang inaasahan ng kita na nakaugnay sa mga pagsisikap ng mga artist o developer.

Sa kabilang banda, ang mga NFTs na idinisenyo para sa praktikal na utility—membership passes, in-game assets, digital identity, o access sa kaganapan—ay kadalasang ligtas sa labas ng pagsusuri bilang securities, lalo na kapag ibinebenta sa isang takdang presyo, agad na ginagamit, at mina-market sa paligid ng konsumo sa halip na pamumuhunan.

Tulad ng lahat ng frameworks, ang mga hukuman ay nakatuon sa economic reality, hindi sa terminolohiya. Ang parehong NFT collection ay maaaring maging isang seguridad o hindi depende kung paano ito mina-market, kung anong mga karapatan ang ibinibigay nito, at kung magkano ang halaga na makatwirang ipinagpapalagay ng mga bumibili sa patuloy na managerial work ng mga tagabuo.

Konklusyon

Ang mga espesyal na konteksto tulad ng staking, DeFi, airdrops, at NFTs ay nagpapakita ng umuulit na tema: ang teknolohiya ay hindi nagtatakda ng legal na resulta—ang economic reality ang gumagawa. Sinasaliksik ng mga hukuman kung umaasa ba ang mga kalahok sa makikilalang managerial efforts, kung inaasahan ba ang kita, kung tunay bang decentralized ang underlying system, at kung ang diskresyon o kontrol ay nananatili pa rin sa team na nasa likod ng protocol.

Ang mga konteksto na ito ay hindi nagkakaroon ng espesyal na paggamot sa ilalim ng batas ng securities. Kailangan lang ng mas maingat, masinsinang aplikasyon ng Howey sa mga bagong estrukturang ekonomiya. Habang patuloy na umuunlad ang mga ecosystem na ito sa 2025, ang linya sa pagitan ng paggamit na katulad ng kalakal at estrukturang pamuhunan ay nananatiling isa sa pinakamahalaga—at pinakapinagtatalunang—mga aspeto ng batas ng crypto.

Sa Kelman PLLC, mayroon kaming malawak na karanasan sa paglalayag sa praktikal na mga nuances ng mga batas ng securities, at Howey sa partikular. Patuloy naming sinusubaybayan ang mga pag-unlad sa regulasyon ng crypto at handa kaming payuhan ang mga kliyente sa pag-navigate sa nagbabagong legal na landscape na ito. Para sa karagdagang impormasyon o upang mag-iskedyul ng konsultasyon, mangyaring makipag-ugnayan sa amin dito.