Inside Project Crypto – Ang Pinakabagong Token Taxonomy ng SEC

Ang sumusunod na opinion editorial ay isinulat nina Alex Forehand at Michael Handelsman para sa Kelman.Law.

Ang Diskarte ng SEC sa Digital Assets: Mahahalagang Insight mula kay Paul Atkins

Sa pinakahuling talumpati ni Paul Atkins na pinamagatang “The Securities and Exchange Commission’s Approach to Digital Assets: Inside Project Crypto,” patuloy na nagbigay signal ang Komisyonado ng SEC ng matagal nang inaabangang pagbabago sa pag-uugali ng regulasyon patungo sa mga digital assets. Ang mga pahayag ni Atkins ay nagpapahiwatig ng isang paglipat mula sa dating paraan ng SEC na pinamumunuan ng pagpapatupad patungo sa isa na tumatanggap ng makabago, habang tinitiyak na ang integridad ng merkado at ang proteksyon ng investor ay nananatiling pinakamahalagang concern.

Sa mahabang panahon, nahirapan ang mga negosyante at mamumuhunan ng crypto na mag-operate sa isang regulasyon “fog,” ayon kay Atkins. Partikular na, ang mga nasa espasyo ay sinubukan, na may iba’t ibang antas ng tagumpay, na intindihin ang nagpapatuloy na tanong kung kailan nagiging seguro ang isang token. Ang talumpati ni Atkins ay nag-aalok ng pinakamalinaw na signal na ang SEC ay kinikilala ang pagiging lehitimo ng crypto sa loob ng mga pamilihan ng pinansyal sa U.S. at nilalayon na isama, sa halip na ihiwalay, ang mga digital assets.

Token Taxonomy

Ipininta ni Komisyonado Atkins ang isang praktikal na taxonomy para sa mga digital assets, na hinahati ito sa mga kategorya na nagrereflekta sa kanilang function at layunin sa halip na mag-aplay ng iisang sukat para sa lahat na pagsusuri.

Ayon kay Atkins, “digital commodities” at “network tokens” ay hindi itinuturing na mga seguro kapag sila ay “ay intrinsically linked to at kumukuha ng kanilang value mula sa isang programmatic operation ng isang crypto system na ‘functional’ at ‘decentralized,’ sa halip na mula sa inaasahang tubo na nagmumula sa esensyal na managerial efforts ng iba.”

Binanggit niya na “digital collectibles”— tokens na kaugnay sa sining, musika, video, o mga in-game na items—ay hindi nga mga seguro, dahil ang mga bumili ay hindi umaasa sa managerial efforts para kumita. Ang mga token na ito ay dinisenyo para sa paggamit o kasiyahan, hindi para sa investment, at kumakatawan sa malikhaing o kultural na halaga sa halip na pinansyal na interes.

Kahalintulad, ang “digital tools” ay hindi segurong kapag ang kanilang pangunahing layunin ay functional—nagbibigay bilang memberships, tickets, credentials, o identity badges. Ang mga assets ay nagbibigay ng access o verification, hindi speculation.

Gayunman, maliwanag na sinabi ni Atkins na ang “tokenized securities” ay nananatiling mga seguro sa ilalim ng umiiral na batas. Ito ang mga crypto assets na direktang kumakatawan sa pagmamay-ari ng mga tradisyonal na instrumentong pinansyal—tulad ng equity, debt, o derivatives—na simpleng inirehistro sa isang blockchain. Para sa karagdagang impormasyon sa tokenized securities, tingnan ang aming artikulo Are Tokenized Securities Still Securities.

Ang framework ni Atkins ay nagdadala ng usapan patungo sa isang mas malalim na pag-unawa sa mga digital assets: isa na nagtatangi sa pagitan ng inobasyon sa teknolohiya at investment contracts, sa halip na paghaluin ang dalawa.

Kailan Tumitigil ang Token sa Pagiging Seguro?

Isa sa pinakapromising na bahagi ng talumpati ni Atkins ay ang ideya na ang crypto token ay maaaring magbago sa paglipas ng panahon. Paulit-ulit na inulit ang talumpati ni Komisyoner Hester Pierce, na pinamagatang “New Paradigm: Remarks at SEC Speaks,” napansin ni Atkins na habang ang pagbebenta ng isang token ay maaaring simulaing kasangkot ang isang investment contract, ang mga kundisyon na iyon ay “maaaring hindi manatili magpakailanman.” Pinaliwanag niya:

“Networks mature. Code is shipped. Control disperses. The issuer’s role diminishes or disappears. At some point, purchasers are no longer relying on the issuer’s essential managerial efforts, and most tokens now trade without any reasonable expectation that a particular team is still at the helm.”

Ang pananaw na ito ay sumasalamin sa lumalawak na pagtanggap sa loob ng SEC na ang mga token—at ang mga network na kanilang pinapagana—ay dynamic. Ang isang token ay maaaring magsimula sa buhay nito bilang bahagi ng isang investment contract, ngunit sa kalaunan magiging isang non-seguro kapag natupad na ang mga pangako ng nagbigay at independent na gumagana ang network.

Muling tinalakay ni Komisyoner Atkins ang mga pinagmulan ng Howey Test sa pamamagitan ng isang matingkad na analogy sa Florida. Ipinaalala niya sa mga tagapakinig na ang lupa sa ilalim ng orihinal na Howey citrus groves ay hindi kailanman isang seguro—ito ay naging bahagi ng isang investment contract sa pamamagitan ng isang tiyak na business arrangement, at ito ay huminto nang maging bahagi nang ang kasunduang iyon ay natapos.

Isang siglo pagkatapos, ang kaparehong lupa ay tahanan ng mga bahay, golf courses, at resorts — isang pagbabago na naglalarawan ng kaniyang punto: ang mismong underlying asset ay hindi nagbago, ngunit ang negosyong nakapalibot dito ay nagbago. Ipinapahiwatig ito sa crypto, ipinahayag ni Atkins na ang mga digital tokens ay maaaring magsimula bilang bahagi ng isang investment contract, ngunit lumagpas ito sa kalaunan matapos ang mga pangako ay matupad at ang managerial role ng issuer ay mawala.

Ang pormulasyong ito ay nakakahikayat—kinikilala nito ang dynamic na likas na katangian ng mga token at network, sa halip na ituring na permanente ang status ng seguro. Gayunpaman, iniwan ni Atkins ang ilang mahahalagang katanungan.

Halimbawa, ano ang ibig sabihin ng “functional” sa konteksto ng kalayaan ng isang network? Kailan magiging sapat na “functional” ang isang network upang ang mga token-holder ay hindi na umaasa sa managerial efforts ng issuer?

Kaugnay din, anong mga antas ng “decentralization” (hal., mga kalahok, nodes, mga mekanismo ng pamamahala, pagboto ng token-holder) ang sapat upang alisin ang pag-asa sa managerial efforts ng issuer? Hanggang saan dapat “control disperse[]?” Kailangan lang ba ang papel ng issuer na “magbawas” (sa kabila ng likas na hindi maliwanag kahit doon), o kailangan ba ito ay “mawala[]” ng lubusan?

Ang kalabuan na ito ay nag-anyaya sa patuloy na talakayan, at ang SEC ay nagbigay senyas ng kanyang kahandaan sa feedback ng industriya sa pagbubuo kung paano maidefine ang mga terminong ito, kasama ang kung kailan “point” ang isang token ay nagiging hindi na seguro.

Ano ang Ibig Sabihin Nito para sa Indusriya ng Crypto

Para sa mga issuer ng token at developer, ang mga pahayag ni Atkins ay nag-aalok ng parehong optimismo at direksyon. Ang SEC ay tila handang gumuhit ng hangganan sa pagitan ng investment activity at network utility—isang kritikal na nuance na maaaring pahintulutan ang mga proyekto na umunlad nang legal habang sila’y nagbabago teknolohikal.

Sa praktikal na termino, ang mga issuer at developer ay dapat magdokumento kung paano at kailan nababawasan ang kanilang papel habang ang mga network ay tumitibay. Ang mga platform at nakakaalaga ng ari-arian ay dapat maghanda para sa isang dual-regime world kung saan ang ilang mga assets ay mga seguro, at ang iba naman ay hindi. At ang mga mamumuhunan ay dapat magpatuloy na subaybayan ang mga paparating na alituntunin mula kapwa Kongreso at ang Project Crypto team ng SEC, na inaasahang magbibigay ng karagdagang kalinawan sa token taxonomy at mga proteksyon ng mamumuhunan.

Isang Magandang Landas sa Hinaharap

Ang tono ni Komisyonado Atkins ay isa ng balanse at optimismo: ang regulasyon bilang isang gabay, hindi isang martilyo. Ang kanyang panawagan para sa patas, malinaw, at functional na pangangasiwa ay patuloy na nagmamark sa makabuluhang ebolusyon sa pakikipag-ugnayan ng SEC sa digital assets. Para sa isang pangkalahatang-ideya ng Project Crypto ng SEC, tingnan ang aming artikulo Project Crypto: A New Era in U.S. Financial Regulation.

Habang nananatili ang mga tanong tungkol sa kung ano ang kwalipikado bilang sapat na “decentralization,” o isang “functional” network, ang espiritu ng mensahe ay malinaw—ang SEC ay handa na makipagtulungan sa industriya ng crypto, hindi laban dito.

Sa Kelman PLLC, malugod naming tinatanggap ang positibong diskarteng ito at hinihimok ang mga kliyente sa digital-asset space na manatiling nakatutok sa mga paparating na gabay mula sa Project Crypto at ang Crypto Task Force. Patuloy naming binabantayan ang mga pag-unlad sa crypto regulation sa iba’t ibang jurisdiksyon at available kami upang gabayan ang mga kliyenteng nagna-navigate sa mga umuusbong na legal na landscape na ito. Para sa karagdagang impormasyon o upang mag-schedule ng konsultasyon, mangyaring makipag-ugnayan sa amin dito.