Ang Crypto ba ay Isang Security? Bahagi II: Utility Tokens

Ang Crypto ba ay Isang Security? Bahagi II: Utility Tokens

Ang opinion editorial sa ibaba ay isinulat ni Alex Forehand at Michael Handelsman para sa Kelman.Law.

Mula sa mga unang taon ng industriya ng digital-asset, ang terminong “utility token” ay ginamit bilang isang uri ng shorthand para sa “hindi isang security.” Ang ideya ay intuitibo: kung ang isang token ay nagbibigay ng access sa software, serbisyo, karapatan sa pamamahala, o functionality ng network, ang makatwirang inaasahan ng mga mamimili ay paggamit sa halip na spekulasyon, at dapat samakatuwid ay hindi saklaw ng mga pambansang batas ng securities.

Gayunpaman, ang SEC ay patuloy na tinatanggihan ang ideya na ang utility lamang ang naglalaban sa distribusyon mula sa Howey, na nagdala ng mga kaso laban sa utility tokens LBRY at UNI. Sa halip, ang SEC at mga korte ay parehong naglalapat ng isang holistikong, masinsinang pagsusuri na tinitingnan higit pa sa teknikal na layunin ng token.

Ang resulta ay isang patuloy na tensyon sa pagitan ng marketing narrative ng utility at ang legal at pang-ekonomiyang realidad kung paano naibebenta ang mga token na ito. Sinasaliksik ng Bahaging ito kung bakit hindi isang ligtas na kanlungan ang “utility token,” kung paano aktwal na tinutimbang ng mga korte ang functionality sa praktika, at aling mga salik ang madalas na nagtutukoy kung ang isang sinasabing “use-based” na bentahan ng token ay kwalipikado pa ring bilang investment contract.

Ang Utility Ay Hindi Isang Dispositive Factor

Ang pangunahing miskonsepsiyon ay ang isang token na may functional value—access sa isang protocol, pakikilahok sa pamamahala, mga karaptan sa staking, mga kabayaran sa loob ng isang app, o iba pang mga kaso ng paggamit—ay hindi saklaw ng securities regime. Paulit-ulit na ipinaliwanag ng mga korte na ito ay hindi tama.

Sa ilalim ng Howey, ang pagkakaroon ng utility ay isang may-kaugnayang katotohanan, ngunit hindi ito nagpapawalang-bisa sa mas malawak na ekonomiyang realidad ng isang transaksyon. Maaring maging bahagi ang isang token ng isang gumaganang network at ibinenta pa rin sa paraang lumilikha ng securities contract.

Ito ay dahil ang legal na pokus ay hindi ang token bilang isang digital na bagay, kundi ang mga pangyayari ng distribusyon nito. Kung ang paraan ng bentahan ay naglalaman ng mensahe na ang mga mamimili ay bumibili ng isang bagay na may inaasahan para sa kita—lalo na ang kita na nakatali sa mga pagsisikap ng nagbigay—ang mga korte ay nakakatagpo na ang Howey test ay natugunan kahit na anong utility.

Gayunpaman, ang ideya na ang token mismo ay hindi kinakailangang isang security ay nangangako at mukhang sinusuportahan ng kasalukuyang SEC, habang kamakailan ay inhihiwalay ni Komisyoner Paul Atkins ang token, na hindi kinakailangang isang security, mula sa investment contract, na isang security, na nakatuon sa alok mismo sa halip na sa ilalim ng asset.

Timing at Network Functionality sa PaglulunsadIsa sa mga pinaka-makabuluhang salik sa mga kaso ng utility-token ay kung kailan ibinenta ang token may kinalaman sa pag-unlad ng network. Kung ang mga token ay iniaalok bago maging live ang protocol, bago mag-operate ang mga pangunahing tampok, o bago makipag-ugnayan nang makatotohanan ang mga gumagamit sa ecosystem, karaniwang binibigyang-kahulugan ng mga korte ang bentahan na nangangailangan ng mga mamimili na umasa sa mga hinaharap na gawain ng nagbigay. Ang hinaharap na gawain na iyon ay eksaktong tinutukoy ng Howey pagsusuri bilang mga negosyante o managerial na pagsisikap ng iba.

Basahin din: Ang Crypto ba ay Isang Security? (Bahagi I) Ang Howey Test

Ito ang dahilan kung bakit ang mga maagang ICOs, presales, at SAFT-based distributions ay madalas na nahaharap sa masusing pagsusuri. Ang mga mamimili sa mga kontekstong ito ay hindi gumagamit ng token para sa utility nito; hinihintay nila ang nagbigay na bumuo ng isang bagay na lilikha ng utility na iyon—at posibleng pataasin ang halaga ng token. Ang pag-asa na ito sa hinaharap na pag-unlad ay patuloy na itinuturing bilang isang tanda ng isang investment contract.

Kontrol ng Nagbigay at Mga Managerial na Pagsisikap

Sa puso ng debate tungkol sa utility-token ay ang tanong kung sino talaga ang nagtutulak ng halaga. Palaging sinusuri ng mga korte kung ang hinaharap ng paglago ng ecosystem ay umaasa sa mga makikilalang managerial o negosyanteng pagsisikap ng nagbigay, founding team, o isang central na development entity.

Kung makatwirang umaasa ang mga mamimili sa mga indibidwal o entity na iyon upang maghatid ng mga pag-upgrade, integrasyon, mga milestone ng roadmap, pakikipagtulungan, o mga mekanismo ng katatagan, sa pangkalahatan natutugunan ng transaksyon ang “efforts of others” prong ng Howey—kahit ano pa man ang functional na disenyo ng token.

Gayunpaman, ang mga governance token ay nagdadagdag ng layer ng kumplikasyon sa pagsusuring ito. Ang kanilang pangunahing premise ay ang mga mayhawak ng token ay lumalahok sa pagdidirekta ng proyekto, na lumilikha ng argumentong maaari na ang mga mamimili ay umaasa sa kanilang sariling pagsisikap—kolektibong pamamahala—sa halip na sa isang sentralisadong team.

Gayunpaman, ang SEC ay tinatanggihan ang gamiting ito bilang dispositive. Sa halip, nilaaply nila ang parehong holistic, economic-reality test ng hukuman: Gaano ka-makabuluhan ang pamamahala? Talaga bang kontrolado ng mga mayhawak ng token ang pag-unlad, mga desisyon ukol sa treasury, o pangunahing mga parameter, o limitado lang ba, kosmetiko, o subject sa de facto control ng nagbigay ang pamamahala?

At kahit na kung saan ay malaki ang pamamahala, tatanungin pa rin ng mga korte kung ang token ay ibinebenta na may profit-focused na mensahe o kung ang mga mamimili ay hindi inaasahan na ang paglago ng halaga ay nakatali sa patuloy na pakikilahok ng isang pangunahing team.

Sa madaling salita, ang mga tampok ng pamamahala ay maaaring maging isang may-kaugnayang factor sa desentralisasyon, ngunit hindi sila ligtas na kanlungan at dapat timbangin kasama ng lahat ng iba pang mga pangyayari.

Ang isang praktikal na heuristic ay ang tinatawag na “Bahamas test”: kung nawala ang team ng nagbigay bukas—“umalis at nagpunta sa Bahamas”—magpapatuloy ba ang proyekto at magkakaroon pa ba ng halaga ang token?

Kung ang sagot ay hindi, lubhang nagpapahiwatig ito na ang mga mamimili ay umaasa sa patuloy na managerial efforts ng nagbigay, na pinapatibay ang ikaapat na prong ng Howey. Kung ang sagot ay oo, sinusuportahan nito ang desentralisasyon, bagaman hindi pa rin iyon dispositive nang hindi sinisiyasat ang mas malawak na konteksto ng transaksyon.

Sa huli, ang tanong na ito ay nananatiling mataas na fact-specific at nakatali sa sandali ng transaksyon. Maaaring mamaya pa lang magdesentralisa ang isang network sa punto kung saan hindi na umaasa ang mga mamimili sa pagsisikap ng nagbigay, ngunit ang legal na tanong ay naka-sentro kung umiiral ba ang ganoong pag-asa noong ipagbili ang mga token. Ang mga korte ay hindi pa gumuguhit ng malinaw na linya para sa kung kailan sapat na ang desentralisasyon, na nag-iiwan nito bilang isa sa mga pinaka-persistent at unresolved na mga kawalang-katiyakan sa batas ng digital-asset sa U.S.

Ang Praktikal na Konklusyon

Ginagawang malinaw ng modernong jurisprudence ang isang puntong hindi maikakaila: ang utility ay hindi isang ligtas na kanlungan. Maaaring ang token ay maayos na dinisenyo, malawakang ginagamit, at mahalaga sa isang gumaganang network—at kahit na ibinebenta sa paraang nagpapakita ng isang investment contract.

Ang mahalaga sa mga korte ay ang buong ekonomyang konteksto: kung paano ibinebenta ang token, ano ang ipinangangako, paano kumikilos ang nagbigay, at kung umaasa ba ang mga mamimili sa mga pagsisikap ng iba upang makabuo ng halaga.

Ang utility ay laging magiging may kaugnayan. Maaaring maging isang maimpluwensyang salik ito sa ilang mga konteksto, lalo na kung ang pangunahing layunin ng token ay tunay na consumptive at desentralisado na ang ecosystem. Ngunit sa 2025, walang korte ang nagpahayag ng utility bilang dispositive. Nanatili itong mito sa pagmemerkado ng industriya, ngunit nananatili ang legal na realidad na hindi nagbabago: ang utility ay hindi nagpapawalang-bisa sa securities analysis.

Sa Kelman PLLC, mayroon kaming malawak na karanasan sa pag-navigate sa mga praktikal na nuances ng mga batas ng securities, at Howey sa partikular. Patuloy naming sinusubaybayan ang mga pag-unlad sa regulasyon ng crypto at handa kaming magpayo sa mga kliyenteng nagna-navigate sa pabago-bagong legal na landscape na ito. Para sa karagdagang impormasyon o para mag-schedule ng konsultasyon, mangyaring makipag-ugnayan sa amin dito.