ทำความเข้าใจการตัดสินใจของ ASIC ต่อ Wallet Ventures เกี่ยวกับสินทรัพย์ดิจิทัล

บทความความคิดเห็นต่อไปนี้เขียนโดย Alex Forehand และ Michael Handelsman สำหรับ Kelman.Law.

พื้นหลัง: ผลิตภัณฑ์และข้อกล่าวหา

คดีนี้มาจากการดำเนินการของ Finder Wallet ที่มี “Finder Earn” ผลิตภัณฑ์ที่อนุญาตให้ผู้ใช้แปลงเงินดอลลาร์ออสเตรเลีย (AUD) เป็น stablecoin ชื่อ TrueAUD และจัดสรรไปยัง Finder Wallet เพื่อแลกกับผลตอบแทนที่กำหนดในระยะเวลาที่กำหนด Finder Wallet ยังคงมีกรรมสิทธิ์ในสินทรัพย์ดิจิทัลในระหว่างระยะเวลา ในขณะที่ผู้ใช้ยังคงมีสิทธิ์ตามสัญญาในการไถ่เงินต้นและผลตอบแทนที่สะสม

ASIC กล่าวว่าการจัดการนี้เท่ากับการเสนอขายตราสารหนี้โดยไม่มีใบอนุญาตบริการทางการเงินของออสเตรเลีย (AFS) ซึ่งเป็นการละเมิด พระราชบัญญัติบริษัท ASIC ได้เริ่มการบังคับใช้ในปี 2022 และแพ้ในศาลในปี 2024 ที่ศาลชั้นต้น และได้อุทธรณ์คำตัดสิน โดยอ้างว่าโครงสร้างนี้เป็นไปตามคำจำกัดความทางกฎหมายของตราสารหนี้ กล่าวคือ การกู้ยืมหรือการฝากเงินพร้อมกับสัญญาว่าจะชำระคืนในฐานะหนี้

คำตัดสินของศาลสหพันธรัฐเต็ม

ศาลสหพันธรัฐเต็ม ซึ่งประกอบด้วยผู้พิพากษา Stewart, Cheeseman และ Meagher เห็นพ้องต้องกันในการยืนยันคำตัดสินของศาลชั้นต้นและปฏิเสธคำอุทธรณ์ของ ASIC ศาลสรุปว่า การจัดการของ Finder Earn ไม่ได้เกี่ยวข้องกับการกู้ยืมหรือการฝากเงินไปยัง Finder Wallet เพราะลูกค้าได้รับผลประโยชน์ในทรัพย์สิน TrueAUD แทนที่จะโอน AUD ไปโดยสิ้นเชิง

ยิ่งไปกว่านั้น ศาลยังเน้นย้ำว่าข้อผูกพันทางสัญญาของ Finder ในการให้ผลตอบแทนไม่ได้เป็นสัญญาในการชำระคืนเงิน “เป็นหนี้” ข้อผูกพันคือการคืนเงินจำนวนที่เทียบเท่ากับสินทรัพย์ดิจิทัล ซึ่งสะท้อนถึงข้อผูกพันที่เป็นของทรัพย์สิน ไม่ใช่ข้อผูกพันทางหนี้ ด้วยเหตุนี้ การจัดการดังกล่าวจึงตกอยู่นอกขอบเขตของคำจำกัดความตามกฎหมายของตราสารหนี้ภายใต้มาตรา 9 ของ พระราชบัญญัติบริษัท.

ASIC ยังอ้างว่าการจัดการทั้งหมดควรถูกพิจารณาเป็น “โครงการเดี่ยว” ภายใต้ มาตรา 761B ของพระราชบัญญัติ ซึ่งจะนำมาภายใต้ระบอบการออกใบอนุญาตบริการทางการเงิน ศาลปฏิเสธข้อเรียกร้องนี้เช่นกัน โดยกล่าวว่าผลิตภัณฑ์ไม่ได้ถูกนำเสนอหรือมีโครงสร้างในลักษณะที่สนับสนุนการแปลตีความเช่นนั้น

ผลกระทบทางการกำกับดูแลและอุตสาหกรรม

การตัดสินนี้เป็นความสูญเสียที่สำคัญครั้งที่สองของ ASIC ในศาลเกี่ยวกับผลิตภัณฑ์ผลตอบแทนสินทรัพย์ดิจิทัล ต่อจากกรณีที่ล้มเหลวต่อบริษัทฟินเทค Block Earner เช่นเดียวกับกรณีนั้น คำตัดสินของ Finder Wallet ยกคำถามสำคัญเกี่ยวกับการรักษาทางการกำกับดูแลของโมเดลธุรกิจคริปโตที่กำลังเกิดขึ้นซึ่งเสนอผลตอบแทนโดยไม่สร้างความสัมพันธ์ทางหนี้อย่างชัดเจน

ใน ข่าวประชาสัมพันธ์ หลังการตัดสินใจ ASIC รับทราบผลลัพธ์และยืนยันว่ากำลังตรวจสอบผลต่อแนวทาง รวมถึง แผ่นข้อมูลอธิบาย 225 (INFO 225) ซึ่งกล่าวถึงเมื่อสินทรัพย์คริปโตอาจถือเป็นผลิตภัณฑ์การเงินภายใต้กฎหมายออสเตรเลีย

คดียังยืนยันความสำคัญของการจัดโครงสร้างผลิตภัณฑ์สินทรัพย์ดิจิทัลอย่างระมัดระวัง โดยเฉพาะในเรื่องของการเป็นเจ้าของ, การเก็บรักษา และธรรมชาติของสิทธิผู้ใช้ในสัญญา ธุรกิจที่เสนอผลิตภัณฑ์ผลตอบแทนที่อิงกับ stablecoin อาจพบความสบายใจบางอย่างในคำตัดสินนี้ แต่ต้องมั่นใจว่าเงื่อนไขการให้บริการและการปฏิบัติการของตนเลี่ยงการสร้างข้อผูกพันทางหนี้โดยปริยายหรือโครงสร้างการรวมกันที่จะทำให้ต้องมีการออกใบอนุญาต

บทสรุป

การยืนยันของศาลสหพันธรัฐเต็มต่อคำตัดสินของศาลชั้นต้นใน ASIC v Wallet Ventures Pty Ltd ชี้แจงขอบเขตทางกฎหมายระหว่างการจัดการทรัพย์สินดิจิทัลและเครื่องมือหนี้แบบดั้งเดิม แม้คำตัดสินจะให้คำแนะนำสำหรับบริษัทที่ดำเนินการในสภาพแวดล้อมทางกฎหมายคริปโตที่กำลังพัฒนาในออสเตรเลีย แต่ก็ยังบ่งชี้ว่าโครงสร้าง, เอกสาร, และการเปิดเผยของผลิตภัณฑ์เหล่านี้ยังคงเป็นสิ่งสำคัญต่อการปฏิบัติตามข้อกำหนดทางการกำกับดูแล

สำหรับแพลตฟอร์มสินทรัพย์ดิจิทัลที่พิจารณาว่าข้อเสนอของพวกเขาอาจถือเป็นผลิตภัณฑ์การเงินหรือตราสารหนี้หรือไม่ การทบทวนทางกฎหมายในระยะแรกเป็นสิ่งสำคัญ Kelman PLLC ยังคงติดตามพัฒนาการในภาคกฎหมายคริปโตทั่วทั้งเขตอำนาจศาลและพร้อมให้คำแนะนำแก่ลูกค้าที่กำลังเผชิญกับภูมิทัศน์ทางกฎหมายที่กำลังเปลี่ยนแปลงนี้ สำหรับข้อมูลเพิ่มเติมหรือเพื่อกำหนดเวลาปรึกษา กรุณา ติดต่อเรา.

บทความนี้ปรากฏครั้งแรกที่ Kelman.law.