ทำความเข้าใจการอัปเดตของ SEC ในเดือนสิงหาคม 2025 เกี่ยวกับการวางเดิมพันคริปโต

บทบรรณาธิการความคิดเห็นต่อไปนี้เขียนโดย Alex Forehand และ Michael Handelsman สำหรับ Kelman.Law.

แถลงการณ์ครอบคลุมอะไรบ้าง

แถลงการณ์ขยายความเกี่ยวกับ Protocol Staking โดยการอธิบายการประเมิน liquid staking อย่างละเอียด ซึ่งที่ผู้ฝากได้รับโทเค็น Staking Receipt Token (SRT) ในอัตรา 1:1 แลกกับการถือครอง Covered Crypto Assets ด้วยผู้ให้บริการบุคคลที่สามหรือการจัดการตามโปรโตคอล

ทีมงานยืนยันว่าสำหรับกิจกรรม liquid staking ถ้าเงื่อนไขข้อเท็จจริงเข้มงวดเป็นที่ยอมรับ กิจกรรมนี้จะไม่ถือเป็นการเสนอหรือขายหลักทรัพย์ภายใต้มาตรา 2(a)(1) ของ Securities Act หรือมาตรา 3(a)(10) ของ Exchange Act.

สมมติฐานหลักรวมถึงผู้ให้บริการทำหน้าที่เพียงงานบริหารหรืองานบริการตามข้อบังคับ และไม่ทำการตัดสินใจเสริมเกี่ยวกับวิธีการ stake เช่น เมื่อไหร่ จะ stake มากแค่ไหน หรือมีกำไรได้อย่างไร—ซึ่งหลีกเลี่ยงปัจจัยที่สำคัญคือ “ความพยายามของผู้อื่น” และ “ความคาดหวังของกำไร” ภายใต้ Howey.

สิ่งนี้เกี่ยวข้องกับแถลงการณ์ในเดือนพฤษภาคมอย่างไร

แถลงการณ์เดือนสิงหาคมนี้สร้างต่อเนื่องจากแถลงการณ์ Protocol Staking ที่เราได้อธิบาย ซึ่งระบุเกี่ยวกับการถือเอง การถือของผู้รับฝาก และการถือแบบมอบหมาย อ่านบทความของเราเกี่ยวกับแถลงการณ์ของ SEC ใน Protocol Staking ดูได้ที่ ที่นี่.

คำแนะนำใหม่ยืนยันว่ารูปแบบ liquid staking เฉพาะ จะจัดให้อยู่ในกลุ่มจำกัดเหมือนกัน—แต่เฉพาะเมื่อพวกเขาปฏิบัติตามสมมติฐานของทีมงานอย่างสมบูรณ์เท่านั้น.

สิ่งที่ครอบคลุมและไม่ครอบคลุม

ครอบคลุม:

• SRTs ที่ออกให้ผู้ฝากเป็นใบเสร็จ (ไม่ใช่สัญญาการลงทุน) สำหรับโทเค็นที่ stake;
• การ stake แบบ liquid ที่ใช้การดูแลหรืออิงโปรโตคอลที่ผู้ให้บริการเพียงคงถือโทเค็น, stake พวกมัน, ออก/ไถ่ถอน SRTs, และเก็บค่าธรรมเนียม—โดยไม่ใช้ดุลพินิจหรือให้การรับรอง.

ไม่ครอบคลุม:

• การจัดการที่ผู้ให้บริการใช้ดุลพินิจในการตัดสินใจว่าจะแสดงหรือไม่เมื่อใด และจะ stake เท่าใด;
• รูปแบบที่ SRTs ใช้ในการสร้างรายได้เพิ่มอย่างสอดคล้องกับการตัดสินใจของผู้ให้บริการ;
• คุณลักษณะที่แปรผันจากสมมติฐานที่กำหนด (เช่น การรับรองรางวัล การเลือกผู้ดำเนินการ node แบบรวมศูนย์).

หากสมมติฐานเหล่านั้นไม่ปฏิบัติอย่างเคร่งครัด มุมมองการให้ปลอดภัยของทีมงาน SEC จะไม่สามารถบังคับใช้ได้อีกต่อไป

SEC ใช้ Howey ในบริบทของ Liquid Staking อย่างไร

ทีมงานมอง SRTs เป็นเอกสารรับรอง—คล้ายกับเอกสารรับรองในคลังสินค้าที่ยืนยันการครอบครองสินทรัพย์ที่ stake ไว้ ไม่ใช่หลักทรัพย์ เพราะ Covered Crypto Asset ที่อยู่เบื้องหลังไม่ใช่หลักทรัพย์

การทดสอบจะให้ความสำคัญกับว่ามีความพยายามทางวิสาหกิจหรือการจัดการของผู้อื่นในการสร้างรายได้หรือไม่ ตามแถลงการณ์ Liquid Staking Providers ปฏิบัติตัวเป็นตัวแทน ไม่ใช่ผู้จัดการการลงทุน—พวกเขาถือสินทรัพย์, stake ตามโปรโตคอล, ออก/ไถ่ถอนโทเค็นใบเสร็จ, และเก็บค่าธรรมเนียม—แต่ไม่กำหนดการตัดสินใจ stake หรือให้การรับรองผลตอบแทน ดังนั้นจึงไม่ถึงเกณฑ์ “ความพยายามของผู้อื่น”

ผลกระทบในการปฏิบัติ & คำเตือน

เช่นเดียวกับแถลงการณ์ Protocol Staking ก่อนหน้านี้ การแนะนำเกี่ยวกับ liquid staking ให้ข้อแนะนำที่ไม่มีข้อผูกมัด และสะท้อนความเห็นของทีมงาน Corp Fin เท่านั้น และมีข้อเท็จจริงเฉพาะที่ต้องปฏิบัติตามตรง

ตามที่กรรมาธิการ Crenshaw ได้เตือน การออกนอกสมมติฐานเหล่านี้จะทำนอกกรอบของแถลงการณ์นี้

ไม่มีแถลงการณ์ไหน—29 พฤษภาคม และ 5 สิงหาคม—ให้การรับประกันความปลอดภัยสำหรับการ “staking” stablecoin, rehypothecation หรือโมเดล DAO ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินการจากการบริหาร พวกนี้ต้องการการวิเคราะห์ทางกฎหมายแยกต่างหาก

สรุป

แถลงการณ์ของ SEC วันที่ 29 พฤษภาคม 2025 ระบุมุมมองที่แคบของทีมงาน SEC ว่ารูปแบบ staking โปรโตคอลบางอย่าง ที่ปราศจากดุลพินิจด้านการจัดการ ไม่ใช่หลักทรัพย์ ส่วนแถลงการณ์วันที่ 5 สิงหาคม 2025 ขยายมุมมองนั้นไปยังคลาสที่กำหนดของการจัดการ staking แบบ liquid แต่เฉพาะเมื่อผู้ให้บริการดำเนินการบทบาทด้านการบริหารที่บริสุทธิ์และ SRTs ดำรงตัวเป็นใบรับรอง ไม่ใช่พาหนะการลงทุน

ไม่มีแถลงการณ์ไหนที่กล่าวถึงรายได้จาก stablecoin, การ stake ซ้ำ, หรือ DAO ที่เชื่อมโยงกับการจัดการหรือการตัดสินใจที่ได้รับมอบหมาย ความเสี่ยงทางกฎหมายยังคงอยู่ หากผู้ให้บริการแนะนำดุลพินิจ การรับรอง หรือบริการเพิ่มเติม นอกเหนือกรอบการบริหารที่แคบ

บริษัทของเราให้คำปรึกษาเกี่ยวกับโครงสร้างโทเค็น, การออกแบบโปรโตคอล staking, โมเดลการปกครอง DAO, และบริการ crypto เราช่วยลูกค้าให้สอดคล้องกับมุมมองทีมงาน SEC ที่เปลี่ยนไป โดยการดำเนินการวิเคราะห์ความเสี่ยงตาม Howey, ร่างข้อกำหนดที่ตรงตามเกณฑ์ข้อบังคับ, และการเตรียมพร้อมสำหรับการตรวจสอบที่อาจเกิดขึ้นจาก SEC

ติดต่อเรา ที่นี่ เพื่อปรึกษาเกี่ยวกับโมเดล staking ของคุณ, การออกโทเค็น, หรือโครงสร้างการปกครองในแง่ของแถลงการณ์ล่าสุดของ SEC เหล่านี้

บทความนี้ปรากฏครั้งแรกที่ Kelman.law.