'ผลลัพธ์ที่ดีและสมเหตุสมผล' — ผู้พิพากษายกฟ้องคดีแบบกลุ่มต่อ Uniswap Labs ในนิวยอร์ก

“อีกวัน อีกคำพิพากษาที่สร้างบรรทัดฐานให้ DeFi,” ที่ปรึกษากฎหมายทั่วไปของ Uniswap Foundation กล่าว

เมื่อวันที่ 2 มีนาคม 2026 ผู้พิพากษาศาลแขวงสหรัฐ Katherine Polk Failla แห่งศาลแขวงสหรัฐเขตใต้ของนิวยอร์ก ได้ยกฟ้อง ข้อกล่าวอ้างตามกฎหมายของรัฐที่เป็นข้อกล่าวอ้างสุดท้ายในคดี Risley v. Universal Navigation Inc. ยุติคดีแบบกลุ่มที่ยืดเยื้อมานานเกือบสี่ปีซึ่งเกี่ยวข้องกับ “โทเคนหลอกลวง” ที่มีการซื้อขายบนโปรโตคอล Uniswap คำตัดสินนี้ปิดฉากคดีความที่พยายามเอาผิดผู้สร้างโปรโตคอลต่อความเสียหายของนักลงทุนที่เชื่อมโยงกับการ rug pull และแผนปั่นราคาแล้วทุบ (pump-and-dump) ที่กระทำโดยบุคคลที่สามซึ่งไม่เปิดเผยตัวตน

คดีเริ่มต้นในเดือนเมษายน 2022 เมื่อโจทก์นำ Nessa Risley และนักลงทุนรายอื่นกล่าวอ้างว่าพวกเขาสูญเสียเงินจากการซื้อขายโทเคนฉ้อโกง 38 รายการผ่านหน้าเว็บอินเทอร์เฟซของ Uniswap ระหว่างวันที่ 5 เมษายน 2021 ถึง 4 เมษายน 2022 จำเลยประกอบด้วย Uniswap Labs — ในชื่อทางการคือ Universal Navigation Inc. — และ Hayden Adams ผู้ก่อตั้งและซีอีโอ

ฝ่ายโจทก์โต้แย้งว่า ด้วยการออกแบบและโปรโมตตลาดซื้อขายแบบกระจายศูนย์ และการเก็บค่าธรรมเนียม บริษัทจึงเท่ากับเอื้อให้มีการขายหลักทรัพย์ที่ไม่ได้จดทะเบียนและเปิดทางให้เกิดการฉ้อโกงในวงกว้าง พวกเขายังพุ่งเป้าไปที่นักลงทุนร่วมทุนที่สนับสนุนในคำฟ้องช่วงแรก ๆ ด้วย แม้ว่าจำเลยกลุ่มนั้นจะถูกยกฟ้องไปในภายหลัง

ผู้พิพากษา Failla เคยยกฟ้องข้อกล่าวอ้างตามกฎหมายหลักทรัพย์ของรัฐบาลกลางไปแล้วในเดือนสิงหาคม 2023 โดยสรุปว่าผู้พัฒนา Uniswap ไม่ใช่ “ผู้ขายตามบทบัญญัติกฎหมาย” (statutory sellers) ภายใต้กฎหมายรัฐบาลกลาง และสมาร์ตคอนแทรกต์ของโปรโตคอลเป็นเครื่องมือที่ชอบด้วยกฎหมายซึ่งสามารถอำนวยความสะดวกได้ทั้งการซื้อขายสินค้าโภคภัณฑ์และโทเคน ศาลอุทธรณ์สหรัฐสำหรับภาคสองยืนยันการยกฟ้องดังกล่าวในเดือนกุมภาพันธ์ 2025 แต่ส่งคดีกลับมาเพื่อพิจารณาข้อกล่าวอ้างตามกฎหมายของรัฐ

หลังการส่งกลับ ฝ่ายโจทก์ได้ปรับคำฟ้องใหม่ โดยเน้นที่การช่วยเหลือและสนับสนุนการฉ้อโกง (aiding and abetting fraud) การบิดเบือนข้อเท็จจริงโดยประมาท (negligent misrepresentation) การละเมิดกฎหมายคุ้มครองผู้บริโภคในนิวยอร์ก นอร์ทแคโรไลนา และไอดาโฮ และการได้ประโยชน์โดยไม่เป็นธรรม (unjust enrichment) ในวันจันทร์ Failla ยกฟ้องข้อกล่าวอ้างเหล่านั้นโดยมีผลผูกพัน โดยเห็นว่าคำฟ้องที่แก้ไขแล้วยังคงไม่สามารถกล่าวอ้างความรับผิดได้อย่างน่าเชื่อถือ

“แม้จะมีโอกาสสามครั้งในการทำให้ถูกต้อง โจทก์ก็ยังไม่สามารถกล่าวอ้างข้อเรียกร้องที่น่าเชื่อถือได้” คำวินิจฉัยของผู้พิพากษา Failla ระบุ

หัวใจสำคัญของเหตุผลของศาลคือการไม่มี “ความรู้จริง” (actual knowledge) เพื่อให้ข้อกล่าวอ้างเรื่องช่วยเหลือและสนับสนุนการฉ้อโกงภายใต้กฎหมายนิวยอร์กดำรงอยู่ได้ โจทก์ต้องแสดงว่าจำเลยมีความรู้จริงเกี่ยวกับการฉ้อโกงที่เป็นฐาน และให้ความช่วยเหลืออย่างมีนัยสำคัญ (substantial assistance) ศาลไม่พบทั้งสององค์ประกอบ

ข้อกล่าวอ้างว่า Uniswap ได้รับคำร้องเรียนหลังจากความเสียหายเกิดขึ้นแล้ว ไม่ได้พิสูจน์ความรู้ร่วมสมัยกับเหตุการณ์ (contemporaneous knowledge) คำเตือนทั่วไปบนโซเชียลมีเดียเกี่ยวกับโทเคนหลอกลวงก็ไม่เพียงพอ แม้แต่การศึกษาช่วงมีนาคม 2022 ที่กล่าวอ้างว่ามีการเปิดตัวโทเคนฉ้อโกงในอัตราสูง ก็ไม่ได้แสดงว่า Uniswap รู้เกี่ยวกับโทเคนเฉพาะที่เป็นประเด็นในช่วงเวลาที่เกี่ยวข้อง

ศาลยังปฏิเสธข้อโต้แย้งที่ว่าเพียงแค่ให้แพลตฟอร์มก็ถือเป็น “ความช่วยเหลืออย่างมีนัยสำคัญ” โดยเปรียบเทียบกับตลาดซื้อขายแบบดั้งเดิมและสถาบันการเงิน Failla เขียนว่า การสร้างช่องทางเข้าถึงตลาด — แม้เป็นตลาดที่มีผู้ไม่หวังดีดำเนินการอยู่ — ไม่เท่ากับการมีส่วนร่วมในการฉ้อโกง อัตลักษณ์ของผู้ออกโทเคนยังคงไม่เป็นที่ทราบ และคำฟ้องก็ยอมรับซ้ำ ๆ ว่าการบิดเบือนของผู้ออกโทเคนเองเป็นสาเหตุให้เกิดความเสียหาย

ข้อกล่าวอ้างตามกฎหมายคุ้มครองผู้บริโภคก็ไม่ดีกว่าเดิม ศาลเห็นว่าไม่มีถ้อยแถลงที่ทำให้เข้าใจผิดอย่างมีนัยสำคัญจาก Uniswap Labs และระบุว่าโพสต์บล็อกสาธารณะและเงื่อนไขการให้บริการได้เตือนผู้ใช้เกี่ยวกับความเสี่ยงของโทเคนหลอกลวงแล้ว การละเว้นข้อมูลที่กล่าวอ้างไม่ได้เป็นข้อมูลที่บริษัทถือครองอยู่แต่เพียงผู้เดียวและผู้ใช้เข้าถึงไม่ได้

สำหรับการได้ประโยชน์โดยไม่เป็นธรรม โจทก์ไม่สามารถกล่าวอ้างได้อย่างน่าเชื่อถือว่า Uniswap Labs ได้กำไรโดยตรงจากธุรกรรมที่เป็นประเด็นในช่วงเวลาของกลุ่ม (class period) สวิตช์ค่าธรรมเนียมแบบเลือกเปิดของโปรโตคอลไม่เคยถูกเปิดใช้งาน และค่าธรรมเนียมอินเทอร์เฟซที่เริ่มใช้ในเดือนตุลาคม 2023 อยู่นอกช่วงเวลาที่เกี่ยวข้อง

ในการยกฟ้องคำฟ้องทั้งหมด ศาลได้ส่งสัญญาณถึงความไม่เต็มใจอย่างต่อเนื่องของศาลรัฐบาลกลางที่จะขยายความรับผิดไปถึงผู้พัฒนาโปรโตคอลโอเพนซอร์ส หากไม่มีการเกี่ยวข้องโดยตรงกับการกระทำผิด คำวินิจฉัยเน้นว่า ข้อกังวลเกี่ยวกับช่องว่างด้านกำกับดูแลใน DeFi อาจเหมาะสมกว่าที่จะให้สภาคองเกรสจัดการ มากกว่าการตีความเชิงขยายของศาล

ผู้สนับสนุนคำตัดสินโต้แย้งว่าเรื่องนี้ช่วยปกป้องนวัตกรรมในระบบแบบไม่ต้องขออนุญาต (permissionless) ซึ่งนักพัฒนาซอฟต์แวร์ไม่ได้ควบคุมพฤติกรรมของผู้ใช้ “Uniswap ชนะคดีอีกคดีที่สร้างบรรทัดฐานทางกฎหมายใหม่” Adams เขียน บน X “หากคุณเขียนโค้ดสมาร์ตคอนแทรกต์โอเพนซอร์ส แล้วโค้ดถูกมิจฉาชีพนำไปใช้ มิจฉาชีพต้องรับผิด ไม่ใช่นักพัฒนาโอเพนซอร์ส ผลลัพธ์ที่ดีและมีเหตุมีผล” เขากล่าวเสริม

“อีกวัน อีกคำพิพากษาที่สร้างบรรทัดฐานให้ DeFi” Brian Nistler ที่ปรึกษากฎหมายทั่วไปของ Uniswap Foundation โพสต์เมื่อวันจันทร์ “ข้อกล่าวหาของรัฐบาลกลางเคยถูกยกฟ้องไปก่อนแล้ว และวันนี้ข้อกล่าวอ้างตามกฎหมายของรัฐต่าง ๆ ก็ถูกยกฟ้องเช่นกัน”

ณ ตอนนี้ คำตัดสินนี้ยืนเป็นถ้อยแถลงที่ชัดเจนจากศาลรัฐบาลกลางนิวยอร์ก: การออกแบบโครงสร้างพื้นฐานแบบกระจายศูนย์เพียงอย่างเดียว ไม่ได้เท่ากับการวางแผนฉ้อโกง ว่าฝ่ายโจทก์จะยื่นอุทธรณ์อีกครั้งหรือไม่นั้นยังต้องติดตาม แต่หลังจากการแก้คำฟ้องหลายรอบและการพิจารณาของศาลอุทธรณ์หลายขั้นตอน “ระยะทาง” ทางกฎหมายดูเหมือนจะเหลือไม่มาก

คำถามที่พบบ่อย 🔎

• ศาลรัฐบาลกลางนิวยอร์กตัดสินอะไรในคดี Uniswap?
  ผู้พิพากษายกฟ้องข้อกล่าวอ้างตามกฎหมายของรัฐที่เหลือทั้งหมดต่อ Uniswap Labs และซีอีโอโดยมีผลผูกพัน (with prejudice) ทำให้คดีแบบกลุ่มสิ้นสุดลง
• เหตุใดศาลจึงปฏิเสธข้อกล่าวอ้างเรื่องช่วยเหลือและสนับสนุนการฉ้อโกง?
  ศาลเห็นว่าไม่มีข้อกล่าวอ้างที่น่าเชื่อถือว่า Uniswap มีความรู้จริงเกี่ยวกับการหลอกลวงเฉพาะรายการ หรือให้ความช่วยเหลืออย่างมีนัยสำคัญต่อการฉ้อโกง
• ศาลเห็นว่า Uniswap ต้องรับผิดชอบต่อโทเคนหลอกลวงหรือไม่?
  ไม่ คำตัดสินระบุว่าการให้โครงสร้างพื้นฐานแบบกระจายศูนย์ไม่ได้ทำให้นักพัฒนาต้องรับผิดต่อการกระทำผิดของบุคคลที่สาม
• สิ่งนี้หมายความว่าอย่างไรต่อการเงินแบบกระจายศูนย์ในสหรัฐฯ?
  คำตัดสินตอกย้ำขอบเขตของศาลในการเอาผิดผู้พัฒนาโปรโตคอลโอเพนซอร์ส โดยปล่อยให้การเปลี่ยนแปลงด้านกำกับดูแลในภาพใหญ่เป็นหน้าที่ของสภาคองเกรส