MiCA ถอดรหัส: มี CASPs ที่จดทะเบียนแล้ว 174 ราย แต่มีเพียง 14 รายเท่านั้นที่สามารถดำเนินการตลาดซื้อขายคริปโตแบบรวมศูนย์ (CEX) ได้?

MiCA Decoded เป็นซีรีส์รายสัปดาห์จำนวน 12 บทความสำหรับ Bitcoin.com News เขียนร่วมโดยกรรมการผู้ร่วมก่อตั้งและกรรมการผู้จัดการของ LegalBison: Aaron Glauberman, Viktor Juskin และ Sabir Alijev LegalBison ให้คำปรึกษาบริษัทคริปโตและฟินเทคเกี่ยวกับการขอใบอนุญาต MiCA การยื่นคำขอ CASP และ VASP และการออกแบบโครงสร้างกำกับดูแลทั่วทั้งยุโรปและนอกยุโรป

หากสหภาพยุโรป (EU) ออกใบอนุญาต MiCA ไปแล้ว 174 ใบ ทำไมในรายชื่อจึงมี “ตลาดแลกเปลี่ยนคริปโต” จริง ๆ เพียง 14 แห่ง? เพื่อคลี่คลายข้อสงสัยนี้ เราต้องถอดรหัสว่าทะเบียนสาธารณะกำลังบอกอะไรเราเกี่ยวกับวิธีที่ธุรกิจคริปโตเข้ามาตั้งฐานในยุโรป

ความแตกต่างดังกล่าว ซึ่งอ้างอิงจากทะเบียนสาธารณะของ EU และ EEA ณ เดือนมีนาคม 2026 สะท้อนคำถามสำคัญที่ ทะเบียน นี้ชวนให้ถาม: โมเดลธุรกิจแบบใดไปลงเอยที่เขตอำนาจศาลใด และเพราะเหตุใด?

ข้อมูลตอบคำถามนั้นได้ และรูปแบบที่ปรากฏไม่ใช่สิ่งที่ผู้ถือใบอนุญาตคริปโตส่วนใหญ่คาดไว้

10 รหัสบริการ: MiCA อนุญาตให้ CASP ทำอะไรได้บ้าง

กฎระเบียบกำหนดหมวดหมู่บริการสินทรัพย์คริปโตไว้ 10 ประเภท การกระจายตัวของหมวดบริการในบรรดานิติบุคคลที่ได้รับอนุญาตทั้ง 174 ราย แยกได้ตามตารางด้านล่าง (การอนุญาตหนึ่งรายการครอบคลุมได้ตั้งแต่หนึ่งประเภทขึ้นไป)

ตลาดที่ให้บริการผู้ใช้หลายร้อยล้านคน เหตุใดจึงมีสถานที่ซื้อขายที่ได้รับอนุญาตเพียง 14 แห่งให้ “เดินระบบแพลตฟอร์มเทรดแบบไลฟ์” ได้จริง?

• การรับฝาก และ บริการโอนย้าย เป็นหมวดนำ เพราะแทบทุกผู้ประกอบการมีบริการเหล่านี้ ไม่ว่าธุรกิจหลักจะเป็นโมเดลใดก็ตาม
• บริการโอนย้าย มีจำนวนสูงส่วนหนึ่งเพราะสถาบันการเงินดั้งเดิมของเยอรมนีเพิ่มบริการนี้เป็นการต่อยอดตามธรรมชาติจากโครงสร้างพื้นฐานการชำระเงินเดิม (สถาบันเครดิต สถาบันเงินอิเล็กทรอนิกส์) เนื่องจากโดยสาระแล้วเป็นกระบวนการ “แจ้ง” โดยที่งานโครงสร้างพื้นฐานมีอยู่แล้ว (สอดคล้อง ICT และ DORA) ส่วนการที่การอนุญาตนี้จะนำไปใช้กับโมเดลโอนย้ายแบบคริปโตเนทีฟเต็มรูปแบบอย่างไร ยังอยู่ระหว่างการปรับใช้จริงในทางปฏิบัติ

หมวดที่พบได้น้อยที่สุดกลับบอกเรื่องได้มากที่สุด

• มีเพียง 14 นิติบุคคลที่ได้รับอนุญาตให้ ดำเนินงานแพลตฟอร์มซื้อขาย: ตลาดแบบสมุดคำสั่งหรือเครื่องจับคู่คำสั่ง ตัวอย่าง: แพลตฟอร์มเทรดของ Binance ที่มีกราฟและเครื่องมืออินดิเคเตอร์
• มีเพียง 21 รายที่ได้รับอนุญาตให้ ให้คำแนะนำการลงทุน: คำแนะนำเฉพาะบุคคลว่าเหมาะสำหรับลูกค้าที่จะซื้อ ขาย หรือถือสินทรัพย์คริปโตเฉพาะรายการหรือไม่ ตัวอย่าง: eToro ออกจดหมายข่าวพร้อมความเห็นผู้เชี่ยวชาญว่าเหรียญใดน่าพิจารณา และชุมชนยังสามารถแบ่งปันมุมมองได้
• และมี 30 รายที่ได้รับอนุญาตด้าน การบริหารพอร์ตโฟลิโอ: การบริหารพอร์ตการลงทุนของลูกค้าที่รวมสินทรัพย์คริปโต ตัวอย่าง: Wyden Capital มุ่งเน้นเฉพาะการสร้างและบริหารพอร์ตแบบปรับให้เหมาะกับนักลงทุน

สำหรับผู้ก่อตั้งที่กำลังสร้างผลิตภัณฑ์ในสามหมวดบริการนี้ ปัจจุบันสหภาพยุโรปมีจุดอ้างอิงของผู้ได้รับอนุญาตให้เทียบเคียงค่อนข้างน้อย

ใบอนุญาตคริปโตในยุโรปกระจุกตัวที่ไหน และเพราะอะไร

• เยอรมนีนำทะเบียน CASP ด้วยการอนุญาต 51 รายการ (29%)
• เนเธอร์แลนด์ตามมาด้วย 23 (13%)
• ฝรั่งเศสและมอลตาตามมาด้วย 13 (7%) และ 12 (7%) ตามลำดับ
• ไอร์แลนด์และไซปรัสตามมาด้วย 11 (6%) และ 10 (6%) ตามลำดับ

ตัวเลขพาดหัวเหล่านี้บดบังแรงขับที่ทำให้เกิดการกระจุกตัว

เยอรมนี ที่มี CASP 51 ราย ถูกครอบงำโดยสถาบันการเงินดั้งเดิม: Commerzbank, DZ BANK, Boerse Stuttgart และ Volksbanks ในภูมิภาคต่าง ๆ ดังนั้นนิติบุคคลที่ขึ้นทะเบียนในเยอรมนีจึงส่วนใหญ่เป็นผู้รับฝากและนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์/ดีลเลอร์ในบริบทธนาคารรายย่อย มากกว่าจะเป็นผู้ดำเนินตลาดแลกเปลี่ยน

คำขอส่วนใหญ่เป็นรหัสบริการแบบแคบที่เหมาะกับโมเดลโบรกเกอร์ซึ่งให้บริการผู้ถือบัญชีเงินเฟียตเดิม BaFin ประมวลผลนิติบุคคลลักษณะนี้มานานหลายทศวรรษ หน่วยงานกำกับจึงคุ้นเคยอย่างมาก และสำหรับธนาคารที่ผ่านข้อกำหนดทั้งหมดอยู่แล้ว ก็เป็นเพียงกระบวนการแจ้งต่อหน่วยงานที่มีอำนาจที่เกี่ยวข้องเพื่อให้มีสิทธิให้บริการภายใต้ MiCA เพิ่มขึ้น

มอลตาและไซปรัส เล่าเรื่องตรงกันข้าม OKX, Crypto.com, Gemini, Blockchain.com, eToro และ Revolut ถือการอนุญาตในสองเขตอำนาจศาลนี้

แพลตฟอร์มเหล่านี้ยื่นขอชุดรหัสบริการแบบกว้าง ครอบคลุมการดำเนินงานแพลตฟอร์มซื้อขาย กิจกรรมแลกเปลี่ยน และการดำเนินการตามคำสั่งซื้อขาย หน่วยงานกำกับในวัลเลตตาและนิโคเซียได้ประมวลผลคำขอจากแบรนด์ตลาดแลกเปลี่ยนระดับโลกในสเกลใหญ่

ผลเชิงปฏิบัติคือ หากคำขอใบอนุญาตของตลาดแลกเปลี่ยนคริปโตไปลงที่เยอรมนี คำขอนั้นจะอยู่ในคิวเดียวกับธนาคารดั้งเดิมที่ยื่นขอบริการแบบแคบกว่า เช่น การรับฝากและดูแลจัดการสินทรัพย์คริปโต การดำเนินการตามคำสั่งซื้อขาย และการรับและการส่งต่อคำสั่งในนามของลูกค้า

แต่หากคำขอเดียวกันไปลงที่มอลตา จะอยู่เคียงข้างคำขอของตลาดแลกเปลี่ยนระดับโลกที่เป็นที่ยอมรับแล้ว

ความคุ้นเคยของหน่วยงานกำกับต่อโมเดลธุรกิจของผู้ยื่นคำขอเป็นปัจจัยจริงต่อวิธีการทบทวนคำขอ แม้กฎระเบียบจะเหมือนกันในทั้งสองแห่งก็ตาม

ชื่อใหญ่ ๆ ไปขึ้นทะเบียนที่ไหน

สำหรับผู้ก่อตั้งที่เลือกเขตอำนาจศาล สัญญาณที่มีประโยชน์ที่สุดจากทะเบียนไม่ใช่จำนวนตามประเทศ แต่คือชื่อบริษัทที่อยู่หลังธงแต่ละผืน โดยเฉพาะการรับรู้ว่าตลาดแลกเปลี่ยนแบบรวมศูนย์ (CEX) รายใหญ่เลือกเขตอำนาจศาลใด ช่วยบ่งชี้ว่ามีเหตุผลแค่ไหนที่โครงการคล้ายกันจะพิจารณาไปขึ้นทะเบียนในที่เดียวกัน

ไอร์แลนด์ คือที่ที่ Kraken ไปลงเอย และการเลือกนี้สะท้อนความสัมพันธ์เดิม ทีมของ Kraken น่าจะตั้งอยู่ในไอร์แลนด์อยู่แล้ว และเคยถือการขึ้นทะเบียน VASP และใบอนุญาต EMI จาก ธนาคารกลางไอร์แลนด์ ก่อน MiCA มีผลใช้บังคับ สิ่งนี้ทำให้การประเมิน Fit & Proper ของบุคลากรสำคัญที่ดำรงตำแหน่งคล้ายกันในทั้งสองสถาบันทำได้เร็วขึ้น ไอร์แลนด์จึงเป็นจุดรวมที่เป็นธรรมชาติ โดยรวบหลายการขึ้นทะเบียนระดับชาติมาอยู่ภายใต้การอนุญาต MiCA เดียว อีกทั้งยังเป็นตลาดแลกเปลี่ยนระดับโลกรายใหญ่รายแรกที่ผ่านกระบวนการอนุญาต CASP ของธนาคารกลางไอร์แลนด์ ซึ่งทำให้เขตอำนาจศาลนี้มี “เคสอ้างอิง” ด้านตลาดแลกเปลี่ยนตั้งแต่ระยะแรก

ลักเซมเบิร์ก เป็นที่ตั้งของทั้ง Coinbase และ Bitstamp สำหรับทั้งคู่ ลักเซมเบิร์กเป็นเขตอำนาจศาลที่หน่วยงานกำกับเคยประมวลผลคำขอก่อนหน้าแล้ว ประวัติผลงานของ CSSF กับบริการการเงินระดับสถาบันอธิบายการกระจุกตัวนี้ Coinbase ระบุชัดว่าลักเซมเบิร์กคือฮับคริปโตของยุโรป โดยอ้างถึงแนวทางด้านกฎหมายบล็อกเชนของประเทศ รวมถึงกฎหมายบล็อกเชนหลายฉบับที่ปรับกรอบการเงินของลักเซมเบิร์กให้รองรับ DLT ขณะเดียวกัน Bitstamp เข้าสู่ CSSF โดยก่อนหน้านั้นได้ใบอนุญาต MiFID ที่นั่นสำหรับการดำเนินงาน Multilateral Trading Facility แล้ว

ออสเตรีย เป็นที่ตั้งของ Bybit, KuCoin และ Bitpanda ที่เติบโตในประเทศเอง โดยคำอธิบายคือการวางตำแหน่งเป็น early mover ของ FMA ออสเตรียทำกฎหมายในประเทศเพื่อบังคับใช้ MiCA เสร็จก่อนประเทศสมาชิก EU ส่วนใหญ่ Bitpanda ซึ่งครองตลาดคริปโตรายย่อยของออสเตรียราว 60% ได้รับใบอนุญาตจาก FMA อยู่แล้ว และช่วยสร้างความคุ้นเคยของหน่วยงานกำกับต่อโมเดลธุรกิจแบบตลาดแลกเปลี่ยน เมื่อ Bybit และ KuCoin ประเมินว่าจะปักหน่วยงาน EU ไว้ที่ใด พวกเขาได้ อ้างถึง การดำเนินการที่ทันท่วงทีและแนวทางเชิงปฏิบัติของ FMA ต่อกระบวนการอนุญาต กลุ่มออสเตรียจึงเป็นผลจากการที่ Bitpanda ปูทางไว้ก่อน

ไซปรัส เป็นที่ตั้งของ eToro และ Revolut ซึ่งมีรากฐานในสายการลงทุนรายย่อยและฟินเทคก่อนจะมีข้อเสนอคริปโต ทั้งสองมีความสัมพันธ์กับ CySEC อยู่แล้วก่อน MiCA การอนุญาต CASP ของพวกเขาจึงเป็นการขยายความสัมพันธ์กำกับดูแลที่มีอยู่เดิม มากกว่าการเริ่มต้นความสัมพันธ์ใหม่

เนเธอร์แลนด์ เป็นที่ที่ Bitvavo และ MoonPay ไปขึ้นทะเบียน และท่าทีการบังคับใช้ที่เข้มในระยะแรกของ AFM เป็นแรงผลักให้ตัดสินใจ เนเธอร์แลนด์เป็นหนึ่งในเขตอำนาจศาล EU แรก ๆ ที่ให้การอนุญาต MiCA โดยการอนุมัติระลอกแรกเกิดขึ้นในเดือนธันวาคม 2024 แพลตฟอร์มที่ต้องการเป็นกลุ่มแรก ๆ ที่ได้รับใบอนุญาตใน EU และมีการขึ้นทะเบียน VASP ของดัตช์อยู่ก่อน จึงพบว่าเส้นทางการพิจารณาของ AFM เริ่มเคลื่อนตัวแล้ว

รูปแบบร่วมของทั้งห้าเขตอำนาจศาลเหมือนกัน: ตลาดแลกเปลี่ยนไม่ได้เลือกหน่วยงานกำกับแบบนามธรรม พวกเขาไปในที่ที่หน่วยงานกำกับรู้จักโมเดลธุรกิจของตนอยู่แล้ว หรือในที่ที่การดำเนินการบังคับใช้ก้าวหน้าไปมากที่สุด นี่คือบทเรียนเชิงปฏิบัติสำหรับผู้ก่อตั้งที่กำลังประเมินว่าจะยื่นคำขอที่ใดในตอนนี้

Passporting: อยู่บ้านหรือเล็งทั้งทวีป

ใบอนุญาต MiCA เพียงใบเดียวจากประเทศสมาชิก EU ใด ๆ ครอบคลุมทั้งกลุ่ม การทำ passporting ต้องเพียงการแจ้งทางธุรการเพื่อขยายบริการไปยังประเทศสมาชิกเพิ่มเติม โดยไม่ต้องมีคำขอแยกต่างหากหรือการทบทวนรอบสองโดยหน่วยงานกำกับอื่น

เมื่อยื่นคำขอ ผู้ยื่นต้องระบุว่าจะตั้งใจดำเนินธุรกิจที่ใด

แพลตฟอร์มแบบแพน-ยุโรปใช้สิ่งนี้เต็มรูปแบบ: Kraken, Bitvavo, Bitstamp, Bitpanda และ Trade Republic ต่างทำ passport ไปยัง 29-30 ประเทศ (EU + EEA) จากการอนุญาต “บ้าน” เพียงแห่งเดียว

สถาบันดั้งเดิมของเยอรมนีและสเปนระบุเพียงประเทศบ้านเกิดของตน ยืนยันว่า สำหรับนิติบุคคลเหล่านั้น MiCA ทำหน้าที่เป็นการปฏิบัติตามข้อกำหนดในประเทศมากกว่าจะเป็นโครงสร้างพื้นฐานเพื่อการขยายตัว

กลไกในส่วนนี้สำคัญ ภายใต้ passporting หน่วยงานกำกับของประเทศบ้านยังคงรับผิดชอบการกำกับดูแลอย่างต่อเนื่องของแพลตฟอร์มในทุกตลาดที่ทำ passport ดังนั้นการเลือกเขตอำนาจศาลจึงเป็นทั้งการตัดสินใจเรื่องการเข้าถึงตลาด และการตัดสินใจเรื่องธรรมาภิบาลด้านการกำกับดูแลไปพร้อมกัน

ผู้ก่อตั้งที่สร้างผลิตภัณฑ์สำหรับลูกค้ารายย่อยใน EU ไม่จำเป็นต้องยื่นคำขอ 30 ชุด ใบอนุญาตที่เลือกอย่างเหมาะสมหนึ่งใบ แล้วทำ passport ไปทั่วสหภาพ คือวิธีที่ Kraken, Bitstamp และ Bitpanda ใช้ครอบคลุมตลาดทั้งหมด

เขตอำนาจศาลที่ยังไม่มีประวัติผลงาน

มี 10 เขตอำนาจศาลภายในขอบเขตของ MiCA ที่ยังไม่ปรากฏบันทึกการอนุญาตต่อสาธารณะในทะเบียน CASP เลย: โครเอเชีย เอสโตเนีย กรีซ ฮังการี ไอซ์แลนด์ อิตาลี นอร์เวย์ โปแลนด์ โปรตุเกส และโรมาเนีย

โปแลนด์ แตกต่างจากเขตอำนาจศาลที่ไม่เคลื่อนไหวอื่น ๆ และสถานการณ์ของโปแลนด์เร่งด่วนกว่าในเชิงปฏิบัติการ ร่วมกับลิทัวเนีย โปแลนด์เป็นเขตอำนาจศาลยอดนิยมที่สุดสำหรับการขอใบอนุญาตคริปโตในยุโรปก่อน MiCA ณ เดือนมีนาคม 2026 การบังคับใช้ MiCA ในประเทศยังไม่ผ่าน

สิ่งนี้กำลังกลายเป็นแหล่งความกังวลสำหรับ VASP จำนวนมาก (บริษัทคริปโตภายใต้ระบอบเดิม) ที่ต้องเผชิญเส้นตายทั่ว EU ในวันที่ 1 กรกฎาคม 2026 โดยไม่มีทางอัปเกรดใบอนุญาตเป็น CASP ของโปแลนด์ ได้ เพราะระบอบใหม่ยังไม่เริ่มใช้งานจริง

โรมาเนีย เป็นประเทศเดียวที่ยังถูกระบุว่า “จะประกาศภายหลัง” สำหรับการกำหนด NCA (หน่วยงานผู้มีอำนาจแห่งชาติ)

การไม่มี การกำหนด NCA ชี้ไปที่เรื่องเดียว: โครงสร้างพื้นฐานการกำกับดูแลในประเทศสำหรับการกำกับ MiCA ยังไม่พร้อม โรมาเนียยังต้องเลือก (หรือจัดตั้ง) หน่วยงานระดับชาติที่รับผิดชอบการบังคับใช้และกำกับดูแลผู้ให้บริการสินทรัพย์คริปโต

เส้นตาย 1 กรกฎาคม 2026 ใช้กับทุกเขตอำนาจศาลในสหภาพเหมือนกัน ไม่ว่าจะพร้อมหรือไม่ก็ตาม ผู้ก่อตั้งที่วางกลยุทธ์การขอใบอนุญาตคริปโตในยุโรปโดยยึดเขตอำนาจศาลที่ยังไม่เปิดใช้โครงสร้างพื้นฐานกำกับดูแล ตอนนี้กำลังเผชิญความไม่สอดคล้องนั้น โดยเหลือเวลาไม่ถึงสี่เดือนในการแก้ไข

อ่านทะเบียน MiCA เป็นสัญญาณเชิงกลยุทธ์ใบอนุญาตคริปโต

การอนุญาต 174 รายการทั่ว EU ไม่ได้กระจายอย่างเท่าเทียม เพราะโมเดลธุรกิจก็ไม่ได้กระจายเท่าเทียมเช่นกัน

ทะเบียนสะท้อนสิ่งที่การอ่านเฉพาะข้อความ MiCA ไม่อาจบอกได้:

• คำขอประเภทเฉพาะไปลงที่ไหน
• หน่วยงานกำกับที่ประมวลผลคำขอเหล่านั้นเปรียบเทียบกันอย่างไร
• เขตอำนาจศาลใดมีเส้นทางดำเนินการที่ใช้งานได้จริง เทียบกับเขตอำนาจศาลที่ยังไม่ถูกทดสอบ

สำหรับผู้ก่อตั้งตลาดแลกเปลี่ยน มอลตา และ ไซปรัส ให้กลุ่มอ้างอิงที่เทียบเคียงได้มากที่สุด

สำหรับโมเดลรับฝากล้วน ๆ และโมเดลโบรกเกอร์-ดีลเลอร์ เยอรมนี สเปน และ เนเธอร์แลนด์ มีบรรทัดฐานตัวอย่างมากที่สุด

สำหรับผลิตภัณฑ์ด้านคำแนะนำและการบริหารพอร์ตโฟลิโอ ข้อสรุปจากข้อมูลคือ EU แทบยังไม่มีเคสอ้างอิงที่ตั้งหลักได้ในหมวดเหล่านี้

การสร้างผลิตภัณฑ์เหล่านี้ทำได้ภายใต้กรอบใหม่ แต่ยังไม่มีโรดแมปจากนิติบุคคลที่ได้รับอนุมัติซึ่งเทียบเคียงได้ งานศึกษาทะเบียนไวท์เปเปอร์ที่เราเผยแพร่ ณ วันที่ 19 มีนาคม 2026 แสดงว่า ระบอบโทเคนของ MiCA ถูกใช้อย่างหนักโดยนิติบุคคลนอกชายฝั่งเป็นเครื่องมือเข้าถึงตลาด มากกว่าจะเป็นเหตุผลในการย้ายถิ่นฐาน

ทะเบียน CASP แสดงรูปแบบที่ต่างออกไป: ผู้ประกอบการที่ต้องการให้บริการลูกค้ารายย่อยใน EU กำลังสร้างการมีอยู่ในท้องถิ่น เลือกเขตอำนาจศาลตามความคุ้นเคยของหน่วยงานกำกับต่อโมเดลธุรกิจของตน และทำ passport จากที่นั่นไปทั่วตลาดทั้งหมด

ไม่ใช่ทุกเขตอำนาจศาลภายใต้ MiCA จะเท่าเทียมกันสำหรับทุกโมเดลธุรกิจ ธุรกิจ TradFi และตลาดแลกเปลี่ยนคริปโตแบบเนทีฟได้แยกกลุ่มกันตามความคุ้นเคยของหน่วยงานกำกับ ไม่ใช่ตามข้อความกฎระเบียบ

สำหรับผู้ดำเนินงานแพลตฟอร์มซื้อขายที่ได้รับอนุญาต 14 รายใน EU และสำหรับผู้ก่อตั้งที่ต้องการเพิ่มตัวเลขนั้น ทะเบียนจึงเป็นแผนที่ที่เชื่อถือได้ที่สุดในเวลานี้: มันถูกวาดโดยบริษัทที่ไปถึงก่อน

LegalBison ให้คำปรึกษาบริษัทคริปโตและฟินเทคเกี่ยวกับการขอใบอนุญาต MiCA การยื่นคำขอ CASP และ VASP และการออกแบบโครงสร้างกำกับดูแลทั่วทั้งยุโรปและนอกยุโรป

ข้อมูลเพิ่มเติมที่ legalbison.com.

บทความนี้อ้างอิงจาก การศึกษา ที่จัดทำโดย LegalBison ในเดือนกุมภาพันธ์ 2026 โดยอัปเดตข้อมูล ณ วันที่ 23 มีนาคม 2026 เนื้อหานี้มีไว้เพื่อให้ข้อมูลเท่านั้น และไม่ถือเป็นคำแนะนำทางกฎหมาย