การนำทางระเบียบข้อบังคับของ CFTC สำหรับกองทุนคริปโต

บทความแสดงความคิดเห็นต่อไปนี้เขียนโดย Alex Forehand และ Michael Handelsman สำหรับ Kelman.Law

แนวทางเกี่ยวกับกฎ CFTC สำหรับกองทุนการลงทุนคริปโต

ด้วยที่หน่วยงานกำกับดูแลของสหรัฐฯ เพิ่มขึ้นในการจัดประเภทสินทรัพย์ดิจิทัลอย่าง Bitcoin และ Ethereum เป็นสินค้าโภคภัณฑ์ ภูมิทัศน์การกำกับดูแลสำหรับกองทุนคริปโตมีความเปลี่ยนแปลง แทนที่จะนำทางเฉพาะกฎของที่ปรึกษาการลงทุนของ SEC ผู้จัดการอาจต้องอยู่ภายใต้ พระราชบัญญัติการแลกเปลี่ยนสินค้าโภคภัณฑ์ (CEA) และอำนาจของ คณะกรรมการการซื้อขายล่วงหน้าโภคภัณฑ์ (CFTC)

การเปลี่ยนแปลงนี้เปิดทั้งโอกาสและภาระหน้าที่สำหรับผู้จัดการกองทุน—โดยเฉพาะสำหรับผู้ที่ต้องการซื้อขายอนุพันธ์คริปโต เช่น สัญญาฟิวเจอร์ส สวอป หรือสัญญาตลอดไป หากกองทุนคริปโตของคุณมีคุณสมบัติเป็นกลุ่มสินค้าโภคภัณฑ์ คุณอาจเป็น Operator ของกลุ่มสินค้าโภคภัณฑ์ (CPO)—ตำแหน่งที่มีภาระการลงทะเบียนและการปฏิบัติตามที่เฉพาะเจาะจง ผู้ที่ดำเนินกองทุนคริปโตยังอาจต้องลงทะเบียนเป็นที่ปรึกษาการซื้อขายโภคภัณฑ์ (CTA) ด้วย

ทำความเข้าใจกับผู้เล่นด้านการกำกับดูแล

CFTC เป็นหน่วยงานกำกับดูแลหลักของสหรัฐฯ สำหรับตลาดอนุพันธ์สินค้าโภคภัณฑ์ CFTC มักไม่ค่อยควบคุมการซื้อขายสินค้าโภคภัณฑ์ในรูปแบบจุด แต่ควบคุมผลประโยชน์ของสินค้าโภคภัณฑ์ ซึ่งรวมถึงฟิวเจอร์ส ออปชั่น และสวอปในสินค้าโภคภัณฑ์ (รวมถึงสินทรัพย์คริปโตหลายประการ) ภายใต้ 17 C.F.R. § 180.1 อย่างไรก็ตาม CFTC มีอำนาจเหนือตลาดจุดพื้นฐานเมื่อมีการฉ้อโกงหรือการบิดเบือนข้อมูลเกิดขึ้น (CFTC v. McDonnell, 287 F.Supp. 3d 213 (E.D.N.Y. 2018))

สมาคมฟิวเจอร์สแห่งชาติ (NFA) เป็นองค์กรกำกับตนเองสำหรับผู้ลงทะเบียน CFTC หากคุณลงทะเบียนเป็น CPO หรือ CTA คุณจะกลายเป็นสมาชิก NFA ด้วย

คณะกรรมการกำกับดูแลหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (SEC) ยังคงมีความเกี่ยวข้องหากกองทุนของคุณซื้อขายโทเคนหลักทรัพย์หรือเครื่องมือที่ไม่ใช่สินค้าโภคภัณฑ์อื่นๆ หรือหากคุณมีคุณสมบัติเป็นที่ปรึกษาการลงทุนด้วย

กลุ่มสินค้าโภคภัณฑ์และผู้ดำเนินการกลุ่มสินค้าโภคภัณฑ์

ภายใต้ CEA กลุ่มสินค้าโภคภัณฑ์หมายถึงกองทุนการลงทุนหรือองค์กรที่คล้ายกันที่มีการร่วมทุนจากนักลงทุนเพื่อซื้อขายผลประโยชน์ของสินค้าโภคภัณฑ์ในนามของผู้ร่วมลงทุน

ผลประโยชน์ของสินค้าโภคภัณฑ์รวมถึงสัญญาฟิวเจอร์ส ออปชั่นในฟิวเจอร์ส สวอป การทำธุรกรรมสินค้าโภคภัณฑ์ที่มีเลเวอเรจสำหรับค้าปลีกบางรายการ และอนุพันธ์คริปโตมากขึ้น เช่น ฟิวเจอร์ส Bitcoin และ Ether หรือสัญญาตลอดไป หากกองทุนคริปโตของคุณมีส่วนร่วมกับกิจกรรมเหล่านี้—even as part of a diversified strategy—it may be deemed a commodity pool.

ผู้ดำเนินการกลุ่มสินค้าโภคภัณฑ์ (CPO) คือบุคคลหรือหน่วยงานที่รับผิดชอบในการบริหารจัดการการซื้อขายของกลุ่ม ด้วยการเชิญ การยอมรับ หรือการรับเงินลงทุนจากนักลงทุน

สำหรับผู้จัดการกองทุนคริปโต หากคุณกำลังระดมทุนจากนักลงทุนเพื่อซื้อขายอนุพันธ์คริปโต CFTC อาจพิจารณาว่าคุณเป็น CPO อย่างไรก็ตาม หากคุณระดมทุนจากนักลงทุนเพื่อซื้อขายเฉพาะในตลาดจุดคริปโต คุณอาจไม่ถูกพิจารณาเป็น CPO ที่ต้องลงทะเบียน แม้ว่า CFTC ยังสามารถอ้างสิทธิ์อำนาจได้หากการซื้อขายของคุณมีการฉ้อโกงหรือการบิดเบือนข้อมูลในตลาดจุดพื้นฐาน

ผู้จัดการกองทุนคริปโตยังมีแนวโน้มที่จะได้รับการพิจารณาว่าเป็นที่ปรึกษาการซื้อขายสินค้าโภคภัณฑ์ภายใต้ CEA CTA คือบุคคลที่ได้รับค่าตอบแทนหรือกำไร เข้าร่วมในธุรกิจการให้คำแนะนำผู้อื่นโดยตรงหรืออ้อมถึงมูลค่า หรือความเหมาะสมในการซื้อขายผลประโยชน์ของสินค้าโภคภัณฑ์ ผลประโยชน์ของสินค้าโภคภัณฑ์รวมถึงอนุพันธ์คริปโต เช่นฟิวเจอร์ส Bitcoin หรือ Ether ออปชั่น หรือสวอปตลอดไป การกำหนดความหมายนี้ถูกออกแบบให้ครอบคลุมมาก ไม่เพียงครอบคลุมผู้ที่ให้คำแนะนำการซื้อขายสินค้าโภคภัณฑ์ แต่ยังครอบคลุมผู้จัดการบัญชีที่ซื้อขายโดยใช้ดุลพินิจของลูกค้าในนามตัวแทน

หากกองทุนของคุณซื้อขายสินทรัพย์คริปโตที่ถูกพิจารณาว่าเป็นหลักทรัพย์—เช่น โทเคนที่มีผลตอบแทน เงินลงทุน หรือสินทรัพย์อื่นๆ ที่ผ่านการทดสอบ Howey—หรืออนุพันธ์ที่อิงตามหลักทรัพย์เหล่านั้น คุณอาจต้องลงทะเบียนกับคณะกรรมการกำกับดูแลหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (SEC) เป็นที่ปรึกษาการลงทุน หรือมีคุณสมบัติได้รับยกเว้นที่เหมาะสม

การสนทนาในบทความนี้จะใช้ได้เฉพาะกับกองทุนที่ซื้อขายสินทรัพย์คริปโตที่พิจารณาเป็นสินค้าโภคภัณฑ์ภายใต้กฎหมายของสหรัฐ เช่น Bitcoin และ Ether แม้ว่าภูมิทัศน์การกำกับดูแลยังคงมีการเปลี่ยนแปลงอย่างต่อเนื่อง แต่แนวโน้มปัจจุบันในสหรัฐอเมริกาดูเหมือนจะเคลื่อนไปทางเหรียญบล็อกเชนพื้นฐาน, stablecoin ที่ไม่ให้ผลตอบที่มากขึ้น, โทเค็นที่ใช้บริการ และแม้กระทั่งบางเหรียญมีม ที่ส่วนใหญ่ถูกพิจารณาเป็นสินค้าโภคภัณฑ์แทนหลักทรัพย์

กล่าวได้ว่ายังคงต้องจับตาดูว่า SEC จะจัดการกับมาตรการบังคับใช้ที่อ้างว่าเกือบ 30 สินทรัพย์คริปโตต่างๆเป็นหลักทรัพย์—ผลลัพธ์ที่อาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อภาระปฏิบัติตามกฎระเบียบของกองทุนคริปโตบางกองทุน

ข้อกำหนดการลงทะเบียนและการรายงาน

ผู้จัดการกองทุนคริปโตที่มีคุณสมบัติเป็นผู้ดำเนินการกลุ่มโภคภัณฑ์หรือที่ปรึกษาโภคภัณฑ์ต้องลงทะเบียนกับคณะกรรมการการซื้อขายล่วงหน้าโภคภัณฑ์ (CFTC) และกลายเป็นสมาชิกของสมาคมการซื้อขายฟิวเจอร์สแห่งชาติ (NFA) ก่อนที่จะเชิญชวนหรือยอมรับเงินลงทุนจากนักลงทุน.

ขั้นตอนแรกของการลงทะเบียนคือการยื่นแบบฟอร์ม 7-Rสำหรับบริษัทและแบบฟอร์ม 8-Rสำหรับแต่ละบุคคลหลักและบุคคลที่เกี่ยวข้องผ่านระบบการลงทะเบียนออนไลน์ของ NFA แต่ละบุคคลที่เกี่ยวข้องต้องส่งไปยังการตรวจสอบประวัติด้วยลายนิ้วมือ บุคคลหลักและพนักงานบางรายอาจจำเป็นต้องผ่านการสอบระดับ 3 ของ National Commodity Futures Examination (และในบางกรณี การสอบระดับ 31 ของ Managed Funds Examination) เว้นแต่จะมีสิทธิ์ขอเว้น

เมื่อลงทะเบียนแล้ว ทั้ง CPO และ CTA จะต้องเตรียมและมอบเอกสารการเปิดเผยข้อมูลที่สอดคล้องกับ CFTC ให้กับผู้เข้าร่วมที่คาดหวังหรือลูกค้าก่อนที่จะเชิญชวนหรือยอมรับเงินลงทุนหรือเข้าทำความเข้าใจถึงหากจำเป็นต้องให้คำแนะนำ แม้ว่าข้อกำหนดเฉพาะในการเนื้อหาจะมีความแตกต่างกันเล็กน้อย—CPO ต้องอธิบายโครงสร้างและเงื่อนไขของกลุ่มโภคภัณฑ์ ในขณะที่ CTA ต้องระบุโปรแกรมการซื้อขายและการจัดการคำแนะนำเอกสารทั้งสองต้องประกอบด้วยข้อมูลรายละเอียดเกี่ยวกับกลยุทธ์การซื้อขาย ปัจจัยเสี่ยงหลัก ประวัติการดำเนินงาน (ถ้ามี) ค่าธรรมเนียมและค่าใช้จ่าย ความขัดแย้งของผลประโยชน์ และการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอื่นๆ

ในแต่ละกรณี สมาคมฟิวเจอร์สแห่งชาติ (NFA) ต้องตรวจสอบและยอมรับเอกสารการเปิดเผยข้อมูลก่อนที่จะสามารถใช้งานได้ เอกสารต้องได้รับการอัปเดตและรับรองใหม่อย่างน้อยทุก 12 เดือน และก่อนหากมีการเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญ เพื่อให้มั่นใจว่าผู้ลงทุนหรือผู้รับคำแนะนำที่คาดหวังทุกคนจะได้รับข้อมูลที่ถูกต้องและสมบูรณ์

CPO และ CTA ยังมีหน้าที่ต้องส่งรายงานการกำกับดูแลอย่างต่อเนื่องไปยังสมาคมฟิวเจอร์สแห่งชาติ (NFA) สำหรับ CPO การยื่นหลักคือแบบฟอร์ม CPO-PQRซึ่งรายงานเกี่ยวกับขนาดของกลุ่ม ความเร่งรีบ กิจกรรมการซื้อขาย และตัววัดความเสี่ยง ขึ้นอยู่กับสินทรัพย์ที่อยู่ภายใต้การจัดการของกลุ่ม การยื่นนี้อาจต้องมีการยื่นทุกไตรมาสหรือรายปี สำหรับ CTA คำตอบคือแบบฟอร์ม PRซึ่งให้ข้อมูลเกี่ยวกับขนาดและขอบเขตของธุรกิจที่ปรึกษา รวมถึงจำนวนบัญชีที่แนะนำ สินทรัพย์ภายใต้คำแนะนำ กลุ่มตลาดที่ซื้อขาย และรายละเอียดของโปรแกรมการซื้อขาย รายงานเหล่านี้สนับสนุนการควบคุมดูแลของ CFTC และ NFA ต่อผู้มีส่วนร่วมตลาดและความเสี่ยงในระบบ

นอกจากรายงานการกำกับดูแลเหล่านี้แล้ว CPO ต้องให้การแถลงข่าวบัญชีแก่ผู้เข้าร่วมกลุ่มเป็นระยะและรายงานประจำปีที่ได้ผ่านการรับรองโดยผู้ตรวจสอบบัญชีสาธารณะที่เป็นอิสระ ในขณะที่ CTA ต้องจัดส่งการแถลงการณ์ให้กับลูกค้าในการให้คำแนะนำตามข้อกำหนดของ CFTC และ NFA

หนังสือและรายงานจะต้องถูกบำรุงรักษาตามกฎของ CFTC และ NFA และพร้อมสำหรับการตรวจสอบตามความต้องการ รวมถึงข้อตกลงการสมัครสมาชิกของนักลงทุน ใบแจ้งยอดธนาคาร ยืนยันการซื้อขาย การคำนวณประสิทธิภาพ วัสดุการตลาด และนโยบายการปฏิบัติตามภายใน NFA จะทำการตรวจสอบเป็นประจำเพื่อยืนยันความถูกต้อง ขณะที่พวกเขาจะคาดหวังเห็นขั้นตอนการกำกับดูแลที่เป็นลายลักษณ์อักษรที่เข้มงวด เจ้าหน้าที่ด้านการปฏิบัติตามที่มีการแต่งตั้ง และหลักฐานที่ชัดเจนในการปฏิบัติตามกฎของ CFTC และ NFA

ที่สำคัญ การลงทะเบียนไม่ได้จบลงด้วยการอนุมัติครั้งแรก สถานะ CPO มีหน้าที่ที่ต่อเนื่อง—จากข้อจำกัดในการโฆษณาถึงบทบัญญัติปราบการฉ้อโกง—และ NFA มีอำนาจในการกำหนดโทษวินัยสำหรับการละเมิด สำหรับผู้จัดการที่เข้าสู่ขอบเขตสินทรัพย์ดิจิทัล การทำความเข้าใจและการเตรียมตัวสำหรับโครงสร้างการปฏิบัติตามนี้ตั้งแต่ต้นสามารถป้องกันข้อพิพาทด้านการกำกับดูแลที่มีค่าใช้จ่ายสูงและการหยุดชะงักของการดำเนินงานในภายหลัง

ข้อยกเว้นทั่วไปสำหรับ CPOs และ CTAs

กฎสองข้อของ CFTC เป็นสิ่งที่เกี่ยวข้องโดยเฉพาะสำหรับผู้จัดการกองทุนคริปโตที่ต้องการการยกเว้นจากการลงทะเบียน CPO อย่างเต็มรูปแบบ

กฎ 4.13(a)(3) – ยกเว้น “การบรรเทาทุกข์”

การยกเว้นนี้มีให้สำหรับผู้ที่อาจเป็น CPO หาก:

• กลุ่มจำกัดการซื้อขายผลประโยชน์สินค้าโภคภัณฑ์ไว้เพียงเล็กน้อยตามอัตราร้อยละของมูลค่าทรัพย์สินสุทธิ (การทดสอบส่วนต่าง 5% หรือการทดสอบมูลค่าสุทธิ 100%); และ
• ผู้เข้าร่วมทั้งหมดจะต้องเป็นนักลงทุนที่ได้รับการรับรองหรือบุคคลอื่นที่มีคุณสมบัติ

แม้จะมีข้อยกเว้นนี้ คุณจะต้องยื่นแจ้งการยกเว้นทางอิเล็กทรอนิกส์กับ NFA ก่อนที่จะพึ่งพามัน และบทบัญญัติปราบการฉ้อโกงของ CEA ยังคงบังคับใช้อยู่

กฎ 4.7 – ยกเว้นสำหรับบุคคลที่มีความเหมาะสม

การยกเว้นนี้มีให้สำหรับผู้ที่อาจเป็น CPO หาก:

• กลุ่มจำกัดการเข้าร่วมเฉพาะบุคคลที่มีความเหมาะสม (ซึ่งเป็นมาตรฐานที่สูงกว่านักลงทุนที่ได้รับการรับรอง—โดยทั่วไปคือนักลงทุนสถาบันและบุคคลที่มีมีสินทรัพย์สูงที่มีประสบการณ์เกี่ยวกับสินค้าโภคภัณฑ์อย่างสำคัญ); และ
• CPO ตกลงที่จะดำเนินการภายใต้ข้อกำหนดการเปิดเผยข้อมูล การรายงาน และการเก็บรักษาที่ลดลง

ข้อยกเว้นนี้ถูกใช้อย่างกว้างขวางโดยกองทุนส่วนตัวที่ชาญฉลาดเพราะช่วยให้ซื้อขายสินค้าโภคภัณฑ์ได้โดยไม่มีข้อจำกัด “การบรรเทาทุกข์”

ยังมีข้อยกเว้นสำหรับการลงทะเบียน CTA สำหรับกองทุนที่ดำเนินการเป็น CTAs ให้กับกลุ่มของตัวเอง กฎ 4.14(a)(4) ระบุว่าถ้ากองทุนเป็น CTA สำหรับกลุ่มที่มันเป็น CPO และกองทุนไม่ได้ให้คำแนะนำกับบัญชีหรือกลุ่มอื่นๆ กองทุนจะถูกยกเว้นจากการลงทะเบียน CTA แยกต่างหาก ในกรณีนั้น กองทุนลงทะเบียน (หรือเรียกร้องการยกเว้น) เป็น CPO แต่ไม่ใช่ CTA เนื่องจากกิจกรรมการให้คำแนะนำนั้น “ภายใน” กลุ่ม

ยังมีข้อยกเว้นจากการลงทะเบียน CTA ที่สามารถใช้ได้กับกองทุนที่: (i) มีลูกค้าน้อยกว่า 15 รายในช่วง 12 เดือนที่ผ่านมา, (ii) ไม่ได้แสดงตนต่อสาธารณะว่าเป็น CTAs, และ (iii) กิจกรรม CTA ของพวกเขาไม่ได้เป็นธุรกิจหลักของพวกเขา ขณะที่ข้อยกเว้นเล็กน้อยนี้เป็นสิ่งที่ดีแรกที่ใช้ได้กับกองทุนที่ให้คำแนะนำกับบัญชีหรือกลุ่มอื่นๆ และดังนั้นไม่เข้าข่ายเป็นข้อยกเว้นของกฎ 4.14(a)(4) กองทุนเองถือว่าเป็นหนึ่งในลูกค้าที่สิบห้าสำหรับวัตถุประสงค์ CTA หากมันยังเป็นผู้เข้าร่วมในกลุ่ม

ข้อจำกัดในการตลาดและการลงทุนภายใต้ข้อยกเว้น

แม้ในขณะที่ดำเนินกิจกรรมภายใต้ข้อยกเว้น CPO หรือ CTA ผู้จัดการกองทุนต้องระวังภาระหน้าที่ต่อเนื่องต่อนักลงทุนและหน่วยงานกำกับดูแล สถานะยกเว้นไม่ได้อนุญาตให้ทำคำแถลงที่หลงไหลหรือการละเว้นเกี่ยวกับความเสี่ยง การกำกับดูแล หรือธรรมชาติกิจกรรมของกองทุน วัสดุเสนอใด ๆ ต้องรวมการเปิดเผยความเสี่ยงที่เหมาะสมกับกลยุทธ์การลงทุนและระดับสินทรัพย์ โดยเฉพาะอย่างยิ่งเมื่อเป็นเรื่องเกี่ยวกับสินทรัพย์ดิจิทัลและอนุพันธ์

นอกจากนี้ CPO และ CTA ที่ได้รับการยกเว้นยังต้องรักษาหนังสือและบันทึกอย่างถูกต้องและสมบูรณ์ และเตรียมพร้อมที่จะผลิตเอกสารเหล่านี้เมื่อได้รับคำร้องขอจาก CFTC หรือ NFA ในทางปฏิบัติหมายความว่ากองทุนคริปโตที่ได้รับการยกเว้นควรจัดทำโครงสร้างการปฏิบัติตามที่สามารถตอบสนองมาตรฐานการจัดทำเอกสารและการเปิดเผยที่ระดับของเจ้าหน้าที่กำกับดูแล

ข้อควรพิจารณาในการสร้างโครงสร้างของกองทุนคริปโต

การพิจารณาว่าการลงทะเบียน CPO หรือ CTA หรือการได้รับการยกเว้นมีความเหมาะสมหรือไม่จำเป็นต้องมีการประเมินโครงสร้างและการดำเนินงานของกองทุนอย่างละเอียด ปัจจัยสำคัญคือขอบเขตของคำแนะนำและการซื้อขาย: กองทุนที่มีส่วนร่วมในอนุพันธ์คริปโต—ไม่ว่าจะเป็นฟิวเจอร์ส Bitcoin, ออปชั่น Ether หรือสวอปตลอดไป—มักจะอยู่ในขอบเขตของคำจำกัดความของกลุ่มสินค้าโภคภัณฑ์ของ CEA ในขณะที่กลยุทธ์ที่เน้นตลาดจุดอาจหลีกเลี่ยงข้อผูกพัน CPO และ CTA ไปทั้งหมด

การประกอบภาคของนักลงทุนยังมีความสำคัญ ข้อยกเว้นเช่นกฎ 4.13(a)(3) หรือ Rule 4.7 จำกัดคุณสมบัติของข้อนักลงทุนจากมาตรฐานนักลงทุนที่ได้รับการรับรองถึงเกณฑ์ของบุคคลที่มีความเหมาะสมซึ่งอาจจำกัดทางเลือกในการระดมทุนได้

การพิจารณาด้านเขตอำนาจศาลก็มีความสำคัญเช่นกัน เนื่องจากกองทุนภายในประเทศที่ทำการตลาดแก่นักลงทุนของสหรัฐฯ มักจะต้องการการวิเคราะห์ CPO และ CTA และกองทุนนอกชายฝั่งยังอาจมีหน้าที่แห่งสหรัฐฯ หากพวกเขายอมรับเงินทุนของสหรัฐฯ

สุดท้ายแฟนที่ซื้อขายทั้งหลักทรัพย์และสินค้าโภคภัณฑ์อาจถูกกำหนดตามกฎระเบียบทั้งของ SEC และ CFTC ทำให้ต้องมีการวางแผนการปฏิบัติตามกัน การสร้างที่เหมาะสมที่สุดควรกำหนดตามกรณีไปโดยการปรับสมดุลผลประโยชน์ทั้งหมดของกองทุน

ข้อสรุปที่สำคัญสำหรับผู้จัดการกองทุนคริปโต

สำหรับผู้จัดการกองทุนคริปโต ข้อคิดของกรอบ CPO/CTA นั้นตรงไปตรงมาแต่มีความสำคัญ ถ้ากองทุนของคุณเข้าร่วมซื้อขายอนุพันธ์คริปโต มีความหวังสูงว่ามันเป็นการดำเนินการในฐานะสินค้าภายใต้ CEA และเป็นผู้ให้คำปรึกษาการซื้อขายโภคภัณฑ์ ในกรณีนี้ บุคคลหรือนิติบุคคลที่จัดการกลุ่มนั้นจะถือว่าเป็น CPO และ CTA และต้องลงทะเบียนกับ CFTC และกลายเป็นสมาชิก NFA หรือมีคุณสมบัติและอ้างสิทธิ์การยกเว้นอย่างถูกต้อง

ข้อยกเว้นที่ผู้เข้าไปพึ่งพาบ่อยที่สุดมีความเฉพาะเจาะจงและกำหนดข้อกำหนดคุณสมบัติของนักลงทุนควบคุมอยู่ เป็นสิ่งสำคัญที่ต้องจดจำว่าการมีสถานะยกเว้นไม่ได้ปกป้องกองทุนจากบทบัญญัติปราบการฉ้อโกงของ CFTC กฎการบันทึก หรืออำนาจในการบังคับใช้กฎหมาย ในสภาพแวดล้อมการกำกับดูแลปัจจุบัน การตัดสินใจเชิงสร้างสรรค์และรอบคอบตั้งแต่แรกเริ่ม—ที่ครอบคลุมเขตอำนาจ, มาตรฐานการรับรองนักลงทุน, และกลยุทธ์การซื้อขาย—สามารถทำให้เกิดความแตกต่างระหว่างการปฏิบัติตามอย่างราบรื่นและการกระทำแก้ไขที่มีค่าใช้จ่ายสูง

มุมมองของเรา

ที่ Kelman PLLC พวกเรามักให้คำปรึกษากับผู้จัดการกองทุนที่กำลังเปิดกองทุนคริปโตว่ามีภาระของ CPO หรือไม่ และ—เมื่อมี—เกี่ยวกับกลยุทธ์การลงทะเบียนที่มีประสิทธิภาพ การมีคุณสมบัติในการยกเว้น และโปรแกรมการปฏิบัติตามที่สามารถทนต่อ scrutiny ของหน่วยงานกำกับดูแลได้ CFTC และ NFA กำลังเพิ่มการกำกับดูแลของอนุพันธ์สินทรัพย์ดิจิตอล และการปฏิบัติตามอย่างรอบคอบไม่เป็นเรื่องที่เลือกได้อีกต่อไป

หากคุณกำลังพิจารณาเปิดกองทุนคริปโต – หรือกำลังดำเนินการอยู่โดยไม่มีการวิเคราะห์ CPO หรือ CTA – ขณะนี้เป็นเวลาที่ควรมั่นใจว่าคุณสอดคล้องกับกรอบการทำงานของพระราชบัญญัติการแลกเปลี่ยนสินค้าโภคภัณฑ์ หากคุณคิดว่าเราสามารถช่วยเหลือได้ หรือต้องการข้อมูลเพิ่มเติม กรุณาติดต่อเรา ที่นี่.

บทความนี้ปรากฏครั้งแรกที่ Kelman.law.