MiCA förklarat: En europeisk förordning? Uppgifterna i vitboken tyder på något annat

MiCA Decoded är en veckoserie i 12 delar för Bitcoin.com News, skriven av LegalBisons medgrundare och verkställande direktörer: Aaron Glauberman, Viktor Juskin och Sabir Alijev. LegalBison ger råd till krypto- och FinTech-företag om MiCA-licensiering, CASP- och VASP-ansökningar samt regleringsstrukturer i Europa och utanför.

För att lämna in en vitbok för att få en token godkänd för handel i Europa krävs ingen europeisk adress, och de offentliga registren hos Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten (ESMA) visar något som de flesta grundare ännu inte har upptäckt.

Enligt en studie som LegalBison genomförde i slutet av februari för sina kunder är siffrorna ganska överraskande.

Av 441 oberoende tokenprojekt som registrerats i MiCA-registren per den 12 mars 2026 kommer endast 73 (17 %) från enheter med huvudkontor inom EU eller EES. De övriga 275 med kända huvudkontor (62 % av det totala antalet) är baserade utanför EU, främst på Brittiska Jungfruöarna (92 enheter), i Schweiz (61) och på Caymanöarna (44). För de återstående 93 enheterna har antingen ESMA inte inkluderat dem eller så finns det ingen identifierbar centraliserad enhet (tänk på Bitcoin som ett exempel).

MiCA reglerar var tokens är tillåtna för handel och av vem de erbjuds, inte var de bakomliggande företagen är registrerade. Det är detta val av utformning som ger upphov till ovanstående data, och det har betydande praktiska konsekvenser för alla offshore-projekt som utvärderar sin strategi för tillträde till EU-marknaden.

Enkelt uttryckt: Om du har en nyttotoken eller en ”annan token” enligt den snäva MiCA-definitionen som lanserats från ett land utanför EU, såsom Brittiska Jungfruöarna, Panama, Caymanöarna eller andra, kan du fortfarande få din token godkänd för handel i EU.

I denna andra del av vår serie MiCA Decoded delar vi med oss av resultaten från MiCA-registret över utgivna kryptotillgångar.

Vad registret över vitböcker egentligen mäter

Enligt MiCA måste alla parter som vill erbjuda en kryptotillgång till EU-investerare eller få den godkänd för handel på en EU-börs publicera en whitepaper som uppfyller kraven. Skyldigheten åligger främst erbjudaren eller den person som ansöker om godkännande för handel, snarare än den ursprungliga utgivaren av token. Detta är en viktig distinktion: utgivaren är den enhet som skapade kryptotillgången, medan erbjudaren är den enhet som aktivt erbjuder den till allmänheten i EU. I många decentraliserade projekt finns det ingen identifierbar centraliserad emittent alls, men den part som erbjuder token till marknaden måste ändå säkerställa regelefterlevnad.
MiCA tillåter också att en handelsplattform tar på sig det ansvaret, antingen på eget initiativ eller genom skriftligt avtal med projektteamet.

Det är just den andra vägen som de flesta tidiga analyserna av MiCA missade. Stora börser byggde upp interna processer för att lämna in white papers för varje token de erbjuder till EU-kunder. Krakens EU-enhet, auktoriserad i Irland, lämnade in 133 sådana dokument på egen hand. LCX, som bedriver verksamhet från Liechtenstein, lämnade in 63. En tysk leverantör av regelefterlevnadstjänster lämnade in 88 dokument på uppdrag av tokenprojekt, utan att själv ha någon roll som börs.

Som vi betonade ovan innebär detta att börsen tar på sig ett visst ansvar för token, när det gäller efterlevnad av regelverket. Detta utgör en juridisk risk, om whitepapret skulle anses vilseledande eller olämpligt enligt MiCA-standarderna. Ändå gör de det ändå. I vissa fall (Bitcoin, flera populära memecoins) kan ingen centraliserad emittent identifieras och ingen aktiv marknadsföring sker. Men efterfrågan på dessa kryptotillgångar är stor, och börserna är villiga att erbjuda dem till sina kunder samtidigt som de följer lagstiftningen.

Om man nu räknar bort de 284 anmälningarna från ombud och compliance-leverantörer återstår 477 poster: tokenprojekt som har haft direkt kontakt med en nationell tillsynsmyndighet för att uppfylla whitepaper-kravet för tillträde till EU. Dessa är inte innehavare av CASP-licenser. De är tokenutgivare som åtar sig en informationsskyldighet: ett annat, mycket enklare och snävare åtagande.
Av dessa 477 bekräftar endast 73 ett huvudkontor i EU eller EES.
Resten är offshore-enheter som når den europeiska marknaden genom en riktad regleringsansökan, inte genom en företagsflytt.

Irland och Malta som de främsta jurisdiktionerna för vitböcker

De 477 oberoende ansökningarna är koncentrerade till två jurisdiktioner. Irland har 151 vitböcker, utgivna av 147 olika enheter. Malta har 145 vitböcker från 95 enheter.
Tillsammans står de för två tredjedelar av alla oberoende registreringar av tokenprojekt. För alla offshore-projekt som strävar efter en kryptolicens i Europa är detta de två utgångspunkter som data stöder.

Det är värt att närmare undersöka utbudet av vad som registreras i varje jurisdiktion. Irlands lista över registrerade aktörer inkluderar:

• Layer-1-blockkedjenätverk (VeChain),
• DePIN-protokoll (DIMO Network),
• AI-dataprojekt (Giza, Venice.ai), DeFi-infrastruktur (Init Capital) och
• utvecklingsverktyg (Subsquid).

Maltas lista omfattar:

• Fan-token-plattformar (Socios, som täcker 50 idrottsklubbar inklusive FC Barcelona och AC Milan),
• DeFi-protokoll (WalletConnect),
• AI-tokens (Ondo AI),
• Identitetsverktyg (QuantiID Systems).

Ingen av jurisdiktionerna visar någon preferens för en viss kategori. Bredden på ansökningarna på båda platserna speglar den fulla variationen av tokens som europeiska börser för närvarande listar.

För offshore-enheter som väljer mellan de två handlar den praktiska skillnaden om hur respektive regleringsmiljö faktiskt ser ut i praktiken.

Irland erbjuder en engelskspråkig process inom en jurisdiktion med en gedigen meritlista inom tekniksektorn. Endast en av 147 irländska ansökare har sitt huvudkontor i Irland, vilket tydligt bekräftar mönstret: Irland är inte ett hem för dessa projekt, utan endast en ingång till regleringen. Bara Brittiska Jungfruöarna står för 47 av de 116 irländska registrerade företagen med kända huvudkontor (41 %), och det bör noteras att 31 irländska registrerade företag inte har något känt huvudkontor, enligt registrets data.

Det är värt att notera att vid tidpunkten för detta skrivande tar Central Bank of Ireland inte ut någon handläggningsavgift, till skillnad från de flesta andra nationella behöriga myndigheter (NCA:er), för att projekt ska kunna ansöka om tillstånd för handel.

Malta visar en annan bild. Tjugo av dess 95 enheter har ett maltesiskt huvudkontor, vilket återspeglar ett decennium av kryptospecifik reglering som har skapat ett lokalt ekosystem av compliance-experter och juridiska rådgivare vars verksamhet är uppbyggd kring denna bransch. För projekt som vill ha närhet till det ekosystemet snarare än bara en registreringsadress tenderar Malta att erbjuda en annan typ av regleringsengagemang.

36 Stablecoins i EU? Hur många behöver marknaden?

MiCA klassificerar kryptotillgångar i tre kategorier:

• Elektroniska pengatoken (EMT): Kryptotillgångar som syftar till att stabilisera sitt värde genom att endast referera till en officiell valuta.
• Tillgångsrefererade tokens (ART): Krypto-tillgångar som syftar till att stabilisera sitt värde genom att referera till en korg av tillgångar (inklusive, men inte begränsat till, officiella valutor);
• Övriga kryptotillgångar: Alla övriga kryptotillgångar som inte faller inom de två första kategorierna, vilket omfattar en bred variation av tokens, inklusive utility tokens.

I vardagligt tal är EMT en del av det vi vanligtvis kallar stablecoin. MiCA gör en tydlig åtskillnad: EMT för tokens som är knutna till en enda valuta, ART för tokens som refererar till en korg av tillgångar.

EMT-registret innehåller 36 poster per den 12 mars 2026.

Det är ingen slump att siffran inte är låg. För att utfärda en EMT enligt MiCA krävs förhandsgodkännande som institut för elektroniska pengar (EMI) eller kreditinstitut. En lokal enhet är obligatorisk och höga kapital- och solvenskrav sorterar bort nystartade företag redan vid ingången. Enheterna i registret är banker och licensierade betalningsinstitut, inte projekt som är inriktade på tokens.

Den geografiska fördelningen speglar den strukturen:

• Frankrike leder med 7 registreringar (19 %), inklusive Circle (utgivaren av USDC och EURC) och Societe Generale (med sina EURCV- och USDCV-tokens),
• Nederländerna har 6 registreringar (17 %), däribland Quantoz Payments och Fiat Republic,
• Litauen, Malta, Tjeckien, Finland och Tyskland har vardera 3 till 4 registreringar,
• De återstående 6 är fördelade över andra medlemsstater.

Frankrikes position i toppen är inte en tillfällighet. Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR) har lång erfarenhet av tillsyn över institut för elektroniska pengar, och Circles val av Frankrike som sin EU-bas förankrar den mest likvida dollarbaserade stablecoinen i den jurisdiktionen. Paxos, en annan emittent av institutionell kvalitet, har auktoriserat sin europeiska EMT-verksamhet i Finland.

För grundare: EMT-marknaden, så som MiCA har strukturerat den, är en produktkategori för institutioner. Alla projekt som utforskar utgivning av fiat-kopplade tokens under MiCA går in på en marknad som definieras av Circle, Societe Generale och Paxos, inte av team i ett tidigt skede.

Vägen till EMT-emissioner börjar med att först säkra en EMI-licens eller ett banktillstånd. Det finns inga genvägar och detta i sig utgör ett stort hinder för att emittera stablecoins enligt MiCA.

Vad noll ART innebär

En ART är en token vars värde refererar till en korg av tillgångar snarare än en enskild valuta.

MiCA-registren innehåller 761 vitböcker om andra kryptotillgångar och 36 vitböcker om EMT (Electronic Money Token). Raden för ART (Asset-Referenced Token) visar noll.

Denna kategori skapades för digitala tillgångar som DAI, en stablecoin som efterliknar värdet på den amerikanska dollarn samtidigt som den backas upp av en korg av tillgångar, inklusive wrapped Bitcoin och Ether.

Tillsynsmyndighetens avsikt var att ta itu med projekt som Libra/Diem, en kategori av kryptotillgångar som i stort sett försvunnit. Marknaden drog tydligt mot stablecoins som backas upp av en enda tillgång.

Den nollan är ingen avvikelse. Godkännandeprocessen är strukturellt mer krävande än för andra MiCA-kategorier: kapitalkraven kan uppgå till 2 % av det genomsnittliga utestående värdet på reservtillgångarna, och godkännandeprocessen är betydligt mer rigorös än för standardutgivning av token.

Ingen enhet har fullföljt den processen någonstans i EU. Oavsett om förklaringen är marknadspreferenser, komplexa regler, kapitalkostnader eller en strategisk preferens för strukturer som helt ligger utanför MiCA:s tillämpningsområde, så säger registret ingenting om detta. Det bekräftar endast resultatet.

Slutsatser för projekt som söker rätt kryptolicens i Europa

• MiCA-efterlevnad för tokenutgivning är operativt tillgänglig för offshore-enheter. Ett företag på BVI eller Caymanöarna kan uppfylla EU:s krav på vitbok utan att flytta sitt säte till Europa. Registreringsuppgifterna bekräftar denna vanliga standardpraxis.
• Valet av jurisdiktion enligt MiCA är fortfarande viktigt, eftersom godkännandeprocessen i hög grad påverkas av tillsynsmyndighetens expertis och de underliggande antaganden inom common law eller civilrätt som formar deras tillvägagångssätt vid granskning av vitböcker.
• Irland har hanterat det bredaste utbudet av tokenkategorier. Malta har den mest omfattande lokala infrastrukturen för krypto-efterlevnad. Nederländerna, Tyskland och Luxemburg hanterar mindre volymer med olika tillsynsmyndighetsprofiler.
• Även om proxy-modellen underlättar marknadstillträde för tillgångar utan centraliserad emittent, är den fortfarande en opraktisk väg för projekt i ett tidigt skede. Nuvarande branschstandarder, fastställda av Kraken och LCX, prioriterar inlämning av vitböcker för token med hög volym som redan har betydande marknadsdjup.
• En tokenutgivare som söker tillträde till EU-marknaden måste engagera sig direkt i vitboksprocessen. För de flesta projekt innebär det Irland eller Malta som det första praktiska alternativet, oavsett var den juridiska enheten är belägen.
• Även om tidsfristen för tokenutgivare var i december 2024, gäller tidsfristen den 1 juli 2026 för kryptotillgångstjänster för CASP:er. Men börser som listar tokens för EU-kunder kräver en regelkonform vitbok för varje token. Ju närmare tidsfristen kommer, desto mindre utrymme finns det för tokenprojekt som ännu inte har lämnat in sin ansökan. Och registerdata visar att de projekt som agerar nu huvudsakligen är offshore-baserade.

LegalBison ger råd till krypto- och FinTech-företag om MiCA-licensiering, CASP- och VASP-ansökningar, efterlevnad av vitboksregler för tokens samt regleringsstrukturering i Europa och utanför. Mer information finns på legalbison.com.

Denna artikel baseras på en studie genomförd av LegalBison i februari 2026, med data uppdaterade per den 12 mars 2026. Innehållet är endast avsett för informationsändamål och utgör inte juridisk rådgivning.