Samo 25 + 40 dni do pridobitve licence MiCA? Razčlenimo dejanski časovni okvir

MiCA Decoded je tedenska serija 12 člankov za Bitcoin.com News, ki jo skupaj pišejo soustanovitelji in direktorji podjetja LegalBison: Aaron Glauberman, Viktor Juskin in Sabir Alijev. Podjetje LegalBison svetuje podjetjem s področja kriptovalut in finančnih tehnologij (FinTech) glede pridobivanja licenc MiCA, vlog za CASP in VASP ter regulativne ureditve po vsej Evropi in zunaj nje.

Mit: Dovoljenje lahko pridobite v samo enem četrtletju

V kriptovalutni industriji ne primanjkuje ljudi, ki so prebrali uredbo. Do leta 2026 bo večina operaterjev, pravnih ekip in svetovalcev, ki delujejo v EU, že zdavnaj presegla fazo navajanja zakonsko določenega roka 40 delovnih dni, kot da bi šlo za obljubo o izvedbi. Ta časovni okvir, ki izhaja iz člena 63(9) MiCA, se splošno razume kot ena faza daljšega procesa, ne pa kot celotna zgodba.

Ocena, ki dejansko kroži v sejnih sobah, na sestankih svetovalcev in v načrtih projektov, je precej bolj natančna: od treh do šestih mesecev. V pesimističnem primeru se včasih podaljša na sedem mesecev. Upošteva nekaj administrativnih zamud, nekaj izmenjav med regulatorjem in vlagateljem ter določeno mero birokratskih trenj. Zveni razumno. Po izkušnjah odvetnikov, ki se ukvarjajo z dovoljenji MiCA v letu 2026, je to še vedno preveč optimistično za faktor dva ali tri.

Realistični časovni okvir od vložitve do odobritve za dobro pripravljeno vlogo CASP, vloženo pri glavnem nacionalnem pristojnem organu (NCA) EU v sedanjih razmerah, je od 8 do 12 mesecev, odvisno od jurisdikcije.

Ta članek natančno prikazuje, zakaj je tako, faza za fazo, tako da razlika med pričakovanji in realnostjo ne postane presenečenje, ampak struktura, ki jo je mogoče razumeti in se nanjo pripraviti.

Zakaj ocena »1 do 3 mesecev« ni zadostna

Ocena od enega do treh mesecev ni naivna. Odraža resničen poskus, da se pogleda onkraj zakonskega roka in upošteva dejanske ovire. Problem je, da ponavadi upošteva prave spremenljivke v napačnih razmerjih, nekatere pa popolnoma spregleda.

Večina ocen od enega do treh mesecev upošteva: nekaj zamude pred začetkom formalne ocene, morda en krog vprašanj s strani regulatorja in splošno rezervo za administrativno počasnost.

Vsak od teh predpostavk je pravilen. Kar ocena običajno spregleda, je, da je vsaka od teh spremenljivk bistveno večja, kot kaže intuicija, da potekajo zaporedno in ne vzporedno ter da obstajajo dodatne spremenljivke, in sicer postopek ocene primernosti in stroge časovne omejitve, ki se v neuradnih pogovorih o načrtovanju redko sploh pojavljajo.

Rezultat je ocena, ki zajame obliko postopka, vendar zmanjša njegov obseg. Sledi razširjena različica.

Faza 1: Preverjanje popolnosti

Najpomembnejša številka, ki jo je treba razumeti pred 40-dnevnim rokom za oceno, je 25-dnevni pregled popolnosti, ki mu sledi. V skladu s členom 63(2) MiCA ima nacionalni pristojni organ (NCA) na voljo do 25 delovnih dni od datuma prejema vloge, da oceni, ali je popolna, in sicer s preverjanjem, ali so bile predložene vse informacije, zahtevane v skladu s členom 62(2).

40-dnevni rok za oceno se ne začne z vložitvijo vloge. Začne se šele, ko nacionalni pristojni organ potrdi, da je vloga popolna, in o tem obvesti vlagatelja v skladu s členom 63(4).

Če se ugotovi, da je vloga nepopolna, nacionalni pristojni organ v skladu s členom 63(2) določi rok, v katerem mora vlagatelj predložiti manjkajoče informacije. Če vlagatelj v tem roku ne predloži manjkajočih informacij, lahko nacionalni pristojni organ v skladu s členom 63(3) zavrne pregled vloge v celoti.

Postopek se ne začne preprosto znova. Nasprotno, reševanje teh manjkajočih podrobnosti prek zahtevkov za informacije (RFI) to začetno fazo znatno podaljša. To pomeni, da lahko nepopolna prva vloga traja šest do osem tednov, preden se sploh začne uradna ocena.

V sedanjih razmerah, ko se vsako podjetje s pridobljenimi pravicami hkrati približuje roku 1. julija 2026, so poštni predali nacionalnih pristojnih organov preobremenjeni. Povprečna faza preverjanja popolnosti traja od 45 do 60 dni, celo za vloge, ki so bile odobrene že ob prvem poskusu.

Pravilno razumevanje: Ocena od enega do treh mesecev pogosto implicitno obravnava oddajo vloge kot izhodišče. To pa ni res. V praksi lahko podjetje prvi dve meseci porabi zgolj za uveljavljanje pravice do ocene, še preden se sploh začne 40-dnevni rok iz člena 63(9).

Faza 2: Cikli zahtevkov za informacije (zamuda pred začetkom roka)

Strukturna značilnost postopka MiCA, ki jo industrija dosledno podcenjuje, je cikel zahtevkov za informacije (RFI). V skladu s členoma 63(9) in 63(12) MiCA se uradno 40-delovno dnevno odštevanje za oceno za vloge CASP pravno ne more začasno ustaviti ali prekiniti. Čeprav lahko regulator med ocenjevanjem zahteva dodatne informacije (najpozneje do 20. delovnega dne), to ne ustavi odštevanja.
Zaradi te stroge omejitve regulatorji običajno izkoristijo fazo popolnosti pred začetkom odštevanja za izdajo obsežnih zahtevkov za informacije. Vloge uradno ne bodo razglasili za »popolne«, dokler ne bodo zadovoljni z odgovori. Skupna obremenitev pri pripravi vsebinskih odgovorov na več krogov poizvedb, še preden se sploh začne odštevanje, porabi znatno količino časa in pravnih virov. In to ni omejeno na CASP-e: enaka logika velja na primer za institucije za elektronsko denar (EMI) in kreditne institucije, ki so organizacije, pooblaščene za izdajo žetonov elektronskega denarja (EMT, kripto-sredstva, katerih vrednost se nanaša na eno uradno valuto).

Zahteve za informacije so standardna značilnost pregleda kompleksnih vlog CASP s strani nacionalnih pristojnih organov, ki zajemajo strukture upravljanja, okvire za preprečevanje pranja denarja, politike spremljanja zlorab trga, kapitalske zahteve, ureditve hrambe in primernost upravnega organa. Vprašanje ni, ali bo zahteva za informacije prispela, ampak koliko krogov pojasnjevanja bo potrebnih, preden nacionalni pristojni organ končno dovoli začetek 40-dnevnega roka.

Popravljeno razumevanje: Regulatorji ne morejo zakonito zaustaviti 40-dnevnega roka, zato odložijo njegov začetek. Ena do dve seriji zahtevkov za informacije sta standardni, vsaka serija pa lahko traja od 4 do 8 tednov zamude pred začetkom roka. Ocena od enega do treh mesecev, ki upošteva nekaj izmenjav, to spremenljivko znatno podcenjuje.

Faza 3: Ocena primernosti in ustreznosti v okviru MiCA ni le odkljukanje polja

Dovoljenje MiCA ni le ocena sistemov, politik in kapitala. Je ocena oseb, odgovornih za vodenje subjekta. V skladu s členom 68(1) morajo člani upravnega organa ponudnika storitev s kriptosredstvi imeti dovolj dober ugled ter ustrezno znanje, spretnosti in izkušnje, tako posamezno kot skupaj, za opravljanje svojih nalog.

V skladu s členom 68(2) so delničarji in člani s kvalificiranimi deleži predmet ločene ocene dobrega ugleda. Člen 63(10) jasno določa, da mora nacionalni pristojni organ zavrniti odobritev, če upravni organ predstavlja grožnjo za učinkovito in preudarno upravljanje ali če njegovi člani ne izpolnjujejo meril iz člena 68(1).

To je vsebinska ocena, ne formalnost, in v letu 2026 je v praksi postala zahtevnejša, kot predvidevajo številni načrtovalni pogovori.
Nadzorni organi v več pomembnih jurisdikcijah, med njimi v Franciji in na Irskem, zdaj rutinsko načrtujejo osebne razgovore s člani upravnega organa kot del ocene primernosti in ustreznosti. Ti razgovori preverjajo razumevanje regulativnih obveznosti, presojo upravljanja in specifične izkušnje, ki posameznika kvalificirajo za vlogo v licencirani družbi.

Prav pri načrtovanju teh razgovorov se podcenjevanje pogosto še stopnjuje. Razpoložljivost regulatorja, državni prazniki in konkurenčne delovne obremenitve pomenijo, da lahko podjetje, katerega vloga je sicer popolna, čaka štiri do šest tednov zgolj na datum razgovora.

40-dnevni rok za oceno v tem obdobju še naprej teče, vendar ker se dovoljenje ne more podeliti, dokler ni zaključena ocena primernosti in ustreznosti, je praktični učinek na datum izdaje dovoljenja enak začasni ustavitvi.

Pravilno razumevanje: Ocena primernosti in ustreznosti v skladu s členom 68 je obvezna vsebinska zahteva, ne pa le formalnost, ki jo je treba odkljukati. Čeprav MiCA izrecno določa obveznost fizične prisotnosti (določa, da mora biti kraj dejanskega upravljanja v EU in da mora biti vsaj en direktor rezident EU), bodo regulatorji preverili vsebinsko usposobljenost celotnega upravnega organa. Kadar nacionalni pristojni organi zahtevajo osebne razgovore za preverjanje te kolektivne primernosti, kar je v večjih jurisdikcijah vse bolj običajno, zamuda pri načrtovanju pomeni štiri do šest tednov dodatnega čakalnega časa, na katerega vlagatelj v glavnem nima vpliva.

Faza 4: Dogodki v koledarju, ki upočasnjujejo postopek

Zgoraj opisane faze opisujejo postopkovne spremenljivke, ki temeljijo na uredbi. Obstaja še četrta kategorija, ki je zunaj formalnega postopka, vendar ga v skoraj vsakem primeru bistveno vpliva: koledar.

Nacionalni pristojni organi so javne institucije. Upoštevajo nacionalne praznike. Osebje jemlje letni dopust. V nekaterih obdobjih leta je obdelava vlog za odobritev strukturno počasnejša, ne glede na kakovost vloge ali odzivnost vlagatelja.

Tako preprosto delujejo institucije in to je spremenljivka, ki jo izkušeni strokovnjaki vključijo v vsak časovni načrt že na začetku.

Kontekst leta 2026 dodaja poseben multiplikator vsaki vrstici v tej tabeli. V skladu s členom 143(3) MiCA lahko ponudniki storitev s kriptosredstvi, ki so storitve opravljali v skladu z veljavno zakonodajo pred 30. decembrom 2024, to počnejo še naprej do 1. julija 2026 ali dokler jim ni odobreno ali zavrnjeno dovoljenje v skladu s členom 63, kar koli je prej. Vsako podjetje, ki se sklicuje na to prehodno določbo, se zdaj sooča z istim rokom. Obseg vlog, ki so hkrati prispele na nacionalne pristojne organe, ki so bili že blizu zmogljivosti, je povzročil strukturno zaostanek, ki vpliva na čase obdelave na vseh področjih.

Popravljeno razumevanje: Koledarsko trenje se v neuradnih ocenah redko upošteva, ker se zdi kot mehka spremenljivka. V praksi skupaj doda tri do šest tednov k skoraj vsakemu dovoljenju, in znatno več, če je čas predložitve neugoden.

Realnost časovnega okvira: zakaj se dobre vloge še vedno zavlečejo

Tehnično brezhibna vloga ni imuna na koledarske zamude. Ustanovitelji pogosto oblikujejo svoje modele za zagon in zaposlovanje na podlagi zakonskih rokov za obravnavo, pri čemer podcenjujejo človeške in administrativne spremenljivke, ki določajo dejanski ritem dela nacionalnega pristojnega organa (NCA).
Da bi bil časovni razpored odobritve predvidljiv, je dobra praksa, da se oblikujejo varnostne rezerve za naslednje praktične realnosti:

• Zavlačevanje zaradi »popolnosti«: V skladu s členom 63(9) MiCA se uradno 40-delovno dnevno obdobje ocenjevanja začne šele potem, ko NCA uradno oceni vlogo kot popolno. Če regulator v začetni 25-delovni dnevni fazi pregleda izda razumno zahtevo za pojasnilo (na primer zahtevo po dodatni dokumentaciji o viru premoženja za dejanskega lastnika), se časovni okvir zaustavi, dokler vlagatelj tega ne predloži.
• Koledarski zamiki in človeški dejavniki: Nacionalne pristojne organe sestavljajo ljudje s standardnim delovnim časom, sezonskim dopustom in državnimi prazniki. Vložitev vloge konec novembra ali tik pred nizom državnih praznikov bo neizogibno povzročila tedne „koledarskih zamikov“.
• Zamuda pri načrtovanju ustreznosti in primernosti: Kot je bilo omenjeno, je ocena ustreznosti in primernosti upravnega organa v skladu s členom 68(1) vsebinska revizija. Kadar nacionalni pristojni organi zahtevajo osebne razgovore za preverjanje te usposobljenosti, lahko usklajevanje urnikov izvršilnega tima z razpoložljivostjo regulatorja zlahka podaljša časovni okvir za štiri do šest tednov, kar je popolnoma izven nadzora ponudnika storitev.

Zaključek: Ocena štirih do petih mesecev, ki vodi do šestmesečnega rezultata, ni katastrofalna regulativna napaka, vendar ima resnične poslovne posledice. Pri usklajevanju operativne pripravljenosti, razporeditve kapitala in komercialnega zagona okoli datuma izdaje dovoljenja MiCA načrtovanje administrativnih zapletov ne pospeši procesa, vendar zagotovi predvidljivost zagona.

Celotna slika

Tukaj je celoten časovni razpored za pridobitev dovoljenja MiCA CASP, razčlenjen po fazah:

Faza 0 – Predpogojna korporativna struktura: Dovoljenje MiCA CASP se podeli pravni osebi (ali enakovrednemu podjetju). Ta subjekt potrebuje račun pri kreditni instituciji za vplačilo osnovnega kapitala in mora biti strukturiran tako, da izpolnjuje stroge operativne in vsebinske zahteve, zlasti mora biti kraj dejanskega upravljanja v EU, vsaj en direktor pa mora biti rezident EU. Subjekt mora v celoti izpolnjevati zahteve MiCA ter predpise DORA, ki urejajo odpornost in revizijo njegove tehnične in IKT-infrastrukture. To imenujemo »faza 0«, saj gre za strukturni sloj procesa, vendar se lahko do neke mere izvaja vzporedno z drugimi fazami.

Faza 1 – Začetni pregled popolnosti: do 25 delovnih dni. Nacionalni pristojni organ pregleda vlogo, da ugotovi, ali so navedene vse zahtevane informacije. Če kaj manjka, določi rok, v katerem mora vlagatelj to dopolniti.

Faza 2 – Cikli zahtevkov za informacije (predhodna zamuda): Standardno je en do dva cikla. Vsak cikel traja od 4 do 8 tednov. Ker regulatorji po zakonu ne morejo ustaviti uradnega ocenjevalnega roka, ko se ta začne, uporabijo to predhodno fazo za izdajo zahtevkov za informacije in dopolnitev vseh manjkajočih podrobnosti.

Faza 3 – Razgovori o primernosti in ustreznosti: Čas za načrtovanje razgovorov v jurisdikcijah, ki zahtevajo osebne razgovore, traja od 4 do 6 tednov. Tudi to se običajno zaključi, preden NCA uradno potrdi vlogo kot popolno.

Faza 4 – Uradna ocena: Točno 40 delovnih dni. To strogo zakonsko odštevanje se začne šele, ko so faze 1 do 3 v celoti zaključene. Ta čas se ne ustavi. Vsa končna pojasnjevalna vprašanja morajo biti postavljena do 20. delovnega dne in ne ustavijo odštevanja.

Faza 5 – Koledarska zamuda: skupaj 3 do 6 tednov. To je odvisno od časa predložitve, praznikov, dopustov zaposlenih in zaostankov v pristojnih organih, ki se kopičijo skozi celoten proces.

Realistični skupni čas: 8 do 12 mesecev od predložitve do odobritve.

Ocena od enega do treh mesecev ni napačna v svojem bistvu. Opredeljuje pravo okolje. Kar pa spregleda, je resnični obseg terena. Register ESMA CASP odraža odobritve, ki so trajale tako dolgo, ne zaradi neučinkovitosti ali slabe vere, ampak zato, ker je postopek ocenjevanja primernosti subjekta za delovanje na reguliranih finančnih trgih resnično zapleten, zapletenost pa zahteva čas.

Razumevanje tega, z dovolj natančnostjo za natančno modeliranje vsake faze, je tisto, kar loči časovni okvir, ki preseneča, od tistega, ki ne.

Ključne ugotovitve:

1. Ocena panoge, ki predvideva 1 do 3 mesece, je še vedno preveč optimistična. Ujemajo se pravi občutki, vendar je obseg vsake spremenljivke preveč zmanjšan. Realistična številka za dobro pripravljeno vlogo v sedanjih razmerah je 8 do 12 mesecev.

2. Oddaja vloge ni začetek postopka. 40-delovni dan ocenjevalnega obdobja se začne šele potem, ko nacionalni pristojni organ uradno razglasi vlogo za popolno. Preverjanje popolnosti je ločena faza, v kateri ima nacionalni pristojni organ na voljo do 25 delovnih dni samo za pregled prvotne vloge. Če manjkajo podatki, nacionalni pristojni organ določi strog rok, v katerem mora vlagatelj predložiti manjkajoče podatke, in lahko v celoti zavrne pregled vloge, če ta rok ni upoštevan.

3. Zahteve za dodatne informacije (RFI) upočasnijo časovni razpored, vendar ne ustavijo 40-dnevnega roka. V skladu z MiCA se uradno odštevanje 40 delovnih dni za oceno za vloge CASP pravno ne more ustaviti. Čeprav lahko regulator med ocenjevanjem zahteva dodatne informacije, mora to storiti najpozneje do 20. delovnega dne, kar pa ne ustavi odštevanja. Zaradi tega strogega roka regulatorji običajno izkoristijo fazo popolnosti pred začetkom odštevanja za izdajo zahtevkov za informacije (RFI). V začetno fazo vsakega realističnega časovnega okvira je treba vključiti vsaj en večtedenski cikel RFI.

4. Ocena primernosti in ustreznosti zajema upravni organ in kvalificirane delničarje. Člen 68(1) zahteva, da člani upravnega organa dokažejo dober ugled, znanje, spretnosti in izkušnje. Člen 68(2) uporablja standard dobrega ugleda za kvalificirane delničarje. Kadar nacionalni pristojni organi zahtevajo osebne razgovore, kar je v večjih jurisdikcijah vse bolj običajno, je treba v vsak realističen časovni načrt vključiti zamik pri načrtovanju v dolžini 4 do 6 tednov.

5. Avgust in december sta strukturni zamudi, ne pa mehka tveganja. Vloga, katere rok za dopolnitev ali obdobje ocenjevanja se prekriva z avgustovskim ali decembrsko-januarskim premorom, prinaša privzeto zamudo od 3 do 4 tednov, ne glede na kakovost predloženega gradiva.

6. Rok za ohranitev pridobljenih pravic iz člena 143(3) je trden rok, ne pa podaljšanje. Podjetja, ki so pred 30. decembrom 2024 opravljala storitve v zvezi s kriptosredstvi v skladu z veljavno nacionalno zakonodajo, lahko nadaljujejo do 1. julija 2026 ali do izdaje ali zavrnitve dovoljenja, kar koli nastopi prej. To je zakonski rok, ne pa upravni. Vloge, ki po tem datumu še čakajo na odobritev, delujejo brez pravne podlage. Če se je država članica odločila za skrajšano prehodno obdobje, bo ta trden rok nastopil še prej kot julija 2026.

7. Priprava pred oddajo vloge je tista, kjer se dejansko zmaga (ali izgubi). Po predložitvi dokumentacije ni mogoče naknadno prilagoditi arhitekture skladnosti. Za vzpostavitev strukturne neodvisnosti, izvedbo kolektivnih ocen primernosti in uskladitev vašega subjekta s strogimi standardi MiCA glede podatkov in upravljanja je treba organizacijo zasnovati, preden jo predložite regulatorju. Da bi podjetja prestala to natančno preverjanje, morajo sodelovati z izkušenimi pravnimi svetovalci, ki dovolj globoko razumejo regulativne mehanizme, da lahko podjetje pravilno zasnovajo že od prvega dne.

Ta članek je nastal v sodelovanju z LegalBison. Vsebina je namenjena izključno informativnim namenom in ne predstavlja pravnega nasveta.