Razumevanje posodobitve SEC avgusta 2025 glede kripto stakinga

Naslednje mnenje so napisali Alex Forehand in Michael Handelsman za Kelman.Law.

Kaj zajema izjava

Izjava razširja zastavljanje protokolov s pojasnitvijo obravnave tekočega zastavljanja, kjer vlagatelji prejmejo eno za eno žeton potrdila o zastavitvi (SRT) v zameno za zastavljanje pokritih kripto sredstev pri tretjem ponudniku storitev ali preko protokolastih dogovorov.

Osebje zavzema stališče, da, če so strogi dejanski pogoji izpolnjeni, dejavnosti tekočega zastavljanja—kot so definirane—ne predstavljajo ponudbe ali prodaje vrednostnih papirjev v skladu s členom 2(a)(1) Zakona o vrednostnih papirjih ali 3(a)(10) borznega zakona.

Ključne predpostavke vključujejo, da ponudniki izvajajo samo administrativne ali ministrijalne vloge, ne sprejemajo diskrecijskih odločitev o zastavljanju, kot so kdaj, koliko ali ali naj se zastavi, in ne zagotavljajo donosa—s tem pa se izognejo ključnim prangom “prizadevanja drugih” in “pričakovanje dobička” po Howey.

Kako se to nanaša na majsko izjavo

Ta avgustovska izjava izrecno gradi na zgodnejši izjavi o zastavljanju protokolov, ki smo jo že obravnavali, in ki je naslavljala individualno zastavljanje, skrbniško zastavljanje in zastavljanje s pooblastitvijo. Če želite prebrati našo razpravo o izjavi SEC o zastavljanju protokola, glejte tukaj.

Nova smernica potrjuje, da določeni modeli tekočega zastavljanja, kadar so zasnovani tako, da odražajo iste dejanske vzorce, prav tako sodijo v isti ožji izvzem—vendar le, če natančno sledijo predpostavkam osebja.

Kaj je pokrito in kaj ni pokrito

Pokrito:

• SRT-ji, izdani vlagateljem kot potrdila (ne investicijske pogodbe) za zastavljena sredstva;
• Skrbniško ali protokolno tekoče zastavljanje, kjer ponudnik preprosto hrani žetone, jih zastavi, izdaja/odkupuje SRT-je, in zbira pristojbine—brez uveljavljanja diskrecije ali zagotavljanja jamstev.

Ni pokrito:

• Ureditve, kjer ponudniki uveljavljajo diskrecijo glede tega kdaj, koliko ali ali naj se zastavi;
• Modeli, kjer se SRT-ji uporabljajo za ustvarjanje dodatnih donosov v skladu z diskrecijo ponudnika;
• Značilnosti, ki odstopajo od definiranih predpostavk (npr. jamstva za nagrade, centralizirana izbira operaterjev vozlišč).

Če te predpostavke niso strogo izpolnjene, mnenje osebja SEC o varnem zavetju ne velja več.

Kako SEC uporablja Howey v kontekstu tekočega zastavljanja

Osebje SRT-je obravnava kot potrdila—podobno kot skladiščna potrdila—ki izkazujejo lastništvo zastavljenega sredstva, ne kot vrednostne papirje, ker osnovno pokrito kripto sredstvo ni vrednostni papir.

Test se osredotoča na to, ali obstajajo podjetniška ali vodstvena prizadevanja drugih, ki ustvarjajo donos. Po izjavi, ponudniki tekočega zastavljanja delujejo kot agenti, ne kot investicijski menedžerji—posedujejo sredstva, jih zastavljajo po protokolu, izdajajo/odkupujejo žetone potrdil in pobirajo provizije—vendar ne usmerjajo odločitev o zastavljanju ali jamčijo donosov, s čimer ne dosegajo praga “prizadevanj drugih”.

Praktične posledice in omejitve

Podobno kot zgodnejša izjava o zastavljanju protokolov, je smernica za tekoče zastavljanje neobvezujoča, odraža stališča osebja Corp Fin in je zelo dejansko specifična—s podrobnimi predpostavkami, ki jih je treba natančno izpolniti.

Kot je opozorila komisarka Crenshaw, odstopanje od katere koli od teh predpostavk pomeni, da aktivnost pade “izven obsega te izjave.”

Niti majhna, niti avgustovska izjava ne zagotavljata varnega zavetja za “zastavljanje” stabilnih coinov, rehypothecation, ali modele zastavljanja na podlagi upravljanja DAO; ti še naprej zahtevajo ločeno pravno analizo.

Povzetek

Izjava SEC z dne 29. maja 2025, je določila ozek pogled osebja SEC, da določeni modeli zastavljanja protokolov, brez vodstvene diskrecije, niso vrednostni papirji. Izjava z dne 5. avgusta 2025, to stališče razširja na definirani razred aranžmajev tekočega zastavljanja, vendar samo, če ponudniki opravljajo izključno administrativne vloge in SRT-ji služijo kot potrdila, ne kot investicijska sredstva.

Nobena izjava ne zajema donosa stabilnih coinov, ponovnega zastavljanja ali DAO zastavljanja, povezanega z upravljanjem ali delegiranjem odločanja. Pravna tveganja ostajajo, če ponudniki uvajajo diskrecijo, jamstva ali dodatne storitve zunaj ozkega administrativnega okvira.

Naša firma redno svetuje glede strukture žetonov, oblikovanja protokolov zastavljanja, modelov upravljanja z DAO in kripto storitev. Pomagamo strankam, da se uskladijo z razvijajočimi se stališči osebja SEC—izvajamo ocene tveganj po Howey, pripravljamo pogoje, ki izpolnjujejo regulativne meje, in se pripravljamo na morebiten pregled s strani SEC.

Kontaktirajte nas tukaj za razpravo o vašem zastavljalnem modelu, izdaji žetonov ali strukturi upravljanja v luči teh najnovejših izjav SEC.

Ta članek je prvotno objavljen na Kelman.law.