MiCA razloženo: evropska uredba? Podatki iz bele knjige kažejo nekaj drugega

MiCA Decoded je tedenska serija 12 člankov za Bitcoin.com News, ki so jo skupaj napisali soustanovitelji in direktorji podjetja LegalBison: Aaron Glauberman, Viktor Juskin in Sabir Alijev. LegalBison svetuje podjetjem s področja kriptovalut in finančnih tehnologij glede licenciranja MiCA, vlog za CASP in VASP ter regulativne strukture po Evropi in zunaj nje.

Za vložitev bele knjige za sprejem tokena v trgovanje v Evropi ni potreben evropski naslov, javni registri Evropske agencije za vrednostne papirje in trge (ESMA) pa pripovedujejo zgodbo, ki je večina ustanoviteljev še ni prebrala.

Na podlagi študije, ki jo je LegalBison konec februarja izvedel za svoje stranke, so številke precej presenetljive.

Od 441 neodvisnih vlog za projekte s tokeni v registrih MiCA na dan 12. marca 2026 jih le 73 (17 %) prihaja od subjektov s sedežem znotraj EU ali EGP. Ostalih 275 s poznanim sedežem (62 % skupnega števila) ima sedež zunaj EU, predvsem na Britanskih Deviških otokih (92 subjektov), v Švici (61) in na Kajmanskih otokih (44). Preostalih 93 subjektov ESMA ni vključila ali pa ni mogoče identificirati centraliziranega subjekta (kot primer si zamislite Bitcoin).

MiCA ureja, kje so žetoni sprejeti v trgovanje in kdo jih ponuja, ne pa kje so registrirana podjetja, ki stojijo za njimi. Ta zasnova je tista, ki ustvarja zgornje podatke, in ima pomembne praktične posledice za vsak offshore projekt, ki ocenjuje svojo strategijo dostopa do trga EU.

Preprosto povedano: če imate uporabniški token ali »drugi token« v skladu z ožjo definicijo MiCA, ki je bil izdan v državi zunaj EU, kot so Britanski Deviški otoki, Panama, Kajmanski otoki ali druge, lahko vaš token še vedno pridobi dovoljenje za trgovanje v EU.

V tem drugem delu naše serije MiCA Decoded delimo ugotovitve iz registra izdanih kriptoaktivov MiCA.

Kaj dejansko meri register belih knjig

V skladu z MiCA mora vsaka stranka, ki želi ponuditi kriptoaktiv vlagateljem v EU ali ga vključiti v trgovanje na borzi v EU, objaviti skladno belo knjigo. Obveznost nosi predvsem ponudnik ali oseba, ki želi vključitev v trgovanje, in ne prvotni izdajatelj tokena. To je pomembna razlika: izdajatelj je subjekt, ki je ustvaril kriptoaktiv, medtem ko je ponudnik subjekt, ki ga aktivno ponuja javnosti v EU. V mnogih decentraliziranih projektih sploh ni prepoznavnega centraliziranega izdajatelja, vendar mora stranka, ki ponuja token na trgu, kljub temu zagotoviti skladnost z zakonodajo.
MiCA trgovalni platformi omogoča tudi, da prevzame to odgovornost, bodisi na lastno pobudo bodisi s pisnim sporazumom s projektno ekipo.

Ta druga pot je tista, ki jo je večina zgodnjih analiz MiCA spregledala. Velike borze so vzpostavile notranje procese za vlaganje belih knjig za vsak token, ki ga ponujajo strankam v EU. Krakenova enota v EU, pooblaščena na Irskem, je sama vložila 133 takih vlog. LCX, ki deluje iz Lihtenštajna, jih je vložila 63. Nemški ponudnik storitev skladnosti je vložil 88 vlog v imenu projektov tokenov, pri čemer ni imel lastne vloge borze.

Kot smo poudarili zgoraj, to pomeni, da borza prevzema določeno raven odgovornosti za token v zvezi z regulativno skladnostjo. To predstavlja pravno tveganje, če bi bila bela knjiga ocenjena kot zavajajoča ali neprimerna za standarde MiCA. Kljub temu to še vedno počnejo. V nekaterih primerih (bitcoin, več priljubljenih memecoinov) ni mogoče identificirati centraliziranega izdajatelja in se ne izvaja aktivno trženje. Vendar pa je povpraševanje po teh kriptoaktivih veliko, borze pa so jih pripravljene ponuditi svojim strankam, pri čemer upoštevajo zakonske zahteve.
Če zdaj izločimo tistih 284 vlog pooblaščencev in ponudnikov skladnosti, ostane 477 vpisov: projekti tokenov, ki so neposredno sodelovali z nacionalnim regulatorjem, da bi izpolnili zahtevo bele knjige za dostop do EU. Ti niso imetniki licenc CASP. So izdajatelji tokenov, ki prevzemajo obveznost razkritja: drugačno, precej enostavnejšo in ožjo zavezo.
Od teh 477 jih le 73 potrjuje sedež v EU ali EGP.
Preostali so offshore subjekti, ki prodirajo na evropski trg prek ciljnega regulativnega vpisa, ne pa prek selitve podjetja.

Irska in Malta kot priljubljeni jurisdikciji za bele knjige

477 neodvisnih vlog se koncentrira v dveh jurisdikcijah. Irska navaja 151 belih knjig, izdanih s strani 147 različnih subjektov. Malta ima 145 belih knjig od 95 subjektov.
Skupaj predstavljata dve tretjini vseh neodvisnih registracij projektov tokenov. Za vsak offshore projekt, ki si prizadeva za licenco za kriptovalute v Evropi, sta to dve izhodišči, ki ju podpirajo podatki.

Vredno je podrobno preučiti obseg vlog v posamezni jurisdikciji. Seznam vlagateljev na Irskem vključuje:

• omrežja blockchaina Layer-1 (VeChain),
• protokole DePIN (DIMO Network),
• projekte na področju podatkov umetne inteligence (Giza, Venice.ai), infrastrukturo DeFi (Init Capital) ter
• orodja za razvijalce (Subsquid).

Seznam Malte vključuje:

• platforme za fan tokene (Socios, ki pokrivajo 50 športnih klubov, vključno z FC Barcelono in AC Milanom),
• protokole DeFi (WalletConnect),
• žetone AI (Ondo AI),
• orodja za identifikacijo (QuantiID Systems).

Nobena od jurisdikcij ne kaže preference za določeno kategorijo. Širina vlog v obeh krajih odraža celotno raznolikost tokenov, ki jih trenutno kotirajo evropske borze.

Za offshore subjekte, ki se odločajo med tema dvema, se praktična razlika zreducira na to, kako vsak regulativni okvir dejansko deluje v praksi.

Irska ponuja postopek v angleškem jeziku znotraj jurisdikcije z bogatimi izkušnjami na področju tehnološkega sektorja. Le en subjekt od 147 irskih vlagateljev ima sedež na Irskem, kar jasno potrjuje vzorec: Irska ni sedež teh projektov, temveč le točka regulativnega dostopa. Samo Britanski Deviški otoki predstavljajo 47 od 116 irskih vlagateljev z znanimi sedeži (41 %), pri čemer je treba opozoriti, da 31 irskih vlagateljev nima znanega sedeža, kot kažejo podatki registra.
Vredno je omeniti, da v trenutku pisanja tega članka Centralna banka Irske ne zaračunava pristojbine za obdelavo v primerjavi z večino drugih nacionalnih pristojnih organov (NCA), pri katerih morajo projekti zaprositi za sprejem v trgovanje.

Malta kaže drugačno sliko. Dvajset od njenih 95 subjektov ima sedež na Malti, kar odraža desetletje regulative, specifične za kriptovalute, ki je ustvarila lokalni ekosistem strokovnjakov za skladnost in pravnih svetovalcev, katerih praksa je zgrajena okoli te industrije. Za projekte, ki želijo bližino tega ekosistema in ne le naslova za prijavo, Malta ponavadi ustvarja drugačen način regulativnega sodelovanja.

36 stabilnih kriptovalut v EU? Koliko jih trg potrebuje?

MiCA razvršča kriptoaktivna sredstva v tri kategorije:

• žetoni elektronskega denarja (EMT): kriptoaktivna sredstva, katerih cilj je stabilizirati svojo vrednost z vezavo na eno samo uradno valuto;
• Žetoni, vezani na sredstva (ART): Kripto-sredstva, ki si prizadevajo stabilizirati svojo vrednost z vezavo na košarico sredstev (vključno z, vendar ne omejeno na, uradne valute);
• Druga kriptoaktivna sredstva: vsa preostala kriptoaktivna sredstva, ki ne spadajo v prvi dve kategoriji, kar zajema široko paleto žetonov, vključno z žetoni za uporabo.

V vsakdanjem pogovoru so EMT del tistega, kar običajno imenujemo stabilcoin. MiCA naredi natančno razliko: EMT za žetone, vezane na eno valuto, ART za žetone, vezane na košarico sredstev.

Register EMT vsebuje 36 vpisov na dan 12. marca 2026.

To število ni nizko po naključju. Izdaja EMT v skladu z MiCA zahteva predhodno pooblastilo kot institucija za elektronsko denar (EMI) ali kreditna institucija. Lokalni subjekt je obvezen, visoke zahteve glede kapitala in solventnosti pa že na začetku izločijo startupe. Subjekti v registru so banke in licencirane plačilne institucije, ne pa projekti, ki temeljijo na žetonih.

Geografska porazdelitev odraža to strukturo:

• Francija vodi s 7 registracijami (19 %), vključno s Circle (izdajatelj USDC in EURC) in Societe Generale (z žetoni EURCV in USDCV),
• Nizozemska ima 6 registracij (17 %), med katerimi sta Quantoz Payments in Fiat Republic,
• Litva, Malta, Češka, Finska in Nemčija imajo vsaka od 3 do 4 registracij,
• Preostalih 6 je razporejenih po drugih državah članicah.

Vodilni položaj Francije ni naključen. Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR) ima dolgoletne izkušnje z nadzorom institucij za elektronsko denar, izbira Francije kot sedeža v EU s strani podjetja Circle pa v tej jurisdikciji utrjuje najbolj likvidno stabilno kriptovaluto, vezano na dolar. Paxos, še en izdajatelj institucionalne ravni, je svojo evropsko dejavnost na področju elektronskega denarja (EMT) registriral na Finskem.

Za ustanovitelje: trg EMT, kot ga je oblikovala MiCA, je kategorija institucionalnih produktov. Vsak projekt, ki raziskuje izdajo tokenov, vezanih na fiat valute v okviru MiCA, vstopa na trg, ki ga opredeljujejo Circle, Societe Generale in Paxos, ne pa ekipe v zgodnji fazi.

Pot do izdaje EMT se začne z najprej pridobitvijo licence EMI ali bančnega dovoljenja. Tega ni mogoče zaobiti, kar samo po sebi predstavlja veliko oviro za izdajo stabilnih kriptovalut v okviru MiCA.

Kaj pomeni nič ART-jev

ART je token, katerega vrednost se nanaša na košarico sredstev in ne na eno samo valuto.

Registri MiCA vsebujejo 761 belih knjig o drugih kriptosredstvih in 36 belih knjig o EMT (tokenih elektronskega denarja). V vrstici ART (token, vezan na sredstva) je vrednost nič.

Ta kategorija je bila ustvarjena za digitalna sredstva, kot je DAI, stabilna kriptovaluta, ki posnema vrednost ameriškega dolarja, hkrati pa je podprta s košarico sredstev, vključno z zavitim Bitcoinom in Etherjem.

Namen regulatorja je bil obravnavati projekte, kot je Libra/Diem, kategorija kriptosredstev, ki je v veliki meri izginila. Trg se je jasno nagibal k stabilnim kriptovalutam, podprtim z enim samim sredstvom.

Ta nič ni anomalija. Pot do pridobitve dovoljenja je strukturno zahtevnejša kot pri drugih kategorijah MiCA: kapitalske zahteve lahko dosežejo 2 % povprečne vrednosti neporavnanih rezervnih sredstev, postopek pridobitve dovoljenja pa je veliko strožji kot pri standardni izdaji tokenov.

Nobeno podjetje ni zaključilo tega postopka nikjer v EU. Ali je razlog za to tržna preferenca, regulativna zapletenost, stroški kapitala ali strateška preferenca za strukture, ki so v celoti zunaj obsega MiCA, register ne navaja. Potrjuje le izid.

Zaključki za projekte, ki iščejo pravo licenco za kriptovalute v Evropi

• Skladnost z MiCA za izdajo tokenov je operativno dostopna za offshore subjekte. Družba z BVI ali Kajmanskih otokih lahko izpolni zahteve bele knjige EU, ne da bi morala prenesti svoj pravni sedež v Evropo. Podatki o registraciji potrjujejo to običajno prakso.
• Izbira jurisdikcije v okviru MiCA je še vedno pomembna, saj na postopek odobritve močno vplivajo strokovno znanje regulatorja ter temeljne predpostavke običajnega prava ali civilnega prava, ki oblikujejo njihov pristop k pregledu bele knjige.
• Irska je obdelala najširšo paleto kategorij tokenov. Malta ima najbolj razvito lokalno infrastrukturo za skladnost s kriptovalutami. Nizozemska, Nemčija in Luksemburg obdelujejo manjše količine z različnimi profili regulatorjev.
• Čeprav model pooblaščenca olajšuje dostop na trg za sredstva brez centraliziranega izdajatelja, ostaja nepraktična pot za projekte v zgodnji fazi. Trenutni industrijski standardi, ki sta jih določila Kraken in LCX, dajejo prednost vložitvi belih knjig za tokene z velikim obsegom, ki že imajo znatno tržno globino.
• Izdajatelj tokenov, ki želi dostop do trga EU, mora neposredno sodelovati v procesu bele knjige. Za večino projektov to pomeni, da sta Irska ali Malta prva praktična možnost, ne glede na to, kje se nahaja pravna oseba.
• Čeprav je bil rok za izdajatelje tokenov december 2024, za CASP-e velja rok 1. julij 2026 za storitve s kriptosredstvi. Borze, ki za stranke v EU kotirajo tokene, pa zahtevajo skladno belo knjigo za vsakega posebej. Čim bližje je ta rok, tem manj časa ostaja za projekte s tokeni, ki še niso vložili vloge. Podatki iz registra pa kažejo, da so projekti, ki se zdaj premikajo, pretežno offshore.

LegalBison svetuje kriptovalutnim in FinTech podjetjem glede licenciranja MiCA, vlog za CASP in VASP, skladnosti belih knjig za tokene ter regulativne strukture po Evropi in zunaj nje. Več informacij na legalbison.com.

Ta članek temelji na študiji, ki jo je februarja 2026 izvedlo podjetje LegalBison, podatki pa so posodobljeni na dan 12. marca 2026. Vsebina je namenjena izključno informativnim namenom in ne predstavlja pravnega nasveta.