Stačí len 25 + 40 dní na získanie licencie MiCA? Pozrime sa na skutočný časový harmonogram

„MiCA Decoded“ je týždenný seriál pozostávajúci z 12 článkov pre Bitcoin.com News, na ktorom sa podieľajú spoluzakladatelia a výkonní riaditelia spoločnosti LegalBison: Aaron Glauberman, Viktor Juskin a Sabir Alijev. Spoločnosť LegalBison poskytuje poradenstvo krypto a fintech spoločnostiam v oblasti licencovania podľa smernice MiCA, podávania žiadostí o registráciu CASP a VASP a regulatórneho usporiadania v celej Európe i mimo nej.

Mýtus: Autorizáciu môžete získať už za štvrťrok

V krypto priemysle nie je núdza o ľudí, ktorí si prečítali nariadenie. Do roku 2026 väčšina prevádzkovateľov, právnych tímov a poradcov pracujúcich v priestore EÚ už dávno prekročila fázu citovania zákonnej lehoty 40 pracovných dní, ako keby to bol sľub dodania. Tento časový rámec, odvodený z článku 63 ods. 9 MiCA, je všeobecne chápaný ako jedna fáza dlhšieho procesu, nie ako celý príbeh.

Odhad, ktorý skutočne koluje v zasadacích miestnostiach, na poradenských stretnutiach a v projektových plánoch, je podstatne sofistikovanejší: tri až šesť mesiacov. V pesimistickom prípade sa niekedy predlžuje až na sedem mesiacov. Zohľadňuje určité administratívne oneskorenia, výmenu komunikácie medzi regulátorom a žiadateľom a určitú mieru byrokratických prekážok. Znie to rozumne. Podľa skúseností právnikov, ktorí sa v roku 2026 zaoberajú povoleniami MiCA, je to však stále o dva až tri krát príliš optimistické.

Realistický časový rámec od podania žiadosti po povolenie pre dobre pripravenú žiadosť CASP, podanú hlavnému príslušnému orgánu EÚ (NCA) za súčasných podmienok, je 8 až 12 mesiacov, v závislosti od jurisdikcie.

Tento článok presne mapuje, prečo tomu tak je, fáza po fáze, aby sa rozdiel medzi očakávaním a realitou nestal prekvapením, ale štruktúrou, ktorú je možné pochopiť a podľa ktorej je možné plánovať.

Prečo odhad „1 až 3 mesiace“ nestačí

Odhad 1 až 3 mesiace nie je naivný. Odráža skutočnú snahu pozrieť sa za rámec zákonného časového rámca a zohľadniť reálne prekážky. Problémom je, že má tendenciu zohľadňovať správne premenné v nesprávnych pomeroch a niektoré úplne vynechávať.

Väčšina odhadov v rozmedzí 1 až 3 mesiacov zohľadňuje: určité oneskorenie pred začatím formálneho posudzovania, možno jedno kolo otázok zo strany regulátora a všeobecnú rezervu na administratívnu pomalosť.

Každý z týchto predpokladov je správny. Odhad však zvyčajne prehliada, že každá z týchto premenných je podstatne väčšia, než naznačuje intuícia, že prebiehajú postupne a nie paralelne a že existujú ďalšie premenné, konkrétne proces posudzovania vhodnosti a spôsobilosti a prísne časové obmedzenia, ktoré sa v neformálnych rozhovoroch o plánovaní takmer vôbec nespomínajú.

Výsledkom je odhad, ktorý zachytáva tvar procesu, ale zmenšuje jeho rozsah. Nasleduje nezmenšená verzia.

Fáza 1: Kontrola úplnosti

Najdôležitejším číslom, ktoré je potrebné pochopiť pred 40-dňovou lehotou na posúdenie, je 25-dňová kontrola úplnosti, ktorá jej predchádza. Podľa článku 63 ods. 2 MiCA má NCA odo dňa prijatia žiadosti až 25 pracovných dní na posúdenie jej úplnosti tým, že skontroluje, či boli predložené všetky informácie požadované podľa článku 62 ods. 2.

40-dňová lehota na posúdenie nezačína plynúť v deň podania žiadosti. Začína plynúť až vtedy, keď príslušný vnútroštátny orgán potvrdí, že žiadosť je úplná, a o tom informuje žiadateľa podľa článku 63 ods. 4.

Ak sa zistí, že žiadosť je neúplná, NCA stanoví žiadateľovi lehotu na doplnenie chýbajúcich informácií podľa článku 63 ods. 2. Ak žiadateľ nedodá chýbajúce informácie v tejto lehote, NCA môže odmietnuť žiadosť posúdiť podľa článku 63 ods. 3.

Proces sa jednoducho neobnoví. Vyriešenie týchto chýbajúcich údajov prostredníctvom žiadostí o informácie (RFI) skôr výrazne predlžuje túto počiatočnú fázu. To znamená, že neúplné prvé podanie môže trvať šesť až osem týždňov, kým sa vôbec začne formálne posudzovanie.
Za súčasných podmienok, keď sa všetky firmy s výnimkou približujú súčasne k termínu 1. júla 2026, sú schránky NCA vyťažené nadmerne. Priemerná fáza posudzovania úplnosti trvá 45 až 60 dní, a to aj v prípade žiadostí, ktoré prejdú na prvý pokus.

Správne chápanie: Odhad v dĺžke jedného až troch mesiacov často implicitne považuje podanie žiadosti za východiskový bod. Nie je to tak. V praxi môže spoločnosť stráviť prvé dva mesiace len tým, že si zabezpečí právo na posúdenie, ešte skôr, ako začne plynúť 40-dňová lehota podľa článku 63 ods. 9.

Fáza 2: Cyklus žiadostí o informácie (RFI) (Oneskorenie pred začatím lehoty)

Štrukturálnou črtou procesu MiCA, ktorú odvetvie neustále podceňuje, je cyklus žiadostí o informácie (RFI). Podľa článku 63 ods. 9 a 63 ods. 12 MiCA nemožno formálne 40-dňové odpočítavanie na posúdenie v prípade žiadostí CASP zákonne pozastaviť ani prerušiť. Hoci môže regulátor počas posudzovania požiadať o ďalšie informácie (najneskôr do 20. pracovného dňa), čas sa tým nezastaví.
V dôsledku tohto prísneho obmedzenia regulátori zvyčajne využívajú fázu úplnosti pred začatím odpočítavania na zasielanie svojich rozsiahlych žiadostí o informácie. Žiadosť oficiálne nevyhlásia za „úplnú“, kým nebudú spokojní s odpoveďami. Kumulatívna záťaž spojená s prípravou vecne podložených odpovedí na viaceré kolá otázok ešte pred začatím odpočítavania času spotrebúva značné množstvo času a právnych zdrojov. A to sa netýka len CASP: rovnaká logika platí napríklad aj pre inštitúcie elektronických peňazí (EMI) a úverové inštitúcie, ktoré sú organizáciami oprávnenými vydávať tokeny elektronických peňazí (EMT, kryptoaktíva, ktorých hodnota sa vzťahuje na jednu oficiálnu menu).

Žiadosti o informácie (RFI) sú štandardnou súčasťou toho, ako národné príslušné orgány (NCA) posudzujú komplexné žiadosti CASP, ktoré sa týkajú riadiacich štruktúr, rámcov boja proti praniu špinavých peňazí, politík monitorovania zneužívania trhu, kapitálových požiadaviek, dohôd o úschove a spôsobilosti riadiaceho orgánu. Otázkou nie je, či žiadosť o informácie príde, ale koľko kôl objasňovania bude potrebných, kým NCA konečne povolí spustenie 40-dňovej lehoty.

Správne chápanie: Regulačné orgány nemôžu legálne pozastaviť 40-dňovú lehotu, preto jej začiatok odkladajú. Jedno až dve kolá žiadostí o informácie sú štandardom a každé kolo môže trvať 4 až 8 týždňov odkladu pred začatím lehoty. Odhad v dĺžke jedného až troch mesiacov, ktorý zohľadňuje určitú výmenu informácií, túto premennú výrazne podceňuje.

Fáza 3: Posúdenie vhodnosti a spôsobilosti podľa MiCA nie je len zaškrtávacie políčko

Autorizácia MiCA nie je len posúdením systémov, politík a kapitálu. Je to posúdenie osôb zodpovedných za prevádzku subjektu. Podľa článku 68 ods. 1 musia členovia riadiaceho orgánu poskytovateľa služieb v oblasti kryptoaktív mať dostatočne dobrú povesť a disponovať primeranými znalosťami, zručnosťami a skúsenosťami, a to individuálne aj kolektívne, aby mohli vykonávať svoje povinnosti.

Podľa článku 68 ods. 2 podliehajú akcionári a členovia s kvalifikovanými podielmi samostatnému posúdeniu bezúhonnosti. Článok 63 ods. 10 jasne stanovuje, že NCA musí odmietnuť udelenie povolenia, ak riadiaci orgán predstavuje hrozbu pre efektívne a obozretné riadenie alebo ak jeho členovia nespĺňajú kritériá stanovené v článku 68 ods. 1.

Ide o vecné posúdenie, nie o formalitu, a v roku 2026 sa v praxi stalo náročnejším, než sa v mnohých plánovacích rozhovoroch predpokladalo.

Národné príslušné orgány v niekoľkých významných jurisdikciách, medzi nimi vo Francúzsku a Írsku, teraz v rámci posudzovania vhodnosti a bezúhonnosti rutinne plánujú osobné pohovory s členmi riadiaceho orgánu. Tieto pohovory skúmajú pochopenie regulačných povinností, úsudok v oblasti správy a riadenia a konkrétne skúsenosti, ktoré kvalifikujú jednotlivca na jeho úlohu v licencovanej spoločnosti.

Práve pri plánovaní týchto pohovorov sa podceňovanie situácie zvyčajne znásobuje. Dostupnosť regulačného orgánu, sviatky a konkurenčné pracovné zaťaženie znamenajú, že spoločnosť, ktorej žiadosť je inak kompletná, môže čakať štyri až šesť týždňov len na termín pohovoru.

40-dňová lehota na posúdenie počas tohto obdobia naďalej beží, ale keďže povolenie nemožno udeliť, kým nie je vyriešené posúdenie vhodnosti a spôsobilosti, praktický vplyv na dátum udelenia povolenia je rovnaký ako pozastavenie.

Správne chápanie: Posúdenie vhodnosti a spôsobilosti podľa článku 68 je povinnou vecnou požiadavkou, nie procedurálnym odškrtnutím políčka. Hoci MiCA výslovne stanovuje povinnosť fyzickej prítomnosti (vyžaduje, aby miesto skutočného vedenia bolo v EÚ a aby aspoň jeden člen vedenia bol rezidentom EÚ), regulačné orgány budú posudzovať vecné kompetencie celého orgánu vedenia. Ak národné príslušné orgány vyžadujú osobné pohovory na overenie tejto kolektívnej vhodnosti, čo je v hlavných jurisdikciách čoraz bežnejšie, oneskorenie v plánovaní predstavuje štyri až šesť týždňov dodatočnej lehoty, ktorá je z veľkej časti mimo kontroly žiadateľa.

Fáza 4: Kalendárne udalosti spomaľujúce proces

Vyššie uvedené fázy opisujú procedurálne premenné zakotvené v nariadení. Existuje štvrtá kategória, ktorá leží mimo formálneho procesu, ale má naň podstatný vplyv takmer v každom prípade: kalendár.

Národné príslušné orgány sú verejné inštitúcie. Dodržiavajú štátne sviatky. Zamestnanci čerpajú dovolenku. Určité obdobia v roku sú štrukturálne pomalšie, pokiaľ ide o spracovanie povolení, bez ohľadu na kvalitu žiadosti alebo reakcie žiadateľa.

Takto jednoducho fungujú inštitúcie a je to premenná, ktorú skúsení odborníci zohľadňujú v každom časovom pláne už od začiatku.

Kontext roku 2026 pridáva špecifický multiplikátor ku každému riadku v tejto tabuľke. Podľa článku 143 ods. 3 MiCA môžu poskytovatelia služieb s kryptoaktívami, ktorí poskytovali služby v súlade s platnými právnymi predpismi pred 30. decembrom 2024, v tom pokračovať až do 1. júla 2026 alebo dovtedy, kým im nebude udelené alebo zamietnuté povolenie podľa článku 63, podľa toho, čo nastane skôr. Každá firma, ktorá sa spolieha na toto prechodné ustanovenie, teraz čelí rovnakému termínu. Objem žiadostí, ktoré prichádzajú súčasne na národné regulačné orgány, ktoré už boli na hranici kapacity, spôsobil štrukturálny zaostávanie, ktoré ovplyvňuje doby spracovania vo všetkých oblastiach.

Správne chápanie: Kalendárne zdržania sa v neformálnych odhadoch zriedka modelujú, pretože sa javia ako mäkká premenná. V praxi to k takmer každému povolenie pridáva celkovo tri až šesť týždňov a výrazne viac, ak je načasovanie podania nešťastné.

Realita časového harmonogramu: Prečo sa aj dobré žiadosti stále zdržujú

Technicky bezchybná žiadosť nie je imúnna voči kalendárnym posunom. Zakladatelia často vytvárajú svoje modely spustenia a personálneho obsadenia na základe zákonných lehôt na spracovanie, pričom podceňujú ľudské a administratívne premenné, ktoré ovplyvňujú skutočné tempo národného príslušného orgánu (NCA).

Aby bol časový harmonogram schvaľovania predvídateľný, osvedčenou praxou je vytvoriť rezervy pre nasledujúce praktické skutočnosti:

• Brána „úplnosti“ spomaľuje čas: Podľa článku 63 ods. 9 MiCA sa formálna 40-dňová lehota na posúdenie začína až po tom, čo NCA oficiálne uzná žiadosť za úplnú. Ak regulátor počas počiatočnej 25-dňovej fázy posudzovania vydá primeranú žiadosť o objasnenie (napríklad požiada o dodatočnú dokumentáciu o zdroji majetku skutočného vlastníka), časová os sa pozastaví, kým ju žiadateľ neposkytne.
• Kalendárne zdržanie a ľudské faktory: NCA zamestnávajú ľudí so štandardnou pracovnou dobou, sezónnou dovolenkou a štátnymi sviatkami. Podanie žiadosti koncom novembra alebo tesne pred sériou štátnych sviatkov nevyhnutne spôsobí týždne „kalendárneho zdržania“.
• Oneskorenie pri posudzovaní vhodnosti a spôsobilosti: Ako už bolo uvedené, posúdenie vhodnosti a spôsobilosti riadiaceho orgánu podľa článku 68 ods. 1 je podstatným preskúmaním. Ak príslušné vnútroštátne orgány vyžadujú osobné pohovory na overenie tejto spôsobilosti, koordinácia harmonogramov výkonného tímu s dostupnosťou regulačného orgánu môže ľahko predĺžiť lehotu o štyri až šesť týždňov, čo je úplne mimo kontroly poskytovateľa služieb.

Záver: Odhad štyroch až piatich mesiacov, ktorý vedie k výsledku v dĺžke šiestich mesiacov, nie je katastrofálnym zlyhaním regulácie, ale má reálne obchodné dôsledky. Pri koordinácii prevádzkovej pripravenosti, nasadenia kapitálu a komerčného spustenia v súvislosti s dátumom udelenia povolenia podľa MiCA plánovanie administratívnych prekážok proces neurýchli, ale urobí spustenie predvídateľným.

Celkový obraz

Tu je kompletný časový harmonogram autorizácie MiCA CASP, rozdelený po jednotlivých fázach:

Fáza 0 – Predpokladaná podniková štruktúra: Autorizácia MiCA CASP sa udeľuje právnickej osobe (alebo ekvivalentnému subjektu). Tento subjekt potrebuje účet v úverovej inštitúcii na vklad základného imania a musí byť štruktúrovaný tak, aby spĺňal prísne prevádzkové a vecné požiadavky, konkrétne miesto skutočného vedenia musí byť v EÚ a aspoň jeden riaditeľ musí byť rezidentom EÚ. Subjekt musí byť plne v súlade s požiadavkami MiCA, ako aj s nariadeniami DORA, ktoré upravujú odolnosť a audit jeho technickej a IKT infraštruktúry. Nazývame to „Fáza 0“, pretože ide o štrukturálnu vrstvu procesu, ale do určitej miery sa dá vykonávať paralelne s ostatnými fázami.

Fáza 1 – Počiatočná kontrola úplnosti: Až 25 pracovných dní. NCA preskúma podanie, aby zistila, či sú prítomné všetky požadované informácie. Ak niečo chýba, stanoví žiadateľovi lehotu na ich dodanie.

Fáza 2 – Cyklus žiadostí o informácie (predbežné zdržanie): Štandardne sa vykonáva jeden až dva cykly. Každý cyklus trvá 4 až 8 týždňov. Keďže regulačné orgány nemôžu zo zákona pozastaviť formálne hodnotenie po jeho začatí, využívajú túto predbežnú fázu na zasielanie žiadostí o informácie a vyriešenie všetkých chýbajúcich detailov.

Fáza 3 – Rozhovory o vhodnosti a spôsobilosti: Doba potrebná na naplánovanie je 4 až 6 týždňov v jurisdikciách, ktoré vyžadujú osobné rozhovory. Aj toto sa zvyčajne finalizuje skôr, ako NCA oficiálne označí žiadosť za kompletnú.

Fáza 4 – Formálne posudzovanie: Presne 40 pracovných dní. Toto prísne zákonné odpočítavanie začína až po úplnom vyriešení fáz 1 až 3. Tento čas sa nezastaví. Akékoľvek záverečné objasňujúce otázky musia byť zaslané do 20. pracovného dňa a nezastavujú odpočítavanie.

Fáza 5 – Kalendárne zdržania: Celkovo 3 až 6 týždňov. To závisí od termínu podania, sviatkov, dovoleniek zamestnancov a nahromadených nevybavených žiadostí v príslušnej jurisdikcii počas celého procesu.

Realistický celkový čas: 8 až 12 mesiacov od podania žiadosti po udelenie povolenia.

Odhad v rozpätí jedného až troch mesiacov nie je vo svojej podstate nesprávny. Identifikuje správny kontext. Čo však nezohľadňuje, je skutočný rozsah terénu. Register ESMA CASP odráža povolenia, ktorých vydanie trvalo tak dlho, nie kvôli neefektívnosti alebo zlej viere, ale preto, že proces posudzovania spôsobilosti subjektu pôsobiť na regulovaných finančných trhoch je skutočne komplexný a komplexnosť si vyžaduje čas.

Pochopenie tejto skutočnosti s dostatočnou presnosťou na to, aby bolo možné presne modelovať každú fázu, je to, čo odlišuje časový harmonogram, ktorý prekvapí, od toho, ktorý neprekvapí.

Kľúčové závery:

1. Odhad odvetvia v dĺžke 1 až 3 mesiace je stále príliš optimistický. Zachytáva správne predpoklady, ale zjednodušuje rozsah každej premennej. Realistický časový rámec pre dobre pripravenú žiadosť za súčasných podmienok je 8 až 12 mesiacov.

2. Podanie žiadosti nie je štartovnou čiarou. 40-dňové hodnotiace obdobie začína až po tom, čo NCA formálne vyhlási žiadosť za kompletnú. Kontrola úplnosti je samostatná fáza, v ktorej má NCA až 25 pracovných dní len na preskúmanie počiatočného podania. Ak chýbajú informácie, NCA stanoví prísny termín, do ktorého musí žiadateľ poskytnúť chýbajúce údaje, a môže odmietnuť žiadosť úplne preskúmať, ak tento termín nebude dodržaný.

3. Žiadosti o doplňujúce informácie (RFI) spomaľujú časový harmonogram, ale nezastavujú 40-dňovú lehotu. Podľa MiCA nemožno formálne odpočítavanie 40 pracovných dní na posúdenie žiadostí CASP zo zákona pozastaviť. Hoci môže regulátor počas posudzovania požiadať o ďalšie informácie, musí tak urobiť najneskôr do 20. pracovného dňa a toto nepozastaví plynutie lehoty. Vzhľadom na túto prísnu lehotu regulátori zvyčajne využívajú fázu posudzovania úplnosti pred začatím odpočítavania na zasielanie žiadostí o informácie (RFI). Do počiatočnej fázy akéhokoľvek realistického časového harmonogramu by sa mal zahrnúť aspoň jeden niekoľkotýždňový cyklus RFI.

4. Posudzovanie vhodnosti a spôsobilosti sa vzťahuje na riadiaci orgán a kvalifikovaných akcionárov. Článok 68 ods. 1 vyžaduje, aby členovia riadiaceho orgánu preukázali dobrú povesť, znalosti, zručnosti a skúsenosti. Článok 68 ods. 2 uplatňuje štandard dobrej povesti na kvalifikovaných akcionárov. Ak príslušné vnútroštátne orgány vyžadujú osobné pohovory, čo je v hlavných jurisdikciách čoraz bežnejšie, do akéhokoľvek realistického časového plánu by sa malo zahrnúť časové oneskorenie v dĺžke 4 až 6 týždňov.

5. August a december predstavujú štrukturálne zdržania, nie mäkké riziká. Žiadosť, ktorej lehota na doplnenie alebo obdobie posudzovania sa prekrýva s prestávkou v auguste alebo v decembri až januári, so sebou prináša automatické zdržanie v dĺžke 3 až 4 týždňov, bez ohľadu na kvalitu predložených podkladov.

6. Lehota na uplatnenie výnimky podľa článku 143 ods. 3 je pevným termínom, nie postupným predĺžením. Spoločnosti, ktoré poskytovali služby v oblasti kryptoaktív podľa platných vnútroštátnych právnych predpisov pred 30. decembrom 2024, môžu pokračovať do 1. júla 2026 alebo do udelenia alebo zamietnutia povolenia, podľa toho, čo nastane skôr. Ide o zákonnú lehotu, nie administratívnu. Žiadosti, ktorých povolenie po tomto dátume stále čaká na vybavenie, fungujú bez zákonného základu. Ak sa členský štát rozhodol uplatniť skrátené prechodné obdobie, tento pevný termín nastane dokonca skôr ako v júli 2026.

7. Príprava pred podaním žiadosti je miestom, kde sa bitka skutočne vyhráva (alebo prehráva). Nie je možné dodatočne prispôsobiť architektúru súladu po podaní dokumentácie. Vybudovanie štrukturálnej nezávislosti, vykonávanie kolektívnych posúdení vhodnosti a zosúladenie vášho subjektu s prísnymi normami MiCA v oblasti údajov a správy si vyžaduje navrhnutie organizácie ešte pred jej predložením regulačnému orgánu. Aby firmy prežili toto preskúmanie, musia spolupracovať so skúsenými právnymi poradcami, ktorí dostatočne hlboko rozumejú regulačným mechanizmom, aby mohli správne navrhnúť firmu už od prvého dňa.

Tento článok bol vypracovaný v spolupráci so spoločnosťou LegalBison. Obsah slúži iba na informačné účely a nepredstavuje právne poradenstvo.