MiCA v skratke: Európske nariadenie? Údaje z bielej knihy hovoria o niečom inom

MiCA Decoded je týždenná séria 12 článkov pre Bitcoin.com News, ktorú spoločne napísali spoluzakladatelia a výkonní riaditelia spoločnosti LegalBison: Aaron Glauberman, Viktor Juskin a Sabir Alijev. Spoločnosť LegalBison poskytuje poradenstvo krypto a FinTech spoločnostiam v oblasti licencovania MiCA, žiadostí CASP a VASP a regulačnej štruktúry v celej Európe a mimo nej.

Podanie bielej knihy s cieľom získať povolenie na obchodovanie s tokenom v Európe nevyžaduje európsku adresu a verejné registre Európskeho orgánu pre cenné papiere a trhy (ESMA) odhaľujú skutočnosť, ktorú väčšina zakladateľov ešte nepozná.

Na základe štúdie, ktorú spoločnosť LegalBison vykonala koncom februára pre svojich klientov, sú čísla pomerne prekvapujúce.

Zo 441 nezávislých žiadostí o registráciu tokenov v registroch MiCA k 12. marcu 2026 pochádza len 73 (17 %) od subjektov so sídlom v EÚ alebo EHP. Ostatných 275 subjektov so známym sídlom (62 % z celkového počtu) má sídlo mimo EÚ, predovšetkým na Britských Panenských ostrovoch (92 subjektov), vo Švajčiarsku (61) a na Kajmanských ostrovoch (44). V prípade zostávajúcich 93 subjektov ich buď ESMA nezahrnula, alebo neexistuje žiadny identifikovateľný centralizovaný subjekt (ako príklad si predstavte Bitcoin).

MiCA upravuje, kde sú tokeny prijaté na obchodovanie a kto ich ponúka, nie kde sú zaregistrované spoločnosti, ktoré za nimi stoja. Práve táto voľba vedie k uvedeným údajom a má významné praktické dôsledky pre každý offshore projekt, ktorý hodnotí svoju stratégiu prístupu na trh EÚ.

Zjednodušene povedané: Ak máte utility token alebo „iný token“ podľa úzkej definície MiCA, ktorý bol uvedený na trh z krajiny mimo EÚ, ako sú Britské Panenské ostrovy, Panama, Kajmanské ostrovy alebo iné, stále môžete dosiahnuť, aby bol váš token prijatý na obchodovanie v EÚ.

V tomto druhom diele našej série MiCA Decoded zdieľame zistenia z registra MiCA vydaných kryptoaktív.

Čo vlastne registrácia bielej knihy meria

Podľa MiCA musí každá strana, ktorá chce ponúknuť kryptoaktívum investorom v EÚ alebo ho nechať prijať na obchodovanie na burze v EÚ, zverejniť bielu knihu, ktorá spĺňa požiadavky. Táto povinnosť spočíva primárne na ponúkajúcom alebo osobe, ktorá žiada o prijatie na obchodovanie, a nie na pôvodnom emitentovi tokenu. Ide o dôležité rozlíšenie: emitent je subjekt, ktorý kryptoaktívum vytvoril, zatiaľ čo ponúkajúci je subjekt, ktorý ho aktívne ponúka verejnosti v EÚ. V mnohých decentralizovaných projektoch neexistuje žiadny identifikovateľný centralizovaný emitent, ale strana ponúkajúca token na trhu musí aj tak zabezpečiť súlad s predpismi.
MiCA tiež umožňuje, aby túto zodpovednosť prevzala obchodná platforma, buď z vlastnej iniciatívy, alebo na základe písomnej dohody s projektovým tímom.

Táto druhá možnosť je to, čo väčšina skorších analýz MiCA prehliadla. Veľké burzy vybudovali interné procesy na podávanie bielych kníh pre každý token, ktorý ponúkajú zákazníkom v EÚ. Subjekt spoločnosti Kraken v EÚ, autorizovaný v Írsku, sám podal 133 takýchto záznamov. Spoločnosť LCX, pôsobiaca z Lichtenštajnska, podala 63. Nemecký poskytovateľ služieb v oblasti dodržiavania predpisov podal 88 záznamov v mene projektov tokenov, pričom sám nehral žiadnu úlohu burzy.

Ako sme zdôraznili vyššie, to znamená, že burza preberá určitú mieru zodpovednosti za token, pokiaľ ide o dodržiavanie predpisov. To predstavuje právne riziko v prípade, že by sa biela kniha považovala za zavádzajúcu alebo nevyhovujúcu štandardom MiCA. Napriek tomu to stále robia. V určitých prípadoch (bitcoin, viaceré populárne memecoiny) nie je možné identifikovať žiadneho centralizovaného emitenta a neprebieha žiadny aktívny marketing. Tieto kryptoaktíva sú však veľmi žiadané, burzy sú ochotné ich ponúkať svojim klientom a zároveň dodržiavať právne predpisy.
Teraz odoberme tých 284 podaní prostredníctvom zástupcov a poskytovateľov služieb v oblasti dodržiavania predpisov a zostáva 477 záznamov: projekty tokenov, ktoré priamo spolupracovali s národným regulátorom, aby splnili požiadavku bielej knihy na prístup do EÚ. Títo držitelia licencií CASP nie sú. Sú to emitenti tokenov, ktorí preberajú povinnosť zverejňovania: iný, oveľa jednoduchší a užší záväzok.
Z týchto 477 len 73 potvrdzuje sídlo v EÚ alebo EHP.
Zvyšok tvoria offshore subjekty, ktoré vstupujú na európsky trh prostredníctvom cieleného regulačného podania, nie prostredníctvom presídlenia spoločnosti.

Írsko a Malta ako preferované jurisdikcie pre biele knihy

Týchto 477 nezávislých podaní sa sústreďuje v dvoch jurisdikciách. Írsko uvádza 151 bielych kníh, vydaných 147 rôznymi subjektmi. Malta má 145 bielych kníh od 95 subjektov.
Spolu tvoria dve tretiny všetkých registrácií nezávislých tokenových projektov. Pre akýkoľvek offshore projekt usilujúci sa o kryptomenovú licenciu v Európe sú to dva východiskové body, ktoré podporujú údaje.

Stojí za to podrobne preskúmať rozsah toho, čo sa v jednotlivých jurisdikciách podáva. Zoznam podávateľov v Írsku zahŕňa:

• Blockchainové siete vrstvy 1 (VeChain),
• protokoly DePIN (DIMO Network),
• projekty v oblasti dát umelej inteligencie (Giza, Venice.ai), infraštruktúru DeFi (Init Capital) a
• nástroje pre vývojárov (Subsquid).

Zoznam Malty zahŕňa:

• platformy pre fanúšikovské tokeny (Socios, pokrývajúce 50 športových klubov vrátane FC Barcelona a AC Miláno),
• DeFi protokoly (WalletConnect),
• AI tokeny (Ondo AI),
• Nástroje na overovanie identity (QuantiID Systems).

Žiadna z týchto jurisdikcií neprejavuje preferenciu určitej kategórie. Rozsah podaných žiadostí v oboch krajinách odzrkadľuje celú škálu tokenov, ktoré európske burzy v súčasnosti kótujú.

Pre offshore subjekty, ktoré si vyberajú medzi týmito dvoma možnosťami, spočíva praktický rozdiel v tom, ako každé regulačné prostredie v skutočnosti funguje.

Írsko ponúka proces v anglickom jazyku v rámci jurisdikcie s dlhoročnými skúsenosťami v technologickom sektore. Len jeden subjekt zo 147 írskych žiadateľov má sídlo v Írsku, čo jasne potvrdzuje tento trend: Írsko nie je domovskou krajinou pre tieto projekty, ale len miestom prístupu k regulácii. Samotné Britské Panenské ostrovy tvoria 47 zo 116 írskych subjektov so známym sídlom (41 %), pričom podľa údajov registra 31 írskych subjektov nemá známe sídlo.
Stojí za zmienku, že v čase písania tohto článku Írska centrálna banka na rozdiel od väčšiny ostatných príslušných vnútroštátnych orgánov (NCA) nevyberá poplatok za spracovanie žiadostí o povolenie obchodovania s projektmi.

Malta ponúka odlišný príbeh. Dvadsať z jej 95 subjektov má maltské sídlo, čo odzrkadľuje desaťročie regulácie špecifickej pre kryptomeny, ktorá vytvorila miestny ekosystém odborníkov na dodržiavanie predpisov a právnych poradcov, ktorých prax je postavená na tomto odvetví. Pre projekty, ktoré chcú blízkosť k tomuto ekosystému, a nie len adresu pre podanie žiadosti, má Malta tendenciu vytvárať odlišný druh regulačného zapojenia.

36 Stablecoiny v EÚ? Koľko ich trh potrebuje?

MiCA klasifikuje kryptoaktíva do troch kategórií:

• Tokenov elektronických peňazí (EMT): Kryptomeny, ktorých cieľom je stabilizovať svoju hodnotu odkazom na jedinú oficiálnu menu;
• Tokeny viazané na aktíva (ART): Kryptoaktíva, ktorých cieľom je stabilizovať svoju hodnotu odkazom na koš aktív (vrátane, ale nielen, oficiálnych mien);
• Ostatné kryptoaktíva: Všetky ostatné kryptoaktíva, ktoré nespadajú do prvých dvoch kategórií, zahŕňajúce širokú škálu tokenov vrátane utility tokenov.

V bežnej konverzácii sú EMT súčasťou toho, čo zvyčajne nazývame stablecoin. MiCA robí presné rozlíšenie: EMT pre tokeny viazané na jednu menu, ART pre tokeny viazané na košík aktív.

Register EMT obsahuje k 12. marcu 2026 36 záznamov.

Toto číslo nie je náhodne nízke. Vydávanie EMT podľa MiCA vyžaduje predchádzajúce povolenie ako inštitúcia elektronických peňazí (EMI) alebo úverová inštitúcia. Miestny subjekt je povinný a vysoké kapitálové a solventnostné požiadavky odfiltrujú startupy už na vstupnej úrovni. Subjekty v registri sú banky a licencované platobné inštitúcie, nie projekty založené na tokenoch.

Geografické rozloženie odzrkadľuje túto štruktúru:

• Francúzsko vedie so 7 registráciami (19 %), vrátane Circle (emitenta USDC a EURC) a Societe Generale (s tokenmi EURCV a USDCV),
• Holandsko má 6 registrácií (17 %), medzi ktoré patria Quantoz Payments a Fiat Republic,
• Litva, Malta, Česká republika, Fínsko a Nemecko majú po 3 až 4 registrácie,
• zvyšných 6 je rozložených medzi ostatné členské štáty.

Pozícia Francúzska na čele nie je náhodná. Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR) má dlhoročné skúsenosti s dohľadom nad inštitúciami elektronických peňazí a voľba Francúzska zo strany Circle ako svojej základne v EÚ ukotvuje najlikvidnejší stabilný coin denominovaný v dolároch v tejto jurisdikcii. Paxos, ďalší emitent inštitucionálnej úrovne, autorizoval svoje európske EMT podnikanie vo Fínsku.

Pre zakladateľov: trh s EMT, tak ako ho štruktúroval MiCA, je kategóriou inštitucionálnych produktov. Akýkoľvek projekt, ktorý skúma emisiu tokenov viazaných na fiat meny v rámci MiCA, vstupuje na trh definovaný spoločnosťami Circle, Societe Generale a Paxos, nie tímami v ranom štádiu.

Cesta k emisii EMT začína najskôr získaním licencie EMI alebo bankového povolenia. Neexistuje žiadna obchádzka a toto samo o sebe predstavuje hlavnú prekážku pri emisii stabilných mincí v rámci MiCA.

Čo znamená nulový ART

ART je token, ktorého hodnota odkazuje na košík aktív, a nie na jednu menu.

Registre MiCA obsahujú 761 bielych kníh o iných kryptoaktívach a 36 bielych kníh o EMT (Electronic Money Token). V riadku ART (Asset-Referenced Token) je nula.

Táto kategória bola vytvorená pre digitálne aktíva, ako je DAI, stabilná mena napodobňujúca hodnotu amerického dolára, pričom je krytá košom aktív vrátane zabalených Bitcoinov a Etherov.

Zámerom regulátora bolo riešiť projekty, ako je Libra/Diem, kategória kryptoaktív, ktorá z veľkej časti zmizla. Trh sa jasne priklonil k stabilným menám krytým jedným aktívom.

Tá nula nie je anomália. Cesta k autorizácii je štrukturálne náročnejšia ako v prípade iných kategórií MiCA: kapitálové požiadavky môžu dosiahnuť 2 % priemernej hodnoty nesplatených rezervných aktív a proces autorizácie je oveľa prísnejší ako pri štandardnej emisii tokenov.

Žiadny subjekt v EÚ tento proces doteraz neabsolvoval. Či je dôvodom preferencia trhu, zložitosť regulácie, kapitálové náklady alebo strategická preferencia štruktúr úplne mimo rozsahu pôsobnosti MiCA, register neuvádza. Potvrdzuje len výsledok.

Závery pre projekty hľadajúce správnu kryptomenovú licenciu v Európe

• Dodržiavanie predpisov MiCA pri emisii tokenov je z prevádzkového hľadiska dostupné pre offshore subjekty. Spoločnosť z BVI alebo Kajmanských ostrovov môže splniť požiadavky bielej knihy EÚ bez presunu svojho sídla do Európy. Registračné údaje potvrdzujú túto bežnú štandardnú prax.
• Voľba jurisdikcie v rámci MiCA stále záleží, pretože schvaľovací proces je silne ovplyvnený odbornými znalosťami regulátora a základnými predpokladmi zvykového práva alebo občianskeho práva, ktoré formujú ich prístup k posudzovaniu bielych kníh.
• Írsko spracovalo najširšiu škálu kategórií tokenov. Malta má najrozvinutejšiu miestnu infraštruktúru na zabezpečenie súladu s kryptomenami. Holandsko, Nemecko a Luxembursko spracúvajú menšie objemy s rôznymi profilmi regulátorov.
• Hoci model prostredníka uľahčuje prístup na trh pre aktíva bez centralizovaného emitenta, pre projekty v ranom štádiu zostáva nepraktickou cestou. Súčasné štandardy odvetvia, stanovené spoločnosťami Kraken a LCX, uprednostňujú podávanie bielych kníh pre tokeny s veľkým objemom, ktoré už majú významnú hĺbku trhu.
• Emitent tokenov, ktorý hľadá prístup na trh EÚ, sa musí priamo zapojiť do procesu bielej knihy. Pre väčšinu projektov to znamená, že prvou praktickou možnosťou je Írsko alebo Malta, bez ohľadu na to, kde sa nachádza právnická osoba.
• Zatiaľ čo termín pre emitentov tokenov bol v decembri 2024, termín 1. júla 2026 pre služby v oblasti kryptoaktív platí pre CASP. Burzy, ktoré uvádzajú tokeny pre zákazníkov v EÚ, však vyžadujú pre každý z nich bielu knihu v súlade s predpismi. Čím sa tento termín blíži, tým menej priestoru zostáva pre projekty s tokenmi, ktoré ešte neboli podané. A údaje z registra ukazujú, že projekty, ktoré sa teraz pohybujú, sú prevažne offshore.

LegalBison poskytuje poradenstvo krypto a FinTech spoločnostiam v oblasti licencovania MiCA, žiadostí CASP a VASP, súladu bielych kníh tokenov a regulačnej štruktúry v celej Európe a mimo nej. Viac informácií nájdete na legalbison.com.

Tento článok vychádza zo štúdie, ktorú vykonala spoločnosť LegalBison vo februári 2026, pričom údaje boli aktualizované k 12. marcu 2026. Obsah slúži iba na informačné účely a nepredstavuje právne poradenstvo.