MiCA v skratke: 1. júl nie je konečný termín. Pre väčšinu poskytovateľov služieb už uplynul

MiCA Decoded je týždenný seriál pozostávajúci z 12 článkov pre Bitcoin.com News, ktorého spoluautormi sú spoluzakladatelia a výkonní riaditelia spoločnosti LegalBison: Aaron Glauberman, Viktor Juskin a Sabir Alijev. Spoločnosť LegalBison poskytuje poradenstvo krypto a FinTech spoločnostiam v oblasti licencovania MiCA, žiadostí CASP a VASP a regulačnej štruktúry v celej Európe a mimo nej.

Toto presvedčenie obsahuje chybu. A táto chyba, v závislosti od jurisdikcie, môže byť už nezvratná.

Mýtus č. 1: Termín, ktorý väčšina poskytovateľov služieb nesprávne pochopila

1. júl 2026 je dátum, do ktorého musí poskytovateľ služieb v oblasti kryptoaktív disponovať udeleným povolením, alebo úplne ukončiť prevádzku. Všetko, čo nasleduje v tomto článku, závisí od tohto rozlíšenia.

Článok 143 ods. 3 MiCA stanovuje, že poskytovatelia služieb, ktorí legálne pôsobili pred 30. decembrom 2024, môžu v činnosti pokračovať do 1. júla 2026 alebo do udelenia alebo zamietnutia povolenia, podľa toho, čo nastane skôr.

Kľúčovým slovom je „udelené“. Nie „požiadané“. Nie „v procese“.

Procesy udeľovania povolení trvajú niekoľko mesiacov od podania žiadosti po rozhodnutie, pričom sa líšia v závislosti od jurisdikcie a kvality žiadosti. Poskytovateľ služieb, ktorý v apríli 2026 nemá podanú žiadosť, nemá na vyriešenie svojej licenčnej situácie k dispozícii 90 dní.

Pre väčšinu jurisdikcií EÚ sa obdobie prechodu už skončilo. Zostáva už len úplne iný výpočet: či ešte existuje nejaká cesta k prevádzkovej kontinuite a čo to vyžaduje.

Mýtus č. 1: „Bol som registrovaný pred decembrom 2024, takže mám krytie až do júla“

Prechodné obdobie podľa MiCA nie je automatické pre každého registrovaného poskytovateľa virtuálnych aktív (VASP). Vždy bolo podmienené a podmienka, ktorú väčšina poskytovateľov služieb nesplnila, bola špecifická pre danú jurisdikciu: každý členský štát stanovil vlastný termín na podanie žiadosti, do ktorého musela byť podaná formálna žiadosť o povolenie, aby bolo možné využiť prechodnú ochranu.

Tieto termíny pre väčšinu členských štátov EÚ už uplynuli.

Podľa zoznamu prechodných období, ktorý zverejnila ESMA, Česká republika stanovila svoj termín na 31. júl 2025. Bulharsko uzavrelo svoje okno 8. októbra 2025. Nemecko, Litva, Írsko, Rakúsko a Slovensko mali všetky 12-mesačné obdobia od 30. decembra 2024, čím sa ich termíny posunuli na koniec decembra 2025. Väčšina členských štátov EÚ stanovila termíny na podanie žiadostí, ktoré už uplynuli pred niekoľkými mesiacmi.

VASP registrovaný pred 30. decembrom 2024, ale bez podanej žiadosti pred konkrétnym termínom stanoveným jeho členským štátom, sa nemôže spoliehať na ochranu na základe prechodného režimu v danej jurisdikcii. Konečný termín 1. júla sa uplatní bez nárazníkového obdobia, ktoré mal prechodný režim poskytovať.

Okamžite sa vynára súvisiaca otázka: mohla by sa registrácia VASP v jednom členskom štáte použiť na poskytovanie služieb v inom členskom štáte počas prechodného obdobia?
Odpoveď je nie a nikdy to nebolo možné. Registrácie VASP boli národnými označeniami v rámci rámcov boja proti praniu špinavých peňazí pred MiCA, nie licenciami na finančné služby s cezhraničným účinkom. Režim zachovania práv nezmenil túto skutočnosť. Poskytovateľ služieb registrovaný v Poľsku v rámci 6-mesačného prechodného obdobia nemal žiadny právny základ na oslovovanie používateľov v Rakúsku, kde platilo 12-mesačné obdobie.

Prechodné obdobie každého členského štátu platilo iba v rámci tej konkrétnej jurisdikcie. V dôsledku toho vyžadovalo vykonávanie cezhraničných činností počas tejto prechodnej fázy, aby sa poskytovatelia služieb spoliehali na jeden z troch prístupov:

• získanie úplného povolenia CASP podľa MiCA,
• zabezpečenie úplnej absencie akejkoľvek ponuky zameranej na používateľov v cieľovom členskom štáte (spoliehanie sa na reverznú ponuku)
• alebo držanie viacerých domácich licencií VASP v každom z cieľových členských štátov.

Je dôležité poznamenať, že v rámci tejto tretej možnosti by poskytovateľ služieb musel súčasne zohľadňovať a dodržiavať rôzne prechodné obdobia a termíny v každej jednotlivé jurisdikcii.

Preto nie je 1. júl najdôležitejším dátumom ukončenia v kontexte prechodného obdobia, keďže vo väčšine členských štátov tento dátum uplynul už pred mesiacmi.

Mýtus č. 2: „Podanie žiadosti je len otázkou predloženia dokumentov“

V niektorých jurisdikciách nie je problémom to, že poskytovatelia služieb zmeškali termín. Problémom je, že dokumenty nemajú kam poslať.
Poľsko je toho najjasnejším príkladom. Prechodné obdobie v tejto krajine bolo stanovené na šesť mesiacov od 30. decembra 2024, s implicitným termínom podania žiadosti okolo júna 2025. Toto obdobie už uplynulo. Situácia v Poľsku je však zložitejšia než len zmeškaný termín podania. V decembri 2025 prezident vetoval návrh zákona, ktorý by zaviedol toto nariadenie do poľského práva, čím krajina zostala bez určeného príslušného vnútroštátneho orgánu.

Žiadny príslušný orgán znamená, že neexistuje žiadny štátny orgán/vládny orgán, ktorý by prijímal, spracovával a vydával rozhodnutia o žiadostiach CASP. Poskytovateľ služieb, ktorý chcel podať žiadosť, tak nemohol urobiť, pretože neexistovala regulačná infraštruktúra na prijímanie žiadostí, čo viedlo k tomu, že spoločnosti, ktoré v tomto priestore riadne pôsobili, boli nútené zriadiť nové prevádzky v novej jurisdikcii, pretože v Poľsku už nebudú môcť legálne pôsobiť.

V Poľsku je postoj KNF jednoznačný: registrované poľské VASP môžu pokračovať v činnosti do 1. júla 2026, ale ak sa do tohto dátumu nezriadi žiadny príslušný orgán, tieto podniky musia 2. júla prestať poskytovať služby v oblasti kryptoaktív. KNF výslovne uviedla, že tento termín nemožno predĺžiť vnútroštátnym zákonom ani rozhodnutím KNF.

Ide o pevný termín zakotvený v nariadení EÚ, nie o voľbu vnútornej politiky.

Táto situácia tiež vytvorila trhovú asymetriu, ktorá presne ilustruje, o čo ide. Zahraniční poskytovatelia služieb, ktorí disponujú povoleniami vydanými v iných členských štátoch EÚ, už môžu svoje služby prenášať do Poľska prostredníctvom pasportizácie, a to oznámením svojho zámeru KNF. Poskytovatelia služieb registrovaní v Poľsku nemôžu využívať pasportizáciu. Nemôžu požiadať o povolenie na domácom trhu. Sú obmedzení na poľský trh bez mechanizmu na expanziu a s pevným termínom na obzore. Rumunsko, ako bolo spomenuté v predchádzajúcich častiach tejto série, odzrkadľuje porovnateľný vzor legislatívneho oneskorenia a nevyriešeného stavu implementácie.

Ako posúdiť, či sa kryptoplatforma nachádza v medzere

Nasledujúce podmienky, uplatňované na akúkoľvek krypto platformu, ktorá v súčasnosti pôsobí v EÚ, naznačujú, či sa spolieha na ochranu na základe výnimky, ktorá už vypršala alebo čoskoro vyprší:

• Je platforma registrovaná v členskom štáte, ktorý neprijal vykonávacie právne predpisy k MiCA?
• Premeškala platforma termín na podanie žiadosti o CASP vo svojom členskom štáte?
• Pôsobí platforma v súčasnosti bez podanej žiadosti o povolenie u príslušného orgánu?

Ak platí niektorá z týchto podmienok, platforma funguje na výpožičku. Ochrana na základe výnimky, ktorá ju udržovala v legálnom stave, vypršala alebo vyprší 1. júla. To platí rovnako pre burzy, poskytovateľov peňaženiek a iných poskytovateľov služieb v oblasti kryptoaktív, na ktorých sa používatelia, investori alebo obchodní partneri v súčasnosti môžu spoliehať.

Mýtus č. 3: Únik prostredníctvom reverznej ponuky

Toto je plán, o ktorom sa momentálne diskutuje v kruhoch zakladateľov po celej Európe. Odhlásiť sa z miestneho registra. Prestať s marketingom zameraným na používateľov v EÚ. Nechať ich, aby prišli za vami. Využiť výnimku pre reverzné oslovovanie a pokračovať v prevádzke bez licencie.

Výnimka pre reverzné oslovovanie podľa článku 61 nariadenia nie je záložnou stratégiou pre poskytovateľov služieb, ktorí zmeškali termín na podanie žiadosti o povolenie. Ide o úzku výnimku, ktorá sa uplatňuje vtedy, keď klient so sídlom alebo pobytom v EÚ osloví spoločnosť z tretej krajiny výlučne z vlastnej iniciatívy, bez akéhokoľvek predchádzajúceho oslovovania zo strany spoločnosti alebo kohokoľvek, kto koná v jej mene.
To, čo v praxi sťažuje splnenie tejto podmienky, je skutočnosť, že oslovovanie nie je definované formálnou prítomnosťou. Spoločnosť môže nemať žiadnu právnickú osobu v EÚ, žiadnu registráciu VASP a žiadnu pobočku kdekoľvek v EÚ a napriek tomu môže byť zistené, že oslovovala používateľov v EÚ. Záverečná správa ESMA o usmerneniach k reverznej ponuke, ktoré boli vypracované na základe mandátu článku 61 ods. 3, identifikuje rad faktorov, ktoré regulátori a ESMA zohľadňujú pri posudzovaní, či existuje skutočná reverzná ponuka.

Podľa usmernení ESMA môže nezákonnú ponuku uskutočniť ktokoľvek, kto má „úzke väzby“ so spoločnosťou z tretej krajiny. V praxi to znamená, že regulačné orgány budú podrobne skúmať väzby na EÚ prostredníctvom akcionárov, skutočných vlastníkov alebo riaditeľov spoločnosti.

Okrem toho ESMA výslovne varuje, že prevádzkovanie webovej stránky v úradnom jazyku EÚ, ktorý nie je bežný v medzinárodnom finančnom sektore, je silným indikátorom ponúkania služieb. Maďarčina, čeština, slovenčina alebo litovčina sú toho perfektnými príkladmi: ich dostupnosť v miestnom jazyku jasne signalizuje zámerné zameranie sa na obyvateľstvo konkrétneho členského štátu, a nie všeobecnú globálnu dostupnosť.

Patria sem akékoľvek priame alebo nepriame obchodné dohody, prostredníctvom ktorých sa služby spoločnosti propagujú publiku so sídlom v EÚ, či už prostredníctvom pridružených spoločností, odporúčajúcich partnerov alebo platforiem tretích strán. Prítomnosť alebo absencia právnickej osoby v EÚ je len jedným z mnohých údajov. Nie je ani nevyhnutná, ani postačujúca na určenie, či došlo k ponúkaniu služieb.

Pre každého poskytovateľa služieb, ktorý zvažuje túto cestu, je praktický dôsledok nasledovný: výnimka sa posudzuje na základe celkového správania a prepojení spoločnosti, nie na základe jej registračného statusu. Poskytovateľ služieb, ktorého akcionári majú sídlo v EÚ, ktorého platforma je dostupná v piatich jazykoch EÚ vrátane regionálne špecifických a ktorého partnerská sieť generuje registrácie v EÚ, nie je vylúčený z pôsobnosti MiCA len kvôli absencii registrovaného sídla.
Regulátor vníma samotnú činnosť. Vnútorné označenie je irelevantné. Ide o to, či tieto činnosti z pohľadu regulátora v členskom štáte používateľa predstavujú cielené komerčné oslovovanie.
Poskytovateľ služieb, ktorý sa naďalej umiestňuje vo výsledkoch vyhľadávania v nemeckom alebo francúzskom jazyku prostredníctvom SEO, prevádzkuje partnerské programy vyplácajúce provízie za registráciu v EÚ, udržiava domény s kódom krajiny alebo sa zúčastňuje konferencií a podujatí zameraných na EÚ, pričom tvrdí, že ukončil marketing v EÚ, nespĺňa základné podmienky výnimky.

Dôsledky nesprávneho pochopenia tohto pravidla pre súlad s MiCA presahujú rámec regulačných sankcií. Poskytovanie služieb s kryptoaktívami klientom v EÚ bez povolenia po 1. júli predstavuje neoprávnené poskytovanie finančných služieb. V členských štátoch EÚ, ako je Poľsko, podlieha poskytovanie finančných služieb bez povolenia trestnej zodpovednosti. Niekoľko štátov to kriminalizovalo. Poskytovatelia služieb, ktorí sa spoliehajú na reverznú oslovovaciu stratégiu ako na svoju primárnu stratégiu po júli, by mali presne rozumieť tomu, na čo sa spoliehajú.

Niektoré národné príslušné orgány (NCA) zaujímajú proaktívny prístup k vynucovaniu práva tým, že oslovujú subjekty, ktoré identifikujú ako cieľové v danej krajine. AFM v Holandsku a BaFin v Nemecku zaujímajú v tejto veci zrejme prísny postoj. Poskytujú podrobné analýzy toho, prečo sa domnievajú, že poskytovateľ služieb porušuje MiCA a napríklad oslovoval používateľov. Ďalším krokom sú pozvánky na osobné pohovory, ktoré často vedú k jednostrannému dialógu.

Aritmetika „čakajúceho“

Pre poskytovateľov služieb, ktorí podali žiadosť, ale ešte nezískali povolenie, je situácia zložitejšia, ale nemenej naliehavá.

Čakajúca žiadosť neudeľuje právo na prevádzku po 1. júli 2026. Nariadenie vyžaduje, aby bolo povolenie udelené pred uplynutím prechodného obdobia, nie len podané.

• Poskytovateľ služieb, ktorého žiadosť je kompletná, bola podaná v jurisdikcii s dostatočnými zdrojmi a prechádza procesom posudzovania, môže získať potrebné povolenie pred uplynutím lehoty.
• Poskytovateľ služieb, ktorého žiadosť je neúplná, bola podaná nedávno alebo sa nachádza v jurisdikcii s preťaženým procesom, ju nemusí získať.

Neexistuje všeobecné právo na pokračovanie v prevádzke počas prebiehajúceho posudzovania po uplynutí konečného termínu. Poskytovatelia služieb v tejto situácii potrebujú priamu a aktuálnu komunikáciu so svojím vnútroštátnym príslušným orgánom o svojom konkrétnom časovom harmonograme. Predpoklady nie sú v tejto fáze realizovateľnou stratégiou na dosiahnutie súladu.

Jeden rozmer, ktorý presahuje rámec EÚ: Island a Lichtenštajnsko prijali prostredníctvom integrácie do EHP 18-mesačné prechodné obdobia, čím sa ich termíny približne zosúladili s termínom EÚ v júli 2026. Štrukturálny termín platí v celom Európskom hospodárskom priestore, nielen v členských štátoch EÚ.

Reštrukturalizácia: čo to vlastne znamená

Pre poskytovateľov služieb v jurisdikciách, kde je proces udeľovania povolení blokovaný alebo sa uzatvorilo okno na podávanie žiadostí, zostáva jedna cesta k zabezpečeniu kontinuity podnikania: reštrukturalizácia prostredníctvom získania licencie CASP v jurisdikcii, kde infraštruktúra udeľovania povolení funguje a žiadosti sa aktívne spracúvajú.

Niekoľko členských štátov EÚ zaviedlo procesy spracovania CASP a vydáva povolenia. Malta, Rakúsko, Írsko a Litva patria medzi jurisdikcie, kde sú regulačné rámce funkčné a žiadosti prechádzajú schvaľovacím procesom. Každá z nich má svoje vlastné podstatné požiadavky, ktoré sú rovnako dôležité ako časový harmonogram.

Cezhraničná reštrukturalizácia do inej jurisdikcie EÚ zahŕňa viac než len samotnú žiadosť o povolenie. Praktické požiadavky zahŕňajú:

• Založenie právnickej osoby v cieľovej jurisdikcii s reálnym riadením a prevádzkovou prítomnosťou, nie len formálnou registráciou.
• Na splnenie požiadaviek na povolenie musí mať spoločnosť svoj splatený základný kapitál na účte v oficiálnej úverovej inštitúcii (konkrétne, účet u EMI alebo poskytovateľa platobných služieb/PI nestačí). Hoci tento bankový účet nemusí byť striktne umiestnený v cieľovej jurisdikcii, nadviazanie tohto vzťahu by malo začať čo najskôr, keďže registrácia krypto podnikov je prísny proces, ktorý automaticky nevyplýva len z podania žiadosti o licenciu.
• Zabezpečenie úplného ukončenia predchádzajúcich činností v EÚ pred spoliehaním sa na licenčné postavenie mimo EÚ. Poskytovateľ služieb, ktorý presunie svoju primárnu licenciu do jurisdikcie mimo EÚ, ale naďalej udržiava aktívnu právnickú osobu v EÚ alebo pokračuje v poskytovaní služieb používateľom v EÚ na základe pôvodnej registrácie VASP, efektívne nevyriešil svoju regulačnú expozíciu. Podľa MiCA poskytovanie služieb v oblasti kryptoaktív v rámci Únie prísne vyžaduje aktívne povolenie EÚ. Spoločnostiam z tretích krajín je vo všeobecnosti zakázané poskytovať služby v oblasti kryptoaktív v EÚ a nemôžu obísť tieto požiadavky, pokiaľ si zachovávajú prevádzkovú stopu v bloku.
• Pochopenie prísnych obmedzení spätného oslovovania, ktoré sa vzťahujú na existujúcu klientsku základňu v EÚ. Podľa záverečnej správy ESMA o usmerneniach k spätnému oslovovaniu podľa MiCA je subjektom regulovaným v EÚ výslovne zakázané oslovovať alebo presmerovávať klientov z EÚ na služby v oblasti kryptoaktív poskytované firmou z tretej krajiny, a to aj v prípade, že táto firma je súčasťou tej istej korporátnej skupiny. Poskytovateľ služieb s licenciou mimo EÚ nemôže oslovovať svojich bývalých alebo potenciálnych používateľov z EÚ do svojej novej štruktúry mimo EÚ. Tento zákaz sa vzťahuje na akúkoľvek osobu alebo subjekt konajúci v mene spoločnosti z tretej krajiny, čo znamená, že komerčné dohody fungujúce ako kanály na získavanie používateľov, aj keď sú formulované ako partnerstvá B2B, pridružené spoločnosti zobrazujúce spätné odkazy alebo influenceri, sa považujú za nezákonnú akvizíciu. V dôsledku toho si prechod existujúcej užívateľskej základne v rámci reštrukturalizácie jurisdikcie vyžaduje dôkladné zaobchádzanie, keďže jednoduché presmerovanie používateľov na webovú stránku alebo do aplikácie subjektu mimo EÚ predstavuje porušenie pravidiel spätnej akvizície.

Poskytovatelia služieb, ktorí si do 1. júla nezabezpečia povolenie, musia v tento deň pozastaviť prevádzku. Proces podávania žiadosti o licenciu môže počas tejto prestávky pokračovať. Udelenie povolenia obnoví schopnosť prevádzky.

K dnešnému dňu už banky kontaktujú svojich klientov registrovaných výlučne ako VASP a informujú ich, že po 1. júli nebudú naďalej poskytovať bankové služby, pokiaľ klient nepredloží dôkaz o podaní žiadosti o CASP alebo o udelení licencie.

Prerušenie činnosti je reálnym dôsledkom, nie je však trvalé a pre poskytovateľov služieb, ktorí už podali dôveryhodnú žiadosť u fungujúceho príslušného orgánu, môže byť toto prerušenie krátkodobé.

Výraznejšie riziko hrozí poskytovateľom služieb, ktorí ešte žiadosť vôbec nepodali a snažia sa skrátiť niekoľkomesačný proces autorizácie na týždne, ktoré zostávajú do termínu.

Čo tento článok objasnil

Režim výnimiek v rámci MiCA bol vo veľkej miere nesprávne interpretovaný. Tu je jasné zhrnutie toho, čo nariadenie skutočne stanovuje:

K časovému harmonogramu: 1. júl 2026 nie je dátum, do ktorého museli poskytovatelia služieb konať. Je to dátum, do ktorého musí byť povolenie udelené. Pre väčšinu členských štátov EÚ uplynula skutočne dôležitá lehota na podanie žiadosti medzi júnom a decembrom 2025. Poskytovatelia služieb, ktorí nepodali žiadosť v lehote stanovenej ich jurisdikciou, nemôžu využiť ochranu na základe prechodných ustanovení.

K pasportizácii: Registrácia VASP pred MiCA v jednom členskom štáte EÚ nikdy neudeľovala právo oslovovať používateľov v inom členskom štáte. Išlo o vnútroštátne označenie v rámci boja proti praniu špinavých peňazí, nie o licenciu na finančné služby s pasportizáciou. Prechodné obdobia toto obmedzenie potvrdili a posilnili, nie zrušili.

K legislatívnej medzere: V jurisdikciách, kde neboli prijaté vykonávacie právne predpisy, neexistuje žiadny vnútroštátny príslušný orgán, ktorý by prijímal žiadosti CASP. Poskytovatelia služieb v týchto jurisdikciách čelia štrukturálnemu problému, ktorý presahuje len zmeškanú lehotu. Nemôžu podať žiadosť na domácom trhu, nemôžu využívať pasportáciu a 1. júla stratia právo na prevádzku bez ohľadu na úmysel dodržiavať predpisy. Sú nútení pozastaviť svoju činnosť alebo požiadať o povolenie v inej jurisdikcii.

K spätnému oslovovaniu: Výnimka nie je záložnou stratégiou po udelení povolenia. Vzťahuje sa výlučne na firmy z tretích krajín bez obchodnej činnosti zameranej na EÚ. Preto sa na ňu nemôže odvolať poskytovateľ služieb so sídlom v EÚ, ktorý má platnú registráciu VASP. Aj spoločnosti z tretích krajín, ktoré úplne ukončili činnosť v EÚ, musia zabezpečiť, aby ich zvyškové aktivity nepredstavovali oslovovanie, ktoré ESMA definuje veľmi široko. Podľa rámca ESMA predstavujú regionálna viditeľnosť vo vyhľadávačoch (SEO), dohody s afiliátmi a influencermi a nepriama propagácia na konferenciách v odvetví potenciálne nezákonné oslovovanie používateľov v EÚ.

Čo bude ďalej: Procesy autorizácie trvajú mesiace. Nevybavená žiadosť neprodlužuje prevádzkové práva po 1. júli. Poskytovatelia služieb, ktorí dnes nemajú podanú žiadosť, nie sú od riešenia vzdialení tri mesiace. Realistickou otázkou je, či je reštrukturalizácia do fungujúcej jurisdikcie, so všetkými prevádzkovými požiadavkami, ktoré to so sebou prináša, realizovateľná v rámci dostupného časového okna. Na budúci týždeň sa pozrieme na skutočnú dĺžku procesu podávania žiadostí CASP.

Tento článok bol vypracovaný v spolupráci so spoločnosťou LegalBison. Obsah slúži iba na informačné účely a nepredstavuje právne poradenstvo.