Являются ли смарт-контракты юридически обязательными?

Следующая редакторская статья написана Алексом Форхэндом и Майклом Хандельсманом для Kelman.Law.

Могут ли смарт-контракты быть исполнимы по закону?

Если вы когда-либо задавались вопросом, являются ли смарт-контракты юридически исполнимыми, ответ часто бывает положительным. Тем не менее, их исполнение зависит от традиционных принципов контракта, а не только от того, что контракт закодирован на блокчейне. В этой статье представлен обзор возможности исполнения смарт-контрактов и практические советы по созданию контрактов, которые с большей вероятностью будут исполнимы.

Что такое смарт-контракты и почему их юридическая исполнимость важна

Смарт-контракт — это самовыполняемое цифровое соглашение, хранящееся на блокчейне. Хотя код автоматизирует выполнение, суды оценивают его исполнимость, используя традиционные принципы контрактного права: предложение, принятие, встречное удовлетворение и намерение быть связанным обязательствами.

Смарт-контракт, подписанный криптографическим ключом, может соответствовать требованию намерения подписать в соответствии с UETA и Законом об электронных подписях. Это юридическое признание гарантирует, что контракты на блокчейне не являются автоматически неисполненными только потому, что они существуют в цифровой форме.

Признание смарт-контрактов на уровне штатов

Некоторые штаты явно подтвердили исполнимость смарт-контрактов. Например, Пересмотренные статуты Аризоны §44‑7061 заявляют, что контракты не могут быть лишены юридической силы только потому, что содержат условие смарт-контракта. Этот статут укрепляет юридический статус соглашений на блокчейне и обеспечивает ясность для разработчиков и пользователей.

Другие штаты придерживаются мнения, что существующее контрактное право адекватно регулирует сложности смарт-контрактов и, вместо этого, просто признает использование блокчейн-технологий и смарт-контрактов, не предоставляя их явной исполнимости.

Суды фокусируются на согласии, а не только на коде

Недавние судебные прецеденты ясно демонстрируют, что при оценке систем на основе блокчейна суды меньше сосредотачиваются на технической сложности и больше на фундаментальных вопросах согласия и контроля.

В деле Van Loon против Министерства финансов Пятый объединенный суд пришел к выводу, что неизменяемые смарт-контракты Tornado Cash не могут считаться “собственностью”, поскольку ни одно лицо или организация не осуществляют вид контроля, традиционно ассоциируемого с владением. Суд подчеркнул, что ни один актор не может исключить других из использования базовых контрактов, и, следовательно, системе не хватает основных характеристик чего-то, что можно обладать или контролировать.

Такое обращение отражает более широкий судебный инстинкт воспринимать неизменяемые смарт-контракты как автономные технологические инструменты, а не как обычные соглашения, основанные на человеческом агентстве. Это различие подчеркивает возникающую необходимость в более четких правовых рамках, которые бы определяли, как — и против кого — может быть обеспечено исполнение действий на основе блокчейна, когда сам код действует без централизованного лица, принимающего решения.

Проблемы в области права смарт-контрактов

Даже когда смарт-контракт теоретически может быть исполнен в соответствии с традиционными принципами контракта, он вызывает ряд юридических осложнений, которые не возникают в обычных соглашениях. Поскольку операционные “условия” закодированы, стороны могут быть связаны условиями, которые они никогда реалистично не понимали, что вызывает реальные вопросы о том, произошло ли значимое согласие.

Неизменяемость многих контрактов на блокчейне также может усложнять анализ ответственности — особенно в соглашениях без идентифицируемого оператора или контролирующей сущности, как это подчеркивается в CFTC против Ooki DAO (Van Loon) и аналогичных случаях, рассматривающих децентрализованные действия.

Некоторые соглашения смарт-контрактов также могут попасть под действие закона о мошенничестве, требующего подписанного письменного документа для обеспечения обязательности; в таких контекстах отсутствие традиционной подписи или письменного документа заставляет суды решать, являются ли действия на блокчейне юридически достаточным “документом”.

И хотя автоматизация может снижать необходимость в ежедневном человеческом участии, она не устраняет споры. Когда выполнение не срабатывает или когда код не отражает фактические ожидания сторон, традиционные механизмы разрешения споров — арбитраж, судебное разбирательство или определенное в контракте оффчейн-управление — все еще должны служить последним рубежом.

Практические советы по созданию исполнительных смарт-контрактов

Чтобы максимизировать исполнимость смарт-контрактов, рассмотрите возможность:

1. Включения соглашения на простом языке, которое отражает код на блокчейне.
2. Использования гибридной структуры, которая сочетает оффчейн-контракты с исполнением на блокчейне.
3. Встраивания положений о разрешении споров для арбитража или судебного разбирательства.
4. Обеспечения соответствия механизмов подписания (например, криптографические ключи) с требованиями UETA или Закона об электронных подписях.
5. Внедрения прозрачного управления для любых обновлений или изменяемых функций.

Основной вывод: Являются ли смарт-контракты юридически обязательными?

Да — если они соответствуют стандартам традиционного контрактного права. Суды обеспечивают исполнение смарт-контрактов, которые демонстрируют ясное согласие, надлежащее раскрытие информации и действительные механизмы подписания. Тот факт, что контракт исполняется на блокчейне, не делает его автоматически юридически обязательным.

Сочетая автоматизацию на блокчейне с юридической ясностью оффчейн, стороны могут максимизировать исполнимость смарт-контрактов, уменьшая юридические риски в 2025 году и далее.

В Kelman PLLC мы поощряем клиентов в сфере цифровых активов внимательно следить за постоянно меняющимся правовым ландшафтом криптовалютной области. Мы продолжаем мониторить развитие крипторегулирования в различных юрисдикциях и готовы консультировать клиентов, ориентироваясь в этих изменяющихся правовых условиях. Для получения дополнительной информации или записи на консультацию, пожалуйста, свяжитесь с нами здесь.