Всего 25 + 40 дней на получение лицензии MiCA? Давайте разберемся в реальных сроках

«MiCA Decoded» — это еженедельная серия из 12 статей для Bitcoin.com News, написанная совместно соучредителями и управляющими директорами LegalBison: Аароном Глауберманом, Виктором Юскиным и Сабиром Алиевым. LegalBison консультирует крипто- и финтех-компании по вопросам лицензирования в соответствии с MiCA, подачи заявок на получение статуса CASP и VASP, а также по вопросам нормативно-правового регулирования в Европе и за ее пределами.

Миф: разрешение можно получить всего за три месяца

В криптоиндустрии не мало людей, которые прочитали этот регламент. К 2026 году большинство операторов, юридических команд и консультантов, работающих в пространстве ЕС, уже давно перешли тот этап, когда они цитировали установленный законом срок в 40 рабочих дней, как будто это было обещание срока выполнения. Этот срок, взятый из статьи 63(9) MiCA, широко понимается как один из этапов более длительного процесса, а не как вся история.

Оценка, которая на самом деле циркулирует в залах заседаний, на брифингах консультантов и в дорожных картах проектов, значительно более сложна: от трех до шести месяцев. Иногда, в пессимистическом сценарии, этот срок может растянуться до семи месяцев. Он учитывает некоторую административную задержку, переписку между регулятором и заявителем, а также определенную бюрократическую волокиту. Это звучит разумно. Однако, по опыту юристов, занимающихся получением разрешений MiCA в 2026 году, этот срок все еще слишком оптимистичен в два-три раза.

Реалистичные сроки от подачи до получения разрешения для хорошо подготовленной заявки CASP, поданной в крупный национальный компетентный орган (NCA) ЕС в текущих условиях, составляют от 8 до 12 месяцев, в зависимости от юрисдикции.

В этой статье подробно объясняется, почему это так, этап за этапом, чтобы разрыв между ожиданиями и реальностью стал не неожиданностью, а структурой, которую можно понять и учесть при планировании.

Почему оценка «от 1 до 3 месяцев» не соответствует действительности

Оценка в один-три месяца не является наивной. Она отражает искреннюю попытку выйти за рамки установленных законом сроков и учесть реальные препятствия. Проблема заключается в том, что она, как правило, учитывает нужные переменные в неправильных пропорциях, а некоторые пропускает вовсе.

Большинство оценок от одного до трех месяцев учитывают: некоторую задержку до начала официальной оценки, возможно, один раунд вопросов со стороны регулирующего органа и общий запас времени на административную медлительность.

Каждый из этих подходов правилен. Однако в оценке обычно упускается из виду то, что каждая из этих переменных значительно больше, чем предполагает интуиция, что они действуют последовательно, а не параллельно, и что существуют дополнительные переменные, а именно процесс оценки соответствия и надлежащего поведения, а также жесткие календарные ограничения, которые редко фигурируют в неформальных разговорах о планировании.

В результате получается оценка, которая отражает общую картину процесса, но сжимает его масштаб. Ниже представлена несокращенная версия.

Этап 1: Контроль полноты

Самая важная цифра, которую необходимо понять до начала 40-дневного срока оценки, — это предшествующая ему 25-дневная проверка на полноту. Согласно статье 63(2) MiCA, национальный компетентный орган (NCA) имеет до 25 рабочих дней с даты получения заявки на оценку ее полноты путем проверки того, была ли представлена вся информация, требуемая в соответствии со статьей 62(2).

40-дневный срок оценки не начинается с момента подачи заявки. Он начинается только после того, как национальный компетентный орган подтвердит, что заявка полна, и уведомит об этом заявителя в соответствии со статьей 63(4).

Если заявка признана неполной, НКУ устанавливает заявителю срок для предоставления недостающей информации в соответствии со статьей 63(2). Если заявитель не предоставит недостающую информацию в установленный срок, НКУ может отказаться рассматривать заявку вообще в соответствии со статьей 63(3).

Процесс не просто сбрасывается. Напротив, урегулирование этих недостающих деталей посредством запросов на предоставление информации (RFI) значительно продлевает этот начальный этап. Это означает, что неполная первая подача может занять от шести до восьми недель, прежде чем формальная оценка вообще начнется.

В нынешних условиях, когда все компании, пользующиеся правом предшествующего действия, одновременно приближаются к крайнему сроку 1 июля 2026 года, почтовые ящики NCA работают с повышенной нагрузкой. Средняя продолжительность этапа проверки полноты составляет от 45 до 60 дней, даже для заявок, прошедших проверку с первой попытки.

Исправленное понимание: в оценке срока от одного до трех месяцев подача заявки часто неявно рассматривается как отправная точка. Это не так. На практике компания может потратить первые два месяца просто на установление права на оценку, прежде чем начнет отсчитываться 40-дневный срок в соответствии со статьей 63(9).

Этап 2: Циклы запросов информации (задержка до начала отсчета срока)

Структурной особенностью процесса MiCA, которую отрасль постоянно недооценивает, является цикл запросов информации (RFI). Согласно статьям 63(9) и 63(12) MiCA, официальный 40-дневный отсчет срока оценки не может быть юридически приостановлен или остановлен для заявок CASP. Хотя регулятор может запрашивать дополнительную информацию в ходе оценки (не позднее 20-го рабочего дня), это не останавливает отсчет времени.
Из-за этого строгого ограничения регуляторы обычно используют этап проверки полноты заявки до начала отсчета времени для направления своих обширных запросов на предоставление информации. Они не будут официально объявлять заявку «полной», пока не будут удовлетворены ответами. Совокупная нагрузка, связанная с подготовкой содержательных ответов на многочисленные раунды запросов до начала отсчета времени, отнимает значительное время и юридические ресурсы. И это не ограничивается CASP: та же логика применима, например, к учреждениям электронных денег (EMI) и кредитным учреждениям, которые являются организациями, уполномоченными выпускать токены электронных денег (EMT, криптоактивы, стоимость которых привязана к одной официальной валюте).

Запросы на предоставление информации (RFI) являются стандартной частью процесса рассмотрения национальными регулирующими органами (NCA) сложных заявок CASP, охватывающих структуры управления, системы противодействия отмыванию денег (AML), политики мониторинга злоупотреблений на рынке, требования к капиталу, договоренности о хранении и профессиональную пригодность руководящего органа. Вопрос не в том, поступит ли запрос на предоставление информации, а в том, сколько раундов разъяснений потребуется, прежде чем NCA наконец разрешит начать отсчет 40-дневного срока.

Исправленное понимание: регулирующие органы не могут юридически приостановить 40-дневный срок, поэтому они задерживают его начало. Один-два цикла запросов информации (RFI) являются стандартными, и каждый цикл может занять от 4 до 8 недель задержки до начала отсчета. Оценка в один-три месяца, учитывающая некоторую переписку, значительно занижает эту переменную.

Этап 3: Оценка соответствия и профессиональной пригодности по MiCA — это не просто галочка

Разрешение MiCA — это не только оценка систем, политик и капитала. Это оценка людей, ответственных за управление организацией. Согласно статье 68(1), члены руководящего органа поставщика услуг в сфере криптоактивов должны иметь достаточно хорошую репутацию и обладать соответствующими знаниями, навыками и опытом, как индивидуально, так и коллективно, для выполнения своих обязанностей.

В соответствии со статьей 68(2) акционеры и участники с квалифицированными долями подлежат отдельной оценке репутации. Статья 63(10) четко устанавливает, что национальный компетентный орган (NCA) должен отказать в выдаче разрешения, если орган управления представляет угрозу для эффективного и разумного управления или если его члены не соответствуют критериям, изложенным в статье 68(1).

Речь идет о содержательной оценке, а не о формальности, и в 2026 году на практике она стала более требовательной, чем предполагалось во многих предварительных обсуждениях.

Национальные компетентные органы (НКО) в нескольких крупных юрисдикциях, в том числе во Франции и Ирландии, теперь регулярно назначают личные собеседования с членами органа управления в рамках оценки их профессиональной пригодности и добросовестности. Эти собеседования направлены на проверку понимания нормативных обязательств, способности принимать управленческие решения и наличия конкретного опыта, который позволяет лицу занимать свою должность в лицензированной организации.

Именно при назначении даты этих собеседований часто возникают проблемы, связанные с недооценкой ситуации. Занятость регулирующих органов, праздничные дни и большая загруженность делами означают, что компания, заявка которой в остальном заполнена, может ждать от четырех до шести недель просто для того, чтобы назначить дату собеседования.

В течение этого периода 40-дневный срок оценки продолжает идти, но поскольку разрешение не может быть выдано до завершения оценки профессиональной пригодности, практический эффект для даты выдачи разрешения равносилен приостановке.

Исправленное понимание: оценка профессиональной пригодности в соответствии со статьей 68 является обязательным существенным требованием, а не формальностью, которую нужно просто отметить галочкой. Хотя MiCA прямо устанавливает требование физического присутствия (предписывая, что место эффективного управления должно находиться в ЕС и по крайней мере один директор должен быть резидентом ЕС), регулирующие органы будут проверять профессиональную компетенцию всего руководящего органа. В тех случаях, когда национальные компетентные органы требуют проведения очных собеседований для проверки этой коллективной пригодности, что становится все более стандартной практикой в крупных юрисдикциях, задержка в планировании означает четыре-шесть недель дополнительного времени, которое в значительной степени находится вне контроля заявителя.

Этап 4: События календаря, замедляющие процесс

Вышеуказанные этапы описывают процедурные переменные, основанные на нормативных актах. Существует четвертая категория, которая находится за пределами формального процесса, но существенно влияет на него практически в каждом случае: календарь.

Национальные компетентные органы являются государственными учреждениями. Они соблюдают национальные праздничные дни. Сотрудники берут ежегодный отпуск. В определенные периоды года процесс рассмотрения заявок на получение разрешения структурно замедляется, независимо от качества заявки или оперативности заявителя.

Так просто устроены эти учреждения, и опытные специалисты с самого начала учитывают этот фактор при составлении любого графика.

Контекст 2026 года добавляет специфический множитель к каждой строке в этой таблице. Согласно статье 143(3) MiCA, поставщики услуг в сфере криптоактивов, которые предоставляли услуги в соответствии с применимым законодательством до 30 декабря 2024 года, могут продолжать это делать до 1 июля 2026 года или до тех пор, пока им не будет предоставлено или отказано в разрешении в соответствии со статьей 63, в зависимости от того, что наступит раньше. Каждая компания, полагающаяся на это переходное положение, теперь сталкивается с одним и тем же сроком. Объем заявок, поступающих одновременно в национальные компетентные органы, которые и без того работали на пределе своих возможностей, привел к структурной задержке, которая влияет на сроки обработки по всем направлениям.

Исправленное понимание: календарные задержки редко учитываются в неформальных оценках, поскольку они воспринимаются как «мягкая» переменная. На практике они добавляют в совокупности от трех до шести недель почти к каждому разрешению, и значительно больше, если время подачи заявки выбрано неудачно.

Реальность сроков: почему даже хорошие заявки задерживаются

Технически безупречная заявка не застрахована от календарных задержек. Основатели часто строят свои модели запуска и укомплектования персоналом на основе установленных законом сроков обработки, недооценивая человеческие и административные переменные, которые определяют фактический темп работы национального компетентного органа (НКО).

Чтобы сделать график получения разрешения предсказуемым, рекомендуется предусмотреть запас времени на следующие практические реалии:

• Контроль «полноты» задерживает процесс: в соответствии со статьей 63(9) MiCA официальный 40-рабочий-дневный срок оценки начинается только после того, как NCA официально признает заявку полной. Если регулятор выдвигает обоснованный запрос на разъяснения в течение первоначальной 25-рабочей-дневной фазы рассмотрения (например, запрашивает дополнительную документацию об источниках дохода бенефициарного владельца), график приостанавливается до тех пор, пока заявитель не предоставит ее.
• Календарные задержки и человеческий фактор: в национальных компетентных органах работают люди со стандартным рабочим временем, сезонными отпусками и национальными праздниками. Подача заявки в конце ноября или непосредственно перед серией национальных праздников неизбежно приведет к нескольким неделям «календарных задержек».
• Задержка в расписании проверки на соответствие требованиям: Как уже отмечалось, оценка соответствия руководства требованиям в соответствии со статьей 68(1) представляет собой существенную проверку. В тех случаях, когда национальные компетентные органы требуют проведения личных собеседований для подтверждения этой компетенции, согласование графиков работы исполнительного руководства с доступностью регулятора может легко добавить от четырех до шести недель времени, которое полностью находится вне контроля поставщика услуг.

Вывод: оценка в четыре-пять месяцев, приводящая к шестимесячному результату, не является катастрофическим провалом в регулировании, но имеет реальные последствия для бизнеса. При координации операционной готовности, размещения капитала и коммерческого запуска вокруг даты получения разрешения MiCA планирование с учетом административных задержек не ускоряет процесс, но делает запуск предсказуемым.

Полная картина

Ниже приведен полный график получения разрешения MiCA CASP, разбитый по этапам:

Этап 0 — Необходимая корпоративная структура: Разрешение MiCA CASP выдается юридическому лицу (или эквивалентному предприятию). Эта организация должна иметь счет в кредитном учреждении для размещения уставного капитала и должна быть структурирована таким образом, чтобы соответствовать строгим операционным и содержательным требованиям, в частности, место фактического управления должно находиться в ЕС, и по крайней мере один директор должен быть резидентом ЕС. Организация должна полностью соответствовать требованиям MiCA, а также положениям DORA, регулирующим устойчивость и аудит ее технической и ИКТ-инфраструктуры. Мы называем это «Фазой 0», поскольку это структурный уровень процесса, но в некоторой степени он может осуществляться параллельно с другими этапами.

Фаза 1 — Первоначальная проверка полноты: до 25 рабочих дней. Национальный компетентный орган (NCA) рассматривает поданные документы, чтобы определить, присутствует ли вся необходимая информация. Если чего-то не хватает, он устанавливает срок, в который заявитель должен предоставить недостающую информацию.

Этап 2 — Циклы запросов информации (предварительная отсрочка): Стандартно предусмотрено от одного до двух циклов. Каждый цикл занимает от 4 до 8 недель. Поскольку регулирующие органы не могут по закону приостановить отсчет времени официальной оценки после его начала, они используют эту предварительную фазу для направления запросов информации и уточнения всех недостающих деталей.

Этап 3 — Собеседования по проверке соответствия требованиям: Срок подготовки составляет от 4 до 6 недель в юрисдикциях, требующих проведения очных собеседований. Это также, как правило, завершается до того, как NCA официально подтвердит, что заявка подана в полном объеме.

Этап 4 — Официальная оценка: Ровно 40 рабочих дней. Этот строгий установленный законом отсчет времени начинается только после полного завершения этапов 1–3. Этот отсчет времени не приостанавливается. Любые окончательные уточняющие вопросы должны быть заданы до 20-го рабочего дня и не останавливают отсчет.

Этап 5 — Календарные задержки: в совокупности от 3 до 6 недель. Это зависит от сроков подачи, государственных праздников, отпусков сотрудников и накопившихся задержек в юрисдикциях на протяжении всего процесса.

Реалистичный общий срок: от 8 до 12 месяцев с момента подачи заявки до получения разрешения.

Оценка в один-три месяца не является ошибочной в принципе. Она правильно определяет общую картину. Но она не учитывает истинный масштаб задачи. Реестр ESMA CASP отражает разрешения, получение которых заняло столько времени не из-за неэффективности или недобросовестности, а потому, что процесс оценки пригодности организации к работе на регулируемых финансовых рынках действительно сложен, а сложность требует времени.

Понимание этого, с достаточной степенью конкретности для точного моделирования каждого этапа, и является тем, что отличает график, который удивляет, от того, который не удивляет.

Ключевые выводы:

1. Оценка отрасли в 1–3 месяца по-прежнему слишком оптимистична. Она отражает правильные интуитивные представления, но занижает масштаб каждой переменной. Реалистичный срок для хорошо подготовленной заявки в текущих условиях составляет 8–12 месяцев.

2. Подача заявки — это не старт. 40-дневный рабочий срок оценки начинается только после того, как национальный компетентный орган (NCA) официально объявит заявку полной. Проверка на полноту — это отдельный этап, на котором у NCA есть до 25 рабочих дней только для рассмотрения первоначальной заявки. Если информация отсутствует, NCA устанавливает строгий срок для предоставления заявителем недостающих сведений и может полностью отказаться рассматривать заявку, если этот срок не будет соблюден.

3. Запросы информации (RFI) затягивают процесс, но не приостанавливают 40-дневный срок. В соответствии с MiCA официальный 40-дневный отсчет срока оценки не может быть юридически приостановлен для заявок CASP. Хотя регулятор может запрашивать дополнительную информацию в ходе оценки, он должен сделать это не позднее 20-го рабочего дня, и это не останавливает отсчет времени. Из-за этого строгого срока регуляторы обычно используют этап проверки полноты документов до начала отсчета времени для направления запросов на предоставление информации (RFI). В начальную фазу любого реалистичного графика следует заложить как минимум один многонедельный цикл RFI.

4. Оценка профессиональной пригодности и добросовестности охватывает руководящий орган и квалифицированных акционеров. Статья 68(1) требует, чтобы члены руководящего органа демонстрировали хорошую репутацию, знания, навыки и опыт. Статья 68(2) применяет стандарт хорошей репутации к квалифицированным акционерам. В тех случаях, когда национальные компетентные органы (NCA) требуют проведения очных собеседований, что становится все более стандартной практикой в крупных юрисдикциях, в любой реалистичный график следует заложить отставание в планировании от 4 до 6 недель.

5. Август и декабрь — это структурные задержки, а не мягкие риски. Заявка, срок полноты которой или период оценки которой пересекается с перерывом в августе или декабре-январе, несет в себе задержку по умолчанию от 3 до 4 недель, независимо от качества представленных документов.

6. Срок действия положения о сохранении прежних прав в соответствии со статьей 143(3) является жестким сроком, а не продлением. Компании, которые предоставляли услуги в сфере криптоактивов в соответствии с применимым национальным законодательством до 30 декабря 2024 года, могут продолжать свою деятельность до 1 июля 2026 года или до тех пор, пока не будет выдано разрешение или не будет отказано в нем, в зависимости от того, что наступит раньше. Это установленный законом срок, а не административный. Заявки, по которым разрешение не будет выдано после этой даты, будут действовать без законных оснований. Фактически, если государство-член решило применить сокращенный переходный период, этот жесткий край наступит даже раньше, чем в июле 2026 года.

7. Подготовка до подачи заявки — это то, где на самом деле выигрывается (или проигрывается) битва. Невозможно доработать архитектуру соответствия после подачи документов. Создание структурной независимости, проведение коллективных оценок пригодности и приведение вашей организации в соответствие со строгими стандартами MiCA в отношении данных и управления требуют разработки структуры организации до ее представления регулирующему органу. Чтобы выдержать эту тщательную проверку, компании должны сотрудничать с опытными юристами, которые достаточно глубоко понимают механизмы регулирования, чтобы правильно построить структуру компании с самого первого дня.

Эта статья была подготовлена в партнерстве с LegalBison. Содержание предназначено исключительно для информационных целей и не является юридической консультацией.