Нью-Йорк представляет новое руководство по виртуальной валюте

Следующий редакционный материал был написан приглашенными авторами Уайаттом Ноубл и Майклом Хандельсман для Kelman.Law

Политика листинга монет VCE

Согласно последним указаниям VCEs с предварительным одобрением политики листинга монет должны получить одобрение NYDFS как для листинга монет, так и для делистинга монет, прежде чем самостоятельно сертифицировать какие-либо монеты. После одобрения обеих политик VCEs могут самостоятельно сертифицировать монеты для деятельности в Нью-Йорке. Однако без одобренной NYDFS политики листинга VCEs практически всегда будут ограничены листингом монет в Greenlist NYDFS, за исключением конкретных одобрений NYDFS. Кроме того, NYDFS сохраняет дискреционное право требовать от VCEs делистинг монет или ограничивать доступ для жителей Нью-Йорка к монетам, не входящим в Greenlist.

Требования к управлению листингом монет

VCEs обязаны вовлекать свой совет директоров или равноценный орган управления в надзор за процессом листинга монет. Это включает ежегодное одобрение политики листинга монет, принятие решений о новых листингах монет и обеспечение независимости от предлагающих листинги монет или их делистинг. Они также должны управлять и раскрывать любые конфликты интересов, вести соответствующий учет доступный для проверок NYDFS и незамедлительно уведомлять NYDFS о любых нарушениях или существенных изменениях в их политике листинга монет.

Кроме того, орган управления должен ежегодно пересматривать политику листинга монет, чтобы обеспечить постоянное уменьшение рисков и поддерживать свою независимость от первоначального процесса рекомендаций по листингу или делистингу монет. NYDFS надеется, что усиленный контрольный фреймворк укрепит управление рисками и поддержит высокие стандарты соответствия регулированию среди VCEs, которые выполняют требования.

Требования к оценке рисков листинга монет

В ответ на запросы о большей ясности ожиданий по оценке рисков NYDFS подчеркнул несколько конкретных рисков, которые должны оценить VCEs. К этим рискам относятся: техническое проектирование и технологии, операционные, кибербезопасность, рынок и ликвидность, незаконные финансы, юридические, репутационные и регуляторные. В окончательных рекомендациях требуется, чтобы VCEs учитывали иные факторы для выявления и уменьшения рисков, специфичных для каждой монеты и ее использования, и при необходимости включали в рекомендации NYDFS направления по предотвращению манипуляций на рынке и других неправомерных действий.

В частности, VCEs также должны идентифицировать и уменьшать риски, возникающие из-за конфликтов интересов, имея политики и процедуры, смягчающие влияние таких конфликтов на принятие решений, рекомендации и оценки, проводимые для каждой рассматриваемой монеты. Когда VCEs выявляют потенциальные конфликты интересов, связанные с решениями о листинге монет, они должны ясно раскрывать эти потенциальные конфликты публике. Кроме того, VCEs в общем порядке обязаны гарантировать, что все клиенты обращены справедливо и им предоставляется полная защита всех применимых законов и правил, включая защиту от недобросовестных, обманчивых или абузивных практик.

Ограничения самосертификации VCE

Новая инструкция содержит строгие требования для VCEs самосертифицирующих монеты. Во-первых, монеты, используемые для обхода законов или скрытия личности, не подлежат самосертификации. Ограничения также применяются к стейблкойнам, монетам обменов и монетам на протоколах с проблемами децентрализации или значительным риском концентрации, которые не входят в Greenlist. Кроме того, VCEs запрещается самосертифицировать мостовые монеты и те, у которых менее 35% находится в обращении. VCEs должны запросить одобрение NYDFS на листинг таких монет и должны включать всестороннюю оценку рисков и определенный бизнес-кейс использования.

Мониторинг монет VCE

VCEs должны иметь мощные политики мониторинга самосертифицированных монет. Эти политики должны обеспечить, что самосертифицированные монеты соответствуют стандартам безопасности, защиты клиентов и соответствия, включая ежегодные переоценки, управление рисками и четкую политику делистинга монет. Кроме того, от VCEs ожидается соблюдение рекомендаций NYDFS по аналитике блокчейна и соответствие Контрольному закону о банковской тайне, противодействию отмыванию денег и контролю, связанному с санкциями.

Требования к делистингу монет VCE

Новая инструкция также уточнила ожидания NYDFS относительно делистинга монет VCEs. VCEs должны быть готовы прекратить поддержку монет, представляющих повышенные риски, и делать это в соответствии с принципами безопасности и здравости, а также с защитой клиентов и общественности.

Политики делистинга монет должны быть всесторонними, отражая бизнес-модель VCE, операции, клиентскую базу, географическое положение операций, поставщиков услуг и характеристики монет, однако могут применяться ограниченные исключения, если это одобрено NYDFS. Кроме того, от VCEs требовалось провести встречи с NYDFS до 8 декабря 2023 года, чтобы обсудить проекты политик делистинга монет. Несмотря на то что срок этих первоначальных встреч прошел, окончательные политики не требуются до 31 января 2024 года.

В рамках общих требований к делистингу монет существует две подкатегории минимальных требований для VCEs и их политик, управление и политика.

Требования управления делистингом

Что касается управления, VCEs должны получить одобрение их органом управления на их политики делистинга монет, проводить ежегодные обзоры для эффективного управления рисками и поддерживать независимость от тех, кто рекомендует листинг монет или их делистинг. VCEs также должны вести точный учет, доступный для проверки NYDFS и должны информировать NYDFS письменно по крайней мере за десять рабочих дней до делистинга монеты. Более того, когда VCEs уведомляют NYFDS, что они будут делистинговать монету, VCEs должны подробно обосновывать свои действия и предоставлять график. Кроме того, VCEs не могут вносить существенные изменения в свои политики делистинга монет без получения письменного одобрения от NYDFS.

Требования к политике делистинга

Согласно новым указаниям, политики делистинга монет должны содержать всестороннее описание процесса делистинга, включая критерии, которые побуждают к делистингу, и интеграцию с процедурами мониторинга VCE. От VCEs требуется регулярно просматривать и обновлять эти процедуры, учитывая потенциальные триггеры для обновления, такие как новые находки, изменения в законодательстве или регулировании, или директивы от NYDFS. VCEs должны определить роли и обязанности для каждого типа триггерного события, чтобы предоставить ясные инструкции заинтересованным сторонам в зависимости от обстоятельств.

Ключевые элементы, связанные с выполнением делистинга, включают предоставление клиентам предварительного уведомления за 30 дней (если только не скажет иного NYDFS), ответы на вопросы клиентов и помощь в продаже их затронутых монет, документирование всех аспектов решения о делистинге, проведение непрерывного мониторинга безопасности и здравости и оценка воздействия на операции VCE, контрагентов и поставщиков услуг.

Что вам следует делать

Заполните нашу контактную форму здесь, чтобы организовать бесплатную 30-минутную консультацию, и прочтите о том, нужен ли вам крипто-адвокат.

Что вы думаете о том, что Нью-Йорк предлагает новые рекомендации по виртуальной валюте? Поделитесь своими мыслями и мнениями по этому поводу в разделе комментариев ниже.