Согласно недавнему решению Окружного суда США Северного округа Калифорнии, децентрализованные автономные организации, или DAO, могут не предоставлять защиту от ответственности, как ранее считалось в отрасли. В важном случае Федеральный суд в Калифорнии постановил, что, несмотря на то, что управляющим органом является DAO, несколько известных инвестиционных фирм могут фактически управлять операциями Lido и могут нести ответственность за его проступки – то есть Lido DAO может быть не децентрализованным или автономным.
Могут ли DAO быть привлечены к суду? Обзор недавнего дела Lido
Эта статья была опубликована более года назад. Некоторая информация может быть неактуальной.
АВТОР
ПОДЕЛИТЬСЯ
Следующее редакционное мнение написано Алексом Форэндом и Майклом Хандельсманом для Kelman.Law.
Судебное решение бросает вызов защите от ответственности DAO
Lido не удалось отклонить обвинения на самом раннем этапе, что вызвало вопросы о ответственности участников DAO и поставило управляющих DAO в центр внимания. Однако это неудивительно, поскольку суд принимает все факты, изложенные истцом, как истинные при подаче ходатайства о прекращении дела. При этом предположении суд был вынужден отклонить аргумент Lido о том, что он является нелегальной организацией. Суд установил, что истец выполнил минимальное бремя доказательства, чтобы выжить в случае отклонения, и что управляющий орган за протоколом ставок может считаться общим партнерством по законам штата Калифорния, несмотря на предполагаемую децентрализованную природу DAO.
В своем решении по ходатайству обвиняемого в Lido суд рассмотрел три новые вопросы, касающиеся ответственности в цифровую эпоху: во-первых, может ли Lido DAO быть подсудным; во-вторых, можно ли считать Lido DAO общим партнерством; и в-третьих, могут ли четыре крупных институциональных инвестора — Andreessen Horowitz, Paradigm Operations, Dragonfly Digital Management и Robot Ventures — считаться общими партнерами и нести ответственность по законам Калифорнии за действия Lido.
Может ли Lido DAO быть подсудным?
Что касается возможности Lido DAO быть подсудным, у суда не возникло проблем с тем, что истец выполнил свое бремя. Указывая на процесс принятия решений, определяемый голосованием токенхолдеров, суд установил, что «предполагаемые действия Lido не являются действиями автономной программы, они являются действиями организации, управляемой людьми». Хотя этот аргумент может выиграть в конечном итоге, он был недостаточен для удовлетворения ходатайства DAO о прекращении дела.
Является ли Lido DAO общим партнерством?
Эта позиция привела к второму вопросу о том, можно ли рассматривать Lido DAO как общее партнерство в целях ответственности в данном случае. При либеральных стандартах ходатайства о прекращении суд постановил, что «[в] иске утверждается, что основатели Lido DAO создали его для запуска платформы ставок Ethereum, которая удерживает процент от наград за ставки и что они планируют в конечном итоге распределить этот доход самим себе и другим токенхолдерам — другими словами, заниматься бизнесом с целью получения прибыли».
Отклоняя аргумент о том, что в DAO отсутствуют все традиционные требования общего партнерства, суд опирался на структуру Lido, позволяющую управлять на основе торгуемых токенов, чтобы определить, что существует «разумное предположение, что основатели Lido (и, возможно, другие ранние инвесторы) согласовали замену правящих правил партнерства Калифорнии, регулирующих вступление и выход из партнерства».
Суд воздержался от определения того, что именно требуется для того, чтобы считаться общим партнером, и признал, что по мере продвижения дела «может стать ясно, что общее партнерство Lido DAO является более узким (например, включает только основателей) или более широким (например, включает всех, кто голосовал по предложению об управлении или обладает каким-либо LDO)».
Опять же, хотя аргумент ответчиков не был достаточно убедительным для удовлетворения ходатайства DAO о прекращении дела, этот аргумент обязательно возникнет при подведении промежуточных итогов или на самом суде.
Являются ли некоторые крупные институциональные инвесторы партнерами?
Несмотря на то, что суд избегал полной делимитации границ партнерства, он все же был вынужден ответить на третий и последний беспрецедентный вопрос о том, могут ли некоторые крупные институциональные инвесторы в DAO — а именно, Paradigm Operations, Andreessen Horowitz, Dragonfly Digital Management и Robot Ventures — считаться партнерами, подлежащими ответственности.
Согласно решению, из одного миллиарда сгенерированных токенов LDO 36% поступило в казну Lido, а оставшиеся 64% были переданы основателям и ранним инвесторам. В последующие годы после запуска Lido Paradigm приобрела 10% предложения (100 миллионов LDO), Andreessen Horowitz купила $70 миллионов, а Dragonfly увеличила свои позиции после первоначальной покупки в $25 миллионов. Решение также отмечает, что «30 миллионов LDO было продано в другой сделке, покупателям, включая Robot Ventures (инвестиционный инструмент для его двух сооснователей), хотя детали этой сделки неясны».
Суд установил, что все, кроме Robot, могут быть ответственны как общие партнеры. Когда речь заходит об участии, суд сосредоточился на роли Paradigm, Andreessen Horowitz и Dragonfly в управлении и их планах по использованию своей сети для развития протокола Lido. В отношении Robot же суд отметил, что «[не]достаточно утверждений, чтобы сделать вывод о значимом участии Robot в управлении Lido DAO», хотя решение признало вклад Robot в развитие и позицию в качестве «ключевого стратегического партнера». Таким образом, суд, похоже, сосредоточился скорее на контроле, чем на вкладе.
Однако суд отклонил аргумент Robot и Dragonfly о том, что их отсутствие «окончательного контроля» предотвратило бы их статус партнеров. Вместо этого суд сослался на законы Калифорнии, которые требуют лишь, чтобы каждая сторона имела «право совместного участия в управлении и контроле бизнеса» (курсив добавлен).
Окончательный исход этого дела может иметь значительные последствия для участников DAO. Они могут не только быть ответственными за действия протокола и подвергнуться иску просто за голосование по предложению, но и те, кого суд в конечном итоге сочтет общими партнерами, несут совместную и полную ответственность за общий вердикт против партнерства. Как объяснил генеральный консультант и руководитель по децентрализации Andreessen Horowitz crypto: решение «нанесло огромный удар по децентрализованному управлению».
Заключение
Хотя требуется окончательное решение, чтобы у нас сложилось более четкое представление о факторах, делающих одного общим партнером в калифорнийском DAO, это решение не предвещает ничего хорошего для участников DAO. Эрозия преимуществ того, что когда-то считалось многообещающим новым способом организации бизнеса, судья Винс Чхабрия упрекнул, как дело «пред[ставило] несколько новых и важных вопросов о способности людей в криптомире уберечься от ответственности, создавая новые правовые механизмы для получения прибыли от экзотических финансовых инструментов». В передовой отрасли наложение личной ответственности на участников DAO может оказать сдерживающее воздействие на эту новую деловую организацию, ограничивая ее способность продолжать расширять границы.
Если вы инвестор, предприниматель или бизнес, связанный с криптовалютой, наша команда готова предоставить правовые консультации, необходимые для ориентации в этом сложном ландшафте. Если вы считаете, что наша помощь может быть полезной, запланируйте консультацию здесь.
