«MiCA: разъяснение» — эксперты делятся уникальными идеями для основателей, разработчиков и инвесторов в сфере криптовалют

«MiCA Decoded» — это еженедельная серия из 12 статей для Bitcoin.com News, авторами которой являются Аарон Глауберман, Виктор Юскин и Сабир Алиев, соучредители и управляющие директора LegalBison. LegalBison консультирует крипто- и финтех-компании по вопросам лицензирования MiCA, подачи заявок на CASP и VASP, а также по вопросам регуляторной структуры в Европе и за ее пределами.

Следующая статья была написана Аароном Глауберманом, Виктором Юскиным и Сабиром Алиевым, соучредителями LegalBison.

Что такое MiCA и в чем суть этого закона?

MiCA (Markets in Crypto-Assets) — это единая нормативная база Европейского союза для криптовалютных рынков. Она вступила в силу в июне 2023 года, при этом положения о стейблкоинах вступают в силу с июня 2024 года, а полный режим — с 30 декабря 2024 года. Впервые в любой крупной юрисдикции единая система лицензирования теперь применяется во всех 27 государствах-членах ЕС (паспортизация).

До введения MiCA регулирование криптовалют в Европе было фрагментированным. Каждая страна применяла свой собственный национальный режим. Компания могла получить лицензию криптовалютной биржи, лицензию VASP или лицензию DASP в одной стране при относительно нестрогих требованиях и использовать ее для работы с европейскими клиентами, иногда при минимальном постоянном надзоре.

Те времена прошли. MiCA заменяет эти национальные «лоскутные одеяла» единой стандартной системой:

• Режим поставщиков услуг в сфере криптоактивов (CASP);
• Единые правила уведомления о белой книге и выпуска токенов, а также классификации криптовалют.

Кому нужна лицензия MiCA?

Любая компания, предоставляющая услуги в сфере криптоактивов на территории ЕС, должна иметь лицензию CASP.

Сфера применения широка: управление криптовалютной биржей, хранение и администрирование криптоактивов, исполнение ордеров, предоставление инвестиционных консультаций по криптоактивам, управление портфелем криптоактивов и предоставление услуг по переводу средств. Если ваш бизнес затрагивает любую из этих функций для клиентов из ЕС, MiCA применяется независимо от того, где зарегистрирована ваша компания. Кроме того, если вы хотите получить лицензию CASP, вам необходимо зарегистрировать компанию в одной из стран-членов ЕС.

Некоторые темы, такие как протоколы DeFi и dApps, в настоящее время находятся за пределами сферы действия MiCA. До тех пор, пока нет идентифицируемого централизованного лица, предоставляющего услугу, можно утверждать, что данная услуга в настоящее время находится за пределами сферы действия. В настоящее время NFT также находятся за пределами сферы действия.

Для подавляющего большинства централизованных криптобизнесов, работающих в Европе или на европейском рынке, соблюдение требований MiCA является обязательным.

Что на самом деле требуется для получения лицензии CASP?

Требования являются существенными.

Заявители должны подтвердить наличие минимального капитала в размере от 50 000 до 150 000 евро в зависимости от предлагаемых услуг, а руководство должно пройти проверку на соответствие требованиям. Компании должны внедрить жесткие системы AML/KYC, соответствующие применимым директивам, поддерживать системы ИТ-безопасности, отвечающие нормативным стандартам (соответствие DORA), сегрегировать средства клиентов и создать структуры управления с четко определенной ответственностью и т. д. В отличие от прошлого, когда предприниматели часто считали достаточным наличие лишь шаблонов этих документов для VASP, регулирующие органы будут убеждаться, что все действительно внедрено.

Текущие обязательства включают регуляторную отчетность, требования по раскрытию информации и правила ведения бизнеса, предназначенные для защиты розничных инвесторов.
Заявка подается в национальный компетентный орган государства-члена ЕС, в котором зарегистрирован заявитель. Каждое государство-член назначает свой собственный орган: в Литве это Банк Литвы, в Австрии — FMA, в Германии — BaFin и т. д.

После получения разрешения в одном государстве-члене лицензия CASP может действовать на всей территории ЕС, что позволяет компании обслуживать клиентов во всех 27 странах без необходимости получения отдельных лицензий в каждой из них.

Переходные меры

Компаниям, уже зарегистрированным или имеющим лицензии в соответствии с национальными режимами, действовавшими до вступления в силу MiCA (например, в качестве VASP, зарегистрированных криптобизнесов или аналогичных организаций), был предоставлен переходный период для продолжения деятельности при одновременной подготовке к получению полного разрешения MiCA. Продолжительность этого периода варьируется в зависимости от государства-члена, но для всех он заканчивается 1 июля 2026 года.

После этой даты компании, не имеющие действующей лицензии CASP в соответствии с MiCA, должны прекратить предоставление услуг в сфере криптоактивов в ЕС.

Этот срок не является гибким. Он закреплен в самом Регламенте ЕС и не может быть продлен национальными органами или национальным законодательством. Время идет.

Почему это важно не только с точки зрения соблюдения нормативных требований?

Лицензия MiCA — это не только нормативное требование, но и коммерческий актив. Компании, получившие разрешение, получают доступ ко всему единому рынку ЕС через паспортный режим с таким уровнем регуляторного статуса, который все чаще требуют институциональные контрагенты, банковские партнеры и инвесторы.

Компании, чья бизнес-модель требует получения разрешения, но которые не получат его к июлю 2026 года, будут лишены доступа к рынку ЕС.

Регламент MiCA также ввел рамочную структуру, за которой внимательно следят другие юрисдикции. Это самый всеобъемлющий режим регулирования, специально предназначенный для криптовалют, принятый на сегодняшний день какой-либо крупной юрисдикцией. Его структура, в частности механизм паспортизации и многоуровневые требования к капиталу, изучается регулирующими органами в Великобритании, Сингапуре и ОАЭ в качестве потенциальной модели. Черногория, которая находится в континентальной Европе, но не входит в состав Европейского союза и, следовательно, не подпадает под действие MiCA, использовала эту структуру в качестве основы для своего внутреннего регулирования.

Для операторов, работающих в ЕС, практический вопрос заключается не в том, следует ли стремиться к соблюдению MiCA, а в том, где подавать заявку, как подготовиться и оставляет ли крайний срок в июле 2026 года достаточно времени.

И MiCA развивается быстро. Как мы увидим ниже на примере трех актуальных дел, это актуальная тема, имеющая множество последствий.

Лицензия MiCA в Австрии: KuCoin запретили привлекать новых клиентов

Австрийское управление по финансовым рынкам (FMA) запретило австрийскому филиалу KuCoin EU Exchange GmbH вести любую новую деятельность после того, как выяснилось, что компания работала без определенных ключевых обязательных должностей, требуемых в соответствии с нормативной базой MiCA (специалист по противодействию отмыванию денег и его заместитель, специалист по соблюдению санкций и его заместитель).

Этот запрет блокирует привлечение новых клиентов и проведение новых транзакций, фактически замораживая возможности компании по расширению деятельности в Европе в целом. Это одно из первых громких правоприменительных действий, предпринятых регулятором ЕС в рамках MiCA, и оно направлено против всемирно признанного бренда биржи.

Для любого криптооператора, не имеющего действующей лицензии CASP в ЕС, посыл ясен: регуляторы не будут ждать.

Лицензия CASP в Литве: четыре успешные регистрации

Криптовалютная лицензия в Литве раньше была одной из самых популярных схем для компаний, работающих с цифровыми активами, и не только в Европе. До того, как MiCA ужесточила требования, система VASP в Литве была одной из самых лояльных в Европе в отношении регистрации криптовалютных компаний, выдавая тысячи разрешений в рамках мягкого национального режима.

В рамках MiCA Банк Литвы выдал четыре лицензии CASP, включая одну 3 марта, что ознаменовало начало функционирования системы лицензирования MiCA в стране.
Прежняя регуляторная инфраструктура Литвы в сфере криптовалют, ее устоявшийся опыт в криптопространстве и пул специалистов по комплаенсу делают ее надежным вариантом для компаний, стремящихся получить лицензию MiCA в экономически эффективной юрисдикции ЕС.

Криптовалютная лицензия в Польше: второе вето, крайний срок — июль 2026 года, выхода нет

12 февраля 2026 года президент Польши Кароль Навроцки во второй раз наложил вето на Закон о рынке криптоактивов, заблокировав законодательство, которое официально назначило бы KNF компетентным органом по обеспечению соблюдения MiCA в Польше.

Без этого закона компании, имеющие криптолицензию в Польше, не могут подать заявку на получение лицензии MiCA внутри страны, но при этом они по-прежнему обязаны соблюдать установленный на уровне ЕС крайний срок — 1 июля 2026 года, после которого неавторизованные фирмы должны прекратить свою деятельность.

В этой ловушке оказались более 1 300 зарегистрированных VASP. Иностранные компании, имеющие лицензию MiCA из другой страны ЕС, уже могут предоставлять услуги в Польше и обслуживать польских клиентов, что создает значительную асимметрию в пользу операторов, которые раньше обеспечили соответствие криптовалютному регулированию в более решительных юрисдикциях.
MiCA Decoded — это еженедельная серия из 12 статей для news.bitcoin.com, написанная в соавторстве Аароном Глауберманом, Виктором Юскиным и Сабиром Алиевым из LegalBison. LegalBison — это глобальная бутиковая юридическая и бизнес-консалтинговая компания, специализирующаяся на регуляторной архитектуре для финтех-компаний и компаний, работающих с цифровыми активами. Имея офисы в Европе, на Ближнем Востоке, в Азии и Америке, компания сопровождает криптобизнес в вопросах лицензирования CASP и VASP, соблюдения требований MiCA, внедрения систем AML/KYC и корпоративного структурирования в более чем 50 юрисдикциях.

Эта статья была подготовлена в партнерстве с LegalBison. Содержание предназначено исключительно для информационных целей и не является юридической консультацией.