«MiCA Decoded»: европейский регламент? Данные из белой книги говорят об обратном

«MiCA Decoded» — это еженедельная серия из 12 статей для Bitcoin.com News, написанная в соавторстве соучредителями и управляющими директорами LegalBison: Аароном Глауберманом, Виктором Юскиным и Сабиром Алиевым. LegalBison консультирует крипто- и FinTech-компании по вопросам лицензирования MiCA, подачи заявок на CASP и VASP, а также по вопросам регуляторного структурирования в Европе и за ее пределами.

Для подачи белой книги с целью допуска токена к торговле в Европе не требуется европейский адрес, а публичные реестры Европейского управления по ценным бумагам и рынкам (ESMA) рассказывают историю, которую большинство основателей еще не читали.

Согласно исследованию, проведенному LegalBison в конце февраля для своих клиентов, цифры довольно удивительны.

Из 441 заявки на независимые токен-проекты, зарегистрированных в реестрах MiCA по состоянию на 12 марта 2026 года, только 73 (17%) поступили от организаций, головные офисы которых находятся в пределах ЕС или ЕЭЗ. Остальные 275 организаций с известными головными офисами (62% от общего числа) базируются за пределами ЕС, в основном на Британских Виргинских островах (92 организации), в Швейцарии (61) и на Каймановых островах (44). Что касается остальных 93 организаций, то либо ESMA их не включила, либо у них нет идентифицируемой централизованной структуры (в качестве примера можно привести Bitcoin).

MiCA регулирует, где токены допускаются к торговле и кем они предлагаются, а не где зарегистрированы компании, стоящие за ними. Именно этот выбор дизайна приводит к получению приведенных выше данных, и он имеет значительные практические последствия для любого офшорного проекта, оценивающего свою стратегию выхода на рынок ЕС.

Проще говоря: если у вас есть токен полезности или «другой токен» в соответствии с узким определением MiCA, запущенный из страны, не входящей в ЕС, такой как Британские Виргинские острова, Панама, Каймановы острова или другие, вы все равно можете добиться допуска вашего токена к торговле в ЕС.

В этой второй части нашей серии «MiCA Decoded» мы делимся выводами, полученными из реестра выпущенных криптоактивов MiCA.

Что на самом деле измеряет реестр белых книг

В соответствии с MiCA любая сторона, желающая предложить криптоактив инвесторам в ЕС или допустить его к торговле на бирже ЕС, должна опубликовать соответствующий белый документ. Эта обязанность ложится в первую очередь на предлагающего или лицо, обращающееся за допуском к торговле, а не на первоначального эмитента токена. Это важное различие: эмитент — это организация, создавшая криптоактив, а предлагающий — это организация, активно предлагающая его публике в ЕС. Во многих децентрализованных проектах вообще нет идентифицируемого централизованного эмитента, но сторона, предлагающая токен на рынке, все равно должна обеспечить соблюдение нормативных требований.

MiCA также позволяет торговой платформе взять на себя эту ответственность, либо по собственной инициативе, либо на основании письменного соглашения с командой проекта.

Именно этот второй путь упустили из виду большинство ранних анализов MiCA. Крупные биржи разработали внутренние процессы для подачи белых книг по каждому токену, который они предлагают клиентам из ЕС. Европейское подразделение Kraken, зарегистрированное в Ирландии, самостоятельно подало 133 таких заявления. LCX, работающая из Лихтенштейна, подала 63. Немецкий поставщик услуг по обеспечению соответствия нормативным требованиям подал 88 заявлений от имени токен-проектов, не играя при этом никакой роли биржи.

Как мы подчеркнули выше, это означает, что биржа берет на себя определенную ответственность за токен в плане соблюдения нормативных требований. Это создает юридический риск на случай, если белая книга будет признана вводящей в заблуждение или несоответствующей стандартам MiCA. Тем не менее, они все равно это делают. В некоторых случаях (биткойн, ряд популярных мем-монет) невозможно идентифицировать централизованного эмитента, и активный маркетинг не ведется. Но эти криптоактивы пользуются высоким спросом, биржи готовы предлагать их своим клиентам, при этом соблюдая законодательство.
Теперь, если исключить эти 284 заявки от посредников и поставщиков услуг по обеспечению соответствия, останется 477 записей: это токен-проекты, которые напрямую взаимодействовали с национальным регулятором, чтобы удовлетворить требование о предоставлении белой книги для доступа на рынок ЕС. Они не являются держателями лицензии CASP. Это эмитенты токенов, принимающие на себя обязательство по раскрытию информации: иное, гораздо более простое и узкое обязательство.
Из этих 477 только 73 подтверждают наличие головного офиса в ЕС или ЕЭЗ.
Остальные — это офшорные организации, выходящие на европейский рынок посредством целевой подачи документов в регулирующие органы, а не через перемещение юридического адреса.

Ирландия и Мальта как юрисдикции, предпочтительные для публикации белых книг

477 независимых заявок сосредоточены в двух юрисдикциях. В Ирландии зарегистрировано 151 белая книга, выпущенная 147 различными организациями. На Мальте зарегистрировано 145 белых книг от 95 организаций.

Вместе они составляют две трети всех регистраций независимых токен-проектов. Для любого офшорного проекта, стремящегося получить крипто-лицензию в Европе, это две отправные точки, подтверждаемые данными.

Стоит внимательно изучить спектр того, что подается в каждой юрисдикции. Список заявителей Ирландии включает:

• блокчейн-сети уровня 1 (VeChain),
• протоколы DePIN (DIMO Network),
• проекты в области данных ИИ (Giza, Venice.ai), инфраструктуру DeFi (Init Capital) и
• инструменты для разработчиков (Subsquid).

Список Мальты включает:

• платформы фан-токенов (Socios, охватывающая 50 спортивных клубов, включая «Барселону» и «Милан»),
• протоколы DeFi (WalletConnect),
• токены ИИ (Ondo AI),
• Инструменты для идентификации (QuantiID Systems).

Ни одна из юрисдикций не демонстрирует предпочтений в отношении той или иной категории. Широкий спектр заявок в обоих местах отражает все разнообразие токенов, которые в настоящее время котируются на европейских биржах.

Для офшорных компаний, выбирающих между этими двумя юрисдикциями, практическая разница сводится к тому, как на самом деле выглядит каждая из регуляторных сред.

Ирландия предлагает процесс на английском языке в юрисдикции с богатым опытом в технологическом секторе. Только одна из 147 ирландских компаний, подавших заявки, имеет головной офис в Ирландии, что ясно подтверждает эту тенденцию: Ирландия не является корпоративным домом для этих проектов, а лишь точкой доступа к регулированию. На долю Британских Виргинских островов приходится 47 из 116 ирландских заявителей с известными головными офисами (41%), при этом следует отметить, что, по данным реестра, 31 ирландский заявитель не имеет известного головного офиса.
Стоит отметить, что на момент написания статьи Центральный банк Ирландии не взимает комиссию за обработку заявок на допуск проектов к торговле, в отличие от большинства других национальных компетентных органов (НКО).

Мальта представляет собой иную картину. Двадцать из 95 мальтийских организаций имеют головной офис на Мальте, что отражает десятилетие регулирования, ориентированного на криптовалюты, которое сформировало местную экосистему специалистов по комплаенсу и юридических консультантов, чья практика построена вокруг этой отрасли. Для проектов, которые стремятся к близости к этой экосистеме, а не просто к адресу для регистрации, Мальта, как правило, предлагает иной вид взаимодействия с регулирующими органами.

36 стейблкоинов в ЕС? Сколько их нужно рынку?

MiCA классифицирует криптоактивы по трем категориям:

• Токены электронных денег (EMT): криптоактивы, цель которых — стабилизировать свою стоимость путем привязки только к одной официальной валюте;
• Токены, привязанные к активам (ART): криптоактивы, цель которых — стабилизировать свою стоимость путем привязки к корзине активов (включая, но не ограничиваясь официальными валютами);
• Прочие криптоактивы: все остальные криптоактивы, не подпадающие под первые две категории, охватывающие широкий спектр токенов, включая токены полезности.

В повседневной речи EMT являются частью того, что мы обычно называем стейблкоинами. MiCA проводит четкое разграничение: EMT для токенов, привязанных к одной валюте, ART для токенов, привязанных к корзине активов.

По состоянию на 12 марта 2026 года реестр EMT содержит 36 записей.

Это число не случайно оказалось таким. Для выпуска EMT в соответствии с MiCA требуется предварительное разрешение в качестве учреждения электронных денег (EMI) или кредитного учреждения. Обязательно наличие местной юридической структуры, а высокие требования к капиталу и платежеспособности отсеивают стартапы на этапе входа. Субъектами в реестре являются банки и лицензированные платежные учреждения, а не проекты, работающие исключительно с токенами.

Географическое распределение отражает эту структуру:

• Франция лидирует с 7 регистрациями (19%), включая Circle (эмитент USDC и EURC) и Societe Generale (с токенами EURCV и USDCV),
• Нидерланды имеют 6 регистраций (17%), включая Quantoz Payments и Fiat Republic,
• Литва, Мальта, Чехия, Финляндия и Германия имеют по 3–4 регистрации,
• остальные 6 распределены по другим государствам-членам.

Лидерство Франции не является случайным. Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR) имеет многолетний опыт надзора за учреждениями электронных денег, а выбор Circle в пользу Франции в качестве своей базы в ЕС закрепляет самый ликвидный стейблкоин, номинированный в долларах, в этой юрисдикции. Paxos, еще один эмитент институционального уровня, получил разрешение на ведение европейского бизнеса в сфере электронных денег в Финляндии.

Для основателей: рынок электронных денег (EMT), как он структурирован в MiCA, представляет собой категорию институциональных продуктов. Любой проект, изучающий возможность выпуска токенов, привязанных к фиатной валюте, в рамках MiCA, выходит на рынок, определяемый Circle, Societe Generale и Paxos, а не командами на ранней стадии развития.

Путь к выпуску EMT начинается с получения лицензии EMI или банковского разрешения. Обходного пути нет, и это само по себе представляет собой серьезное препятствие для выпуска стейблкоинов в рамках MiCA.

Что означает «нулевые ART»

ART — это токен, стоимость которого привязана к корзине активов, а не к одной валюте.

В реестрах MiCA содержится 761 белая книга по другим криптоактивам и 36 белых книг по EMT (Electronic Money Token). В строке ART (Asset-Referenced Token) стоит ноль.

Эта категория была создана для цифровых активов, таких как DAI — стейблкоин, имитирующий стоимость доллара США и при этом обеспеченный корзиной активов, включая обернутые биткоины и эфиры.

Намерением регулятора было решить проблему таких проектов, как Libra/Diem — категории криптоактивов, которая практически исчезла. Рынок явно склонился в сторону стейблкоинов, обеспеченных одним активом.

Этот нуль не является аномалией. Процесс получения разрешения структурно более сложен, чем для других категорий MiCA: требования к капиталу могут достигать 2% от средней стоимости находящихся в обращении резервных активов, а процесс авторизации гораздо более строгий, чем при стандартной эмиссии токенов.

Ни одна организация нигде в ЕС не прошла этот процесс. Является ли причиной рыночные предпочтения, сложность регулирования, стоимость капитала или стратегическое предпочтение структур, полностью выходящих за рамки MiCA, в реестре не указано. Он лишь подтверждает результат.

Выводы для проектов, ищущих подходящую криптолицензию в Европе

• Соответствие требованиям MiCA при выпуске токенов операционно доступно для офшорных организаций. Компания, зарегистрированная на Британских Виргинских островах (BVI) или на Каймановых островах, может удовлетворить требование ЕС о предоставлении белой книги, не перенося свою юридическую адрес в Европу. Данные регистрации подтверждают эту распространенную стандартную практику.
• Выбор юрисдикции в рамках MiCA по-прежнему имеет значение, поскольку на процесс одобрения сильно влияют экспертиза регулятора и лежащие в основе предположения общего права или гражданского права, которые определяют их подход к рассмотрению белой книги.
• Ирландия обработала самый широкий спектр категорий токенов. Мальта обладает наиболее развитой местной инфраструктурой для обеспечения соответствия криптовалютным требованиям. Нидерланды, Германия и Люксембург обрабатывают меньшие объемы с различными профилями регуляторов.
• Хотя модель прокси облегчает доступ на рынок для активов без централизованного эмитента, она остается непрактичным путем для проектов на ранней стадии. Текущие отраслевые стандарты, установленные Kraken и LCX, отдают приоритет подаче белых книг для токенов с большим объемом, которые уже обладают значительной рыночной глубиной.
• Эмитент токенов, стремящийся получить доступ к рынку ЕС, должен напрямую участвовать в процессе подготовки белой книги. Для большинства проектов это означает, что Ирландия или Мальта являются первым практичным вариантом, независимо от того, где находится юридическое лицо.
• Хотя крайний срок для эмитентов токенов был в декабре 2024 года, к CASP применяется крайний срок 1 июля 2026 года для услуг в сфере криптоактивов. Однако биржи, размещающие токены для клиентов из ЕС, требуют соответствующего белого документа для каждого из них. Чем ближе этот крайний срок, тем меньше времени остается у токен-проектов, которые еще не подали заявку. А данные реестра показывают, что проекты, которые сейчас действуют, в основном находятся в офшорах.

LegalBison консультирует крипто- и FinTech-компании по вопросам лицензирования MiCA, подачи заявок CASP и VASP, соответствия белых книг токенов требованиям, а также по вопросам регуляторного структурирования в Европе и за ее пределами. Более подробная информация на сайте legalbison.com.

Эта статья основана на исследовании, проведенном LegalBison в феврале 2026 года, с данными, обновленными по состоянию на 12 марта 2026 года. Содержание предназначено исключительно для информационных целей и не является юридической консультацией.