MiCA pe înțelesul tuturor: un regulament european? Datele din Cartea Albă indică altceva

MiCA Decoded este o serie săptămânală de 12 articole pentru Bitcoin.com News, scrisă în colaborare de cofondatorii și directorii generali ai LegalBison: Aaron Glauberman, Viktor Juskin și Sabir Alijev. LegalBison oferă consultanță companiilor din domeniul criptomonedelor și FinTech cu privire la licențierea MiCA, cererile CASP și VASP, precum și structurarea reglementării în Europa și în afara acesteia.

Depunerea unui document tehnic pentru ca un token să fie admis la tranzacționare în Europa nu necesită o adresă europeană, iar registrele publice ale Autorității Europene pentru Valori Mobiliare și Piețe (ESMA) dezvăluie o poveste pe care majoritatea fondatorilor nu au citit-o încă.

Pe baza unui studiu realizat de LegalBison la sfârșitul lunii februarie pentru clienții săi, cifrele sunt destul de surprinzătoare.

Din cele 441 de cereri de proiecte de tokenuri independente înregistrate în registrele MiCA la data de 12 martie 2026, doar 73 (17%) provin de la entități cu sediul în UE sau SEE. Celelalte 275 cu sedii centrale cunoscute (62% din total) au sediul în afara UE, în principal în Insulele Virgine Britanice (92 de entități), Elveția (61) și Insulele Cayman (44). În ceea ce privește celelalte 93 de entități, fie ESMA nu le-a inclus, fie nu există o entitate centralizată identificabilă (gândiți-vă la Bitcoin ca exemplu).

MiCA reglementează locul în care token-urile sunt admise la tranzacționare și de către cine sunt oferite, nu locul în care sunt înregistrate companiile din spatele acestora. Această alegere de proiectare este cea care generează datele de mai sus și are consecințe practice semnificative pentru orice proiect offshore care își evaluează strategia de acces pe piața UE.

În termeni simpli: dacă aveți un token utilitar sau un „alt token” conform definiției restrânse a MiCA, lansat dintr-o țară din afara UE, cum ar fi Insulele Virgine Britanice, Panama, Insulele Cayman sau altele, puteți totuși să obțineți admiterea tokenului dvs. la tranzacționare în UE.

În această a doua parte a seriei noastre „MiCA Decoded”, vă prezentăm concluziile din registrul MiCA al criptoactivelor emise.

Ce măsoară de fapt registrul de cărți albe

În conformitate cu MiCA, orice parte care dorește să ofere un cripto-activ investitorilor din UE sau să îl admită la tranzacționare pe o bursă din UE trebuie să publice un document tehnic conform. Obligația revine în primul rând ofertantului sau persoanei care solicită admiterea la tranzacționare, mai degrabă decât emitentului inițial al tokenului. Aceasta este o distincție importantă: emitentul este entitatea care a creat cripto-activul, în timp ce ofertantul este entitatea care îl oferă activ publicului din UE. În multe proiecte descentralizate, nu există deloc un emitent centralizat identificabil, dar partea care oferă tokenul pe piață trebuie totuși să asigure conformitatea cu reglementările.
MiCA permite, de asemenea, unei platforme de tranzacționare să își asume această responsabilitate, fie din proprie inițiativă, fie printr-un acord scris cu echipa de proiect.

Această a doua cale este ceea ce majoritatea analizelor inițiale ale MiCA au omis. Bursele mari au creat procese interne pentru a depune cărți albe pentru fiecare token pe care îl oferă clienților din UE. Entitatea Kraken din UE, autorizată în Irlanda, a depus singură 133 de astfel de înregistrări. LCX, care operează din Liechtenstein, a depus 63. Un furnizor german de servicii de conformitate a depus 88 de înregistrări în numele proiectelor de tokenuri, fără a avea un rol propriu de bursă.

Așa cum am subliniat mai sus, acest lucru implică faptul că bursa își asumă un anumit nivel de responsabilitate pentru token, în ceea ce privește conformitatea cu reglementările. Acest lucru prezintă un risc juridic, în cazul în care documentul tehnic ar fi considerat înșelător sau neconform cu standardele MiCA. Cu toate acestea, ei continuă să o facă. În anumite cazuri (Bitcoin, mai multe memecoins populare), nu poate fi identificat niciun emitent centralizat și nu se desfășoară nicio activitate de marketing activă. Dar aceste cripto-active sunt foarte solicitate, bursele sunt dispuse să le ofere clienților lor, respectând în același timp cerințele legale.
Acum, dacă eliminăm cele 284 de înregistrări ale reprezentanților și furnizorilor de servicii de conformitate, rămân 477 de înregistrări: proiecte de tokenuri care au colaborat direct cu o autoritate națională de reglementare pentru a îndeplini cerința privind cartea albă pentru accesul în UE. Aceștia nu sunt deținători de licențe CASP. Sunt emitenți de tokenuri care își asumă o obligație de divulgare: un angajament diferit, mult mai simplu și mai restrâns.

Dintre cele 477, doar 73 confirmă un sediu central în UE sau SEE.

Restul sunt entități offshore care pătrund pe piața europeană printr-o depunere de documente de reglementare specifică, nu printr-o relocare corporativă.

Irlanda și Malta ca jurisdicții de referință pentru cărțile albe

Cele 477 de înregistrări independente se concentrează în două jurisdicții. Irlanda înregistrează 151 de documente tehnice, emise de 147 de entități distincte. Malta deține 145 de documente tehnice de la 95 de entități.
Împreună, acestea reprezintă două treimi din totalul înregistrărilor de proiecte de tokenuri independente. Pentru orice proiect offshore care urmărește obținerea unei licențe de criptomonede în Europa, acestea sunt cele două puncte de plecare susținute de date.

Merită examinat cu atenție gama de documente depuse în fiecare jurisdicție. Lista depunătorilor din Irlanda include:

• rețele blockchain de nivel 1 (VeChain),
• protocoale DePIN (DIMO Network),
• proiecte de date AI (Giza, Venice.ai), infrastructură DeFi (Init Capital) și
• Instrumente pentru dezvoltatori (Subsquid).

Lista Maltei include:

• Platforme de tokenuri pentru fani (Socios, care acoperă 50 de cluburi sportive, inclusiv FC Barcelona și AC Milan),
• protocoale DeFi (WalletConnect),
• Tokenuri AI (Ondo AI),
• Instrumente de identitate (QuantiID Systems).

Niciuna dintre jurisdicții nu manifestă o preferință pentru o anumită categorie. Amploarea înregistrărilor în ambele locuri reflectă întreaga varietate de tokenuri pe care bursele europene le listează în prezent.

Pentru entitățile offshore care aleg între cele două, diferența practică se reduce la modul în care fiecare mediu de reglementare arată în practică.
Irlanda oferă un proces în limba engleză într-o jurisdicție cu o experiență îndelungată în sectorul tehnologic. O singură entitate din 147 de solicitanți irlandezi are sediul central în Irlanda, ceea ce confirmă clar tendința: Irlanda nu este sediul corporativ al acestor proiecte, ci doar un punct de acces la reglementare. Insulele Virgine Britanice reprezintă singure 47 din cele 116 entități irlandeze cu sediul central cunoscut (41%), menționându-se că 31 de entități irlandeze nu au un sediu central cunoscut, conform datelor registrului.
Merită menționat faptul că, la momentul redactării acestui articol, Banca Centrală a Irlandei nu percepe o taxă de procesare, spre deosebire de majoritatea celorlalte Autorități Naționale Competente (ANC) pentru ca proiectele să solicite admiterea la tranzacționare.

Malta prezintă o situație diferită. Douăzeci dintre cele 95 de entități ale sale au sediul central în Malta, reflectând un deceniu de reglementare specifică criptomonedelor care a creat un ecosistem local de profesioniști în conformitate și consilieri juridici ale căror practici sunt construite în jurul acestei industrii. Pentru proiectele care doresc proximitate față de acel ecosistem, mai degrabă decât doar o adresă de înregistrare, Malta tinde să ofere un alt tip de implicare în materie de reglementare.

36 de monede stabile în UE? De câte are nevoie piața?

MiCA clasifică cripto-activele în trei categorii:

• Jetoane de monedă electronică (EMT): cripto-active care vizează stabilizarea valorii lor prin referire la o singură monedă oficială;
• Tokenuri referențiate la active (ART): criptoactive care urmăresc stabilizarea valorii lor prin referire la un coș de active (inclusiv, dar fără a se limita la, monede oficiale);
• Alte criptoactive: toate celelalte criptoactive care nu se încadrează în primele două categorii, acoperind o mare varietate de tokenuri, inclusiv tokenurile de utilitate.

În limbajul cotidian, EMT-urile fac parte din ceea ce numim de obicei „stablecoin”. MiCA face o distincție precisă: EMT pentru token-urile ancorate la o singură monedă, ART pentru token-urile care fac referire la un coș de active.

Registrul EMT conține 36 de înregistrări la data de 12 martie 2026.

Acest număr nu este mic întâmplător. Emiterea unui EMT în conformitate cu MiCA necesită autorizarea prealabilă ca instituție de monedă electronică (EMI) sau instituție de credit. Este obligatorie existența unei entități locale, iar cerințele ridicate de capital și solvabilitate elimină startup-urile încă de la început. Entitățile din registru sunt bănci și instituții de plată autorizate, nu proiecte native de tokenuri.

Distribuția geografică reflectă această structură:

• Franța se află în frunte cu 7 înregistrări (19%), inclusiv Circle (emitentul USDC și EURC) și Societe Generale (cu tokenurile sale EURCV și USDCV),
• Olanda deține 6 înregistrări (17%), incluzând Quantoz Payments și Fiat Republic,
• Lituania, Malta, Republica Cehă, Finlanda și Germania dețin fiecare între 3 și 4 înregistrări,
• Cele 6 rămase sunt repartizate în alte state membre.

Poziția Franței în fruntea clasamentului nu este întâmplătoare. Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR) are o lungă experiență în supravegherea instituțiilor de monedă electronică, iar alegerea Franței de către Circle ca bază în UE ancorează cea mai lichidă monedă stabilă denominată în dolari în acea jurisdicție. Paxos, un alt emitent de nivel instituțional, și-a autorizat activitatea europeană de EMT în Finlanda.

Pentru fondatori: piața EMT, așa cum a fost structurată de MiCA, este o categorie de produse instituționale. Orice proiect care explorează emisiunea de tokenuri ancorate la monede fiduciare în conformitate cu MiCA intră pe o piață definită de Circle, Societe Generale și Paxos, nu de echipe aflate în stadiu incipient.

Calea către emisiunea de EMT începe cu obținerea unei licențe EMI sau a unei autorizații bancare. Nu există nicio cale de ocolire a acestui lucru, iar acest lucru constituie în sine un obstacol major în calea emiterii de monede stabile în conformitate cu MiCA.

Ce înseamnă zero ART

Un ART este un token a cărui valoare face referire la un coș de active, mai degrabă decât la o singură monedă.

Registrele MiCA conțin 761 de cărți albe privind alte active criptografice și 36 de cărți albe privind EMT (Electronic Money Token). Rândul ART (Asset-Referenced Token) indică zero.

Această categorie a fost creată pentru active digitale precum DAI, o monedă stabilă care imită valoarea dolarului american, fiind susținută de un coș de active care include Bitcoin și Ether „învelite”.

Intenția autorității de reglementare a fost să abordeze proiecte precum Libra/Diem, o categorie de cripto-active care a dispărut în mare parte. Piața s-a orientat în mod clar către monedele stabile susținute de un singur activ.

Acel zero nu este o anomalie. Calea de autorizare este structural mai exigentă decât în cazul altor categorii MiCA: cerințele de capital pot ajunge la 2% din valoarea medie a activelor de rezervă în circulație, iar procesul de autorizare este mult mai riguros decât pentru emisiunea standard de tokenuri.

Nicio entitate nu a finalizat acest proces nicăieri în UE. Registrul nu precizează dacă explicația este preferința pieței, complexitatea reglementării, costul capitalului sau o preferință strategică pentru structuri care se află în totalitate în afara domeniului de aplicare al MiCA. Acesta confirmă doar rezultatul.

Concluzii pentru proiectele care caută licența potrivită pentru criptomonede în Europa

• Conformitatea cu MiCA pentru emisiunea de tokenuri este accesibilă din punct de vedere operațional entităților offshore. O companie din Insulele Virgine Britanice (BVI) sau din Insulele Cayman poate îndeplini cerințele din cartea albă a UE fără a-și muta sediul social în Europa. Datele de înregistrare confirmă această practică standard comună.
• Alegerea jurisdicției în conformitate cu MiCA rămâne importantă, deoarece procesul de aprobare este puternic influențat de expertiza autorității de reglementare și de ipotezele de drept comun sau de drept civil care stau la baza abordării acesteia în ceea ce privește revizuirea cărții albe.
• Irlanda a procesat cea mai largă varietate de categorii de tokenuri. Malta dispune de cea mai solidă infrastructură locală de conformitate în domeniul criptomonedelor. Țările de Jos, Germania și Luxemburg gestionează volume mai mici, cu profiluri diferite ale autorităților de reglementare.
• Deși modelul de reprezentare facilitează accesul pe piață pentru activele fără emitent centralizat, acesta rămâne o cale impracticabilă pentru proiectele aflate în stadiu incipient. Standardele actuale ale industriei, stabilite de Kraken și LCX, acordă prioritate depunerii de cărți albe pentru token-urile cu volum mare care dețin deja o adâncime semnificativă a pieței.
• Un emitent de tokenuri care dorește accesul pe piața UE trebuie să se angajeze direct în procesul de elaborare a cărții albe. Pentru majoritatea proiectelor, aceasta înseamnă Irlanda sau Malta ca prima opțiune practică, indiferent de locul în care se află entitatea juridică.
• Deși termenul limită pentru emitenții de tokenuri era în decembrie 2024, termenul limită de 1 iulie 2026 pentru serviciile de cripto-active se aplică CASP-urilor. Însă bursele care listează tokenuri pentru clienții din UE necesită un document tehnic conform pentru fiecare dintre acestea. Cu cât se apropie termenul limită, cu atât mai puțin timp rămâne pentru proiectele de tokenuri care nu au depus încă documentația. Iar datele din registru arată că proiectele care se mișcă acum sunt predominant offshore.

LegalBison oferă consultanță companiilor din domeniul criptomonedelor și FinTech cu privire la licențierea MiCA, cererile CASP și VASP, conformitatea documentelor tehnice ale token-urilor și structurarea reglementară în Europa și nu numai. Mai multe informații pe legalbison.com.

Acest articol se bazează pe un studiu realizat de LegalBison în februarie 2026, cu date actualizate la 12 martie 2026. Conținutul are doar scop informativ și nu constituie consultanță juridică.