MiCA pe înțelesul tuturor: 1 iulie nu este termenul limită. Pentru majoritatea furnizorilor de servicii, acesta a trecut deja

MiCA Decoded este o serie săptămânală de 12 articole pentru Bitcoin.com News, scrisă în colaborare de cofondatorii și directorii generali ai LegalBison: Aaron Glauberman, Viktor Juskin și Sabir Alijev. LegalBison oferă consultanță companiilor din domeniul criptomonedelor și FinTech cu privire la licențierea MiCA, cererile CASP și VASP, precum și structurarea reglementară în Europa și nu numai.

Această convingere conține o eroare. Iar eroarea, în funcție de jurisdicție, poate fi deja ireversibilă.

Mitul 1: Termenul limită pe care majoritatea furnizorilor de servicii l-au interpretat greșit

1 iulie 2026 este data până la care un furnizor de servicii de cripto-active trebuie să dețină o autorizație acordată sau să înceteze complet operațiunile. Tot ce urmează în acest articol depinde de această distincție.

Articolul 143(3) din MiCA prevede că furnizorii de servicii care operează legal înainte de 30 decembrie 2024 pot continua să o facă până la 1 iulie 2026 sau până când li se acordă sau li se refuză autorizația, oricare dintre aceste evenimente survine mai întâi.
Cuvântul este „acordată”. Nu „solicitată”. Nu „în curs”.

Procesele de autorizare durează câteva luni de la depunere până la luarea unei decizii, variind în funcție de jurisdicție și de calitatea cererii. Un furnizor de servicii care se află în aprilie 2026 fără o cerere depusă nu mai are 90 de zile la dispoziție pentru a acționa în ceea ce privește situația sa de licențiere.

Pentru majoritatea jurisdicțiilor din UE, perioada de tranziție s-a încheiat deja. Ceea ce rămâne este un calcul complet diferit: dacă mai există vreo cale către continuitatea operațională și ce anume este necesar pentru aceasta.

Mitul 1: „M-am înregistrat înainte de decembrie 2024, deci sunt acoperit până în iulie”

Acordarea drepturilor dobândite în temeiul MiCA nu este automată pentru fiecare VASP înregistrat. Aceasta a fost întotdeauna condiționată, iar condiția pe care majoritatea furnizorilor de servicii nu au îndeplinit-o a fost specifică fiecărei jurisdicții: fiecare stat membru și-a stabilit propriul termen limită de depunere a cererii, înainte de care trebuia depusă o cerere formală de autorizare pentru a beneficia de protecția tranzitorie.

Aceste termene limită, pentru majoritatea statelor membre ale UE, au expirat.

Conform listei publicate de ESMA cu perioadele de menținere a drepturilor dobândite, Republica Cehă a stabilit termenul limită la 31 iulie 2025. Bulgaria și-a închis fereastra la 8 octombrie 2025. Germania, Lituania, Irlanda, Austria și Slovacia au avut toate perioade de 12 luni începând cu 30 decembrie 2024, stabilindu-și termenele limită în jurul sfârșitului lunii decembrie 2025. Majoritatea statelor membre ale UE au stabilit termene limită de depunere a cererilor care au expirat acum cu câteva luni.

Un VASP înregistrat înainte de 30 decembrie 2024, dar fără o cerere depusă înainte de termenul limită specific al statului său membru, nu se poate baza pe protecția de tip „grandfathering” în acea jurisdicție. Termenul limită de 1 iulie se va aplica fără perioada de tranziție pe care regimul tranzitoriu a fost conceput să o ofere.

O întrebare conexă apare imediat: ar putea o înregistrare VASP într-un stat membru să fie utilizată pentru a oferi servicii într-un alt stat membru în timpul perioadei de tranziție?
Răspunsul este nu, și acest lucru nu a fost niciodată posibil. Înregistrările VASP erau desemnări naționale în cadrul cadrelor AML anterioare MiCA, nu licențe de servicii financiare cu efect transfrontalier. Regimul de menținere a drepturilor dobândite nu a schimbat acest lucru. Un furnizor de servicii înregistrat în Polonia în cadrul unei perioade de tranziție de 6 luni nu avea niciun temei juridic pentru a solicita utilizatori în Austria, unde se aplica o perioadă de 12 luni.

Perioada de tranziție a fiecărui stat membru se aplica numai în cadrul acelei jurisdicții specifice. În consecință, desfășurarea de activități transfrontaliere în timpul acestei faze de tranziție impunea furnizorilor de servicii să se bazeze pe una dintre cele trei abordări:

• obținerea unei autorizații CASP MiCA complete,
• asigurarea absenței complete a oricărei solicitări îndreptate către utilizatorii din statul membru țintă (bazându-se pe solicitarea inversă),
• sau deținerea mai multor licențe VASP naționale în fiecare dintre statele membre țintă.

Este important de menționat că, în cadrul acestei a treia opțiuni, furnizorul de servicii ar fi trebuit să gestioneze și să respecte simultan perioadele de tranziție și termenele limită diferite ale fiecărei jurisdicții individuale.

Acesta este motivul pentru care 1 iulie nu este cea mai importantă dată de încheiere în contextul perioadei de tranziție, întrucât în majoritatea statelor membre, data de încheiere a trecut cu luni în urmă.

Mitul 2: „Depunerea cererii înseamnă doar trimiterea documentelor”

Pentru unele jurisdicții, problema nu este că furnizorii de servicii au ratat un termen limită. Problema este că documentele nu au unde să fie depuse.
Polonia este cel mai clar exemplu. Perioada de menținere a drepturilor dobândite a fost stabilită la șase luni de la 30 decembrie 2024, cu un termen limită implicit de depunere a cererii în jurul lunii iunie 2025. Această fereastră a trecut. Dar situația din Polonia este mai complexă decât o simplă ratare a termenului de depunere. În decembrie 2025, președintele a vetat proiectul de lege care ar fi transpus regulamentul în legislația poloneză, lăsând țara fără o autoritate națională competentă desemnată.

Lipsa unei autorități competente înseamnă că nu există un organism de stat/guvernamental care să primească, să proceseze și să emită decizii cu privire la cererile CASP. Un furnizor de servicii care dorea să depună o cerere nu putea face acest lucru, deoarece infrastructura de reglementare necesară pentru primirea cererii nu exista, ceea ce a dus la faptul că companiile care operau corespunzător în acest domeniu au fost forțate să-și înființeze noi operațiuni într-o nouă jurisdicție, deoarece nu mai puteau opera legal în Polonia.

În Polonia, poziția KNF este fără echivoc: VASP-urile poloneze înregistrate pot continua să funcționeze până la 1 iulie 2026, dar dacă nu se înființează o autoritate competentă înainte de această dată, aceste întreprinderi trebuie să înceteze furnizarea de servicii de cripto-active la 2 iulie. KNF a declarat în mod explicit că acest termen limită nu poate fi prelungit prin legislația națională sau printr-o decizie a KNF.

Este o limită strictă prevăzută în legislația UE, nu o alegere de politică internă.

Situația a creat, de asemenea, o asimetrie de piață care ilustrează cu precizie miza. Furnizorii de servicii străini care dețin autorizații emise în alte state membre ale UE își pot deja extinde serviciile în Polonia prin notificarea KNF cu privire la intenția lor. Furnizorii de servicii înregistrați în Polonia nu pot să-și extindă serviciile în afara țării. Aceștia nu pot solicita autorizație la nivel național. Sunt limitați la piața poloneză, fără niciun mecanism de extindere și cu o limită strictă la orizont. România, așa cum s-a arătat în articolele anterioare din această serie, reflectă un model comparabil de întârziere legislativă și statut de implementare nerezolvat.

Cum se poate evalua dacă o platformă de criptomonede se află în zona de tranziție

Următoarele condiții, aplicate oricărei platforme de criptomonede care operează în prezent în UE, indică dacă aceasta se bazează pe protecția de tip „grandfathering” care a expirat deja sau este pe cale să expire:

• Platforma este înregistrată într-un stat membru care nu a adoptat legislația de punere în aplicare a MiCA?
• Platforma a ratat termenul limită de depunere a cererii CASP în statul membru respectiv?
• Platforma funcționează în prezent fără o cerere de autorizare în curs de soluționare depusă la o autoritate competentă?

Dacă se aplică oricare dintre aceste condiții, platforma funcționează pe timp împrumutat. Protecția de tip „grandfathering” care a menținut-o legală a expirat sau va expira la 1 iulie. Acest lucru se aplică în egală măsură burselor, furnizorilor de portofele și altor furnizori de servicii de active criptografice pe care utilizatorii, investitorii sau partenerii de afaceri s-ar putea baza în prezent.

Mitul 3: Scăparea prin solicitarea inversă

Acesta este planul discutat în prezent în cercurile fondatorilor din întreaga Europă. Anulați înregistrarea la nivel local. Opriți activitățile de marketing către utilizatorii din UE. Lăsați-i să vină la voi. Solicitați scutirea de la solicitarea inversă și continuați să operați fără licență.

Scutirea de la solicitarea inversă prevăzută la articolul 61 din regulament nu este o strategie de rezervă pentru furnizorii de servicii care au ratat perioada de autorizare. Este o excepție restrânsă care se aplică atunci când un client stabilit sau situat în UE abordează o firmă dintr-o țară terță exclusiv din proprie inițiativă, fără nicio solicitare prealabilă de orice fel din partea firmei sau a oricărei persoane care acționează în numele acesteia.
Ceea ce face ca acest criteriu să fie dificil de îndeplinit în practică este faptul că solicitarea nu este definită de prezența formală. O firmă poate să nu aibă o entitate juridică în UE, să nu fie înregistrată ca VASP și să nu aibă niciun sediu în UE și totuși să se constate că a solicitat utilizatori din UE. Raportul final al ESMA privind Orientările privind solicitarea inversă, care au fost redactate în temeiul articolului 61 alineatul (3), identifică o serie de factori pe care autoritățile de reglementare și ESMA îi iau în considerare atunci când evaluează dacă există o solicitare inversă autentică.

Conform Orientărilor ESMA, solicitarea ilegală poate fi efectuată de orice persoană care „are legături strânse” cu firma din țara terță. În practică, acest lucru înseamnă că autoritățile de reglementare vor examina legăturile cu UE prin intermediul acționarilor, beneficiarilor efectivi sau directorilor firmei.

În plus, ESMA avertizează în mod explicit că menținerea unui site web într-o limbă oficială a UE care nu este uzuală în finanțele internaționale este un indicator puternic al solicitării. Maghiara, ceha, slovaca sau lituaniana sunt exemple perfecte în acest sens: disponibilitatea în limba locală semnalează în mod clar o țintire deliberată a populației unui anumit stat membru, mai degrabă decât o accesibilitate globală generală.

Acestea includ orice acord comercial, direct sau indirect, prin care serviciile firmei sunt promovate către publicul din UE, fie prin intermediul afiliaților, al partenerilor de recomandare sau al platformelor terțe. Prezența sau absența unei entități juridice din UE este doar unul dintre numeroasele elemente de analiză. Aceasta nu este nici necesară, nici suficientă pentru a determina dacă a avut loc o solicitare.

Pentru orice furnizor de servicii care ia în considerare această cale, implicația practică este următoarea: scutirea se evaluează pe baza ansamblului comportamentului și conexiunilor firmei, nu pe baza statutului său de înregistrare. Un furnizor de servicii ai cărui acționari au sediul în UE, a cărui platformă este disponibilă în cinci limbi ale UE, inclusiv în cele specifice regiunii, și a cărui rețea de afiliați generează înscrieri din UE nu este exclus din domeniul de aplicare al MiCA prin absența unui sediu social.

Activitatea este ceea ce vede autoritatea de reglementare. Eticheta internă este irelevantă. Ceea ce contează este dacă acele activități, din perspectiva unei autorități de reglementare din statul membru al utilizatorului, constituie o promovare comercială direcționată.

Un furnizor de servicii care continuă să se claseze în rezultatele căutărilor în limbile germană sau franceză prin SEO, derulează programe de afiliere care plătesc comisioane pentru înscrierile din UE, menține domenii cu cod de țară sau participă la conferințe și evenimente orientate către UE, în timp ce susține că a încetat marketingul în UE, nu a îndeplinit criteriile de bază ale scutirii.

Implicațiile asupra conformității cu MiCA în cazul unei interpretări eronate depășesc sancțiunile de reglementare. Furnizarea de servicii de cripto-active către clienți din UE fără autorizație după 1 iulie constituie furnizare neautorizată de servicii financiare. În state membre ale UE precum Polonia, furnizarea de servicii financiare fără autorizație este supusă răspunderii penale. Mai multe state au incriminat-o. Furnizorii de servicii care se bazează pe solicitarea inversă ca strategie principală după iulie ar trebui să înțeleagă exact pe ce se bazează.

Unele autorități naționale de supraveghere adoptă o abordare proactivă de aplicare a legii, contactând entitățile pe care le identifică ca vizând țara respectivă. AFM din Țările de Jos și BaFin din Germania par să aibă o poziție strictă în această privință. Acestea furnizează analize detaliate privind motivele pentru care consideră că un furnizor de servicii încalcă MiCA și, de exemplu, a solicitat utilizatori. Următorii pași sunt invitațiile la interviuri față în față, care duc adesea la un dialog unilateral.

Aritmetica „în așteptare”

Pentru furnizorii de servicii care au depus cererea, dar nu au primit încă autorizația, situația este mai nuanțată, dar nu mai puțin urgentă.

O cerere în așteptare nu conferă dreptul de a opera după 1 iulie 2026. Regulamentul prevede ca autorizația să fie acordată înainte de expirarea perioadei de tranziție, nu doar depusă.

• Un furnizor de servicii a cărui cerere este completă, depusă într-o jurisdicție cu resurse adecvate și care se află în proces de examinare poate primi autorizația necesară înainte de termenul limită.
• Un furnizor de servicii a cărui cerere este incompletă, depusă recent sau aflată într-o jurisdicție cu un flux aglomerat de cereri s-ar putea să nu o primească.

Nu există un drept general de continuare a activității în timp ce evaluarea este în curs după expirarea termenului limită. Furnizorii de servicii aflați în această situație au nevoie de o comunicare directă și actualizată cu autoritatea națională competentă cu privire la calendarul lor specific. Presupunerile nu constituie o strategie viabilă de conformitate în această etapă.

O dimensiune care se extinde dincolo de UE: Islanda și Liechtenstein au adoptat perioade de tranziție de 18 luni prin integrarea în SEE, aliniindu-și termenele aproximativ la termenul limită al UE din iulie 2026. Termenul limită structural se aplică în întregul Spațiu Economic European, nu doar în statele membre ale UE.

Restructurarea: ce implică de fapt

Pentru furnizorii de servicii din jurisdicțiile în care procesul de autorizare este blocat sau perioada de depunere a cererilor s-a încheiat, rămâne o singură cale către continuitatea activității: restructurarea prin obținerea unei licențe CASP într-o jurisdicție în care infrastructura de autorizare funcționează și cererile sunt procesate în mod activ.

Mai multe state membre ale UE au stabilit procese de procesare CASP și eliberează autorizații. Malta, Austria, Irlanda și Lituania se numără printre jurisdicțiile în care cadrele de reglementare sunt operaționale, iar cererile sunt în curs de examinare. Fiecare are propriile cerințe de fond, care sunt la fel de importante ca și calendarul.

Restructurarea transfrontalieră către o altă jurisdicție a UE implică mai mult decât simpla cerere de autorizare. Cerințele practice includ:

• Înființarea entității juridice în jurisdicția țintă cu o guvernanță și o prezență operațională reale, nu o înregistrare fictivă.
• Pentru a îndeplini cerințele de autorizare, firma trebuie să aibă capitalul social vărsat într-un cont la o instituție de credit oficială (în special, un cont la un EMI sau la un furnizor de servicii de plată/PI nu este suficient). Deși acest cont bancar nu trebuie neapărat să se afle în jurisdicția țintă, stabilirea acestei relații ar trebui să înceapă cât mai devreme posibil, deoarece înregistrarea întreprinderilor din domeniul criptomonedelor este un proces riguros care nu decurge automat din simpla depunere a unei cereri de licență.
• Asigurarea încetării complete a activităților anterioare din UE înainte de a se baza pe o poziție de licențiere din afara UE. Un furnizor de servicii care își mută licența principală într-o jurisdicție din afara UE, dar menține o entitate juridică activă în UE sau continuă să ofere servicii utilizatorilor din UE în baza unei înregistrări VASP moștenite, nu și-a rezolvat efectiv expunerea la riscuri de reglementare. În conformitate cu MiCA, furnizarea de servicii de cripto-active în cadrul Uniunii necesită strict o autorizație activă din UE. Firmelor din țări terțe li se interzice, în general, să furnizeze servicii de cripto-active în UE și nu pot ocoli aceste cerințe în timp ce își mențin o prezență operațională în bloc.
• Înțelegerea restricțiilor stricte privind solicitarea inversă care se aplică bazei de clienți UE existente. Conform Raportului final al ESMA privind orientările referitoare la solicitarea inversă în temeiul MiCA, entităților reglementate de UE li se interzice în mod explicit să solicite sau să redirecționeze clienții UE către servicii de cripto-active furnizate de o firmă dintr-o țară terță, chiar dacă firma respectivă face parte din același grup corporativ. Un furnizor de servicii licențiat în afara UE nu poate solicita foștilor sau potențialilor săi utilizatori din UE să treacă la noua sa structură din afara UE. Această interdicție se aplică oricărei persoane sau entități care acționează în numele firmei din țara terță, ceea ce înseamnă că acordurile comerciale care funcționează ca canale de achiziție de utilizatori, chiar dacă sunt prezentate ca parteneriate B2B, afiliați care afișează linkuri de retur sau influențatori, sunt considerate solicitări ilegale. În consecință, transferul unei baze de utilizatori existente în cadrul unei restructurări jurisdicționale necesită o gestionare meticuloasă, deoarece simpla redirecționare a utilizatorilor către site-ul web sau aplicația entității din afara UE constituie o încălcare a regulilor privind solicitarea inversă.

Pentru furnizorii de servicii care nu pot obține autorizația înainte de 1 iulie, operațiunile trebuie să se oprească la acea dată. Procesul de solicitare a licenței poate continua în timpul acestei pauze. Odată acordată, autorizația restabilește capacitatea de a opera.

Începând de astăzi, băncile contactează deja clienții lor înregistrați doar ca VASP, informându-i că nu vor mai furniza servicii bancare după 1 iulie, cu excepția cazului în care clientul prezintă dovada unei cereri sau a unei licențe CASP.

Întreruperea activității este o consecință reală, dar nu este permanentă, iar pentru furnizorii de servicii care au depus deja o cerere credibilă la o autoritate competentă funcțională, perioada de întrerupere poate fi scurtă.

Riscul mai semnificativ este pentru furnizorii de servicii care nu au depus încă nicio cerere și încearcă să comprime un proces de autorizare de mai multe luni în săptămânile rămase până la termenul limită.

Ce a decodat acest articol

Regimul de menținere a drepturilor dobândite al MiCA a fost interpretat greșit pe scară largă. Iată ce stabilește de fapt regulamentul, exprimat clar:

În ceea ce privește calendarul: 1 iulie 2026 nu este data până la care furnizorii de servicii trebuiau să acționeze. Este data până la care autorizația trebuie deținută. Pentru majoritatea statelor membre ale UE, termenul limită de depunere a cererii care a contat cu adevărat a trecut între iunie și decembrie 2025. Furnizorii de servicii care nu au depus cererea până la termenul limită specific jurisdicției lor nu pot beneficia de protecția de grandfathering.

În ceea ce privește pașaportarea: o înregistrare VASP pre-MiCA într-un stat membru al UE nu a acordat niciodată dreptul de a solicita utilizatori într-un alt stat membru. A fost o desemnare națională AML, nu o licență de servicii financiare pașaportabilă. Perioadele de tranziție au confirmat și consolidat această restricție, nu au eliminat-o.

În ceea ce privește lacuna legislativă: în jurisdicțiile în care nu a fost adoptată legislația de punere în aplicare, nu există nicio autoritate națională competentă care să primească cererile CASP. Furnizorii de servicii din aceste jurisdicții se confruntă cu o problemă structurală care depășește simpla nerespectare a termenului limită. Aceștia nu pot depune cereri la nivel național, nu pot beneficia de pașaport și își vor pierde dreptul de a opera la 1 iulie, indiferent de intenția de a se conforma. Aceștia sunt obligați să își suspende operațiunile sau să solicite autorizarea într-o altă jurisdicție.

Cu privire la solicitarea inversă: Excepția nu este o strategie de rezervă post-autorizare. Aceasta se aplică exclusiv firmelor din țări terțe care nu desfășoară activități comerciale îndreptate către UE. Prin urmare, un furnizor de servicii cu sediul în UE care deține o înregistrare VASP activă nu se poate prevala de aceasta. Chiar și firmele din țări terțe care și-au încetat complet operațiunile în UE trebuie să se asigure că activitățile lor reziduale nu constituie solicitare, termen pe care ESMA îl definește în sens foarte larg. În conformitate cu cadrul ESMA, vizibilitatea în căutările regionale (SEO), acordurile cu afiliați și influențatori, precum și promoțiile indirecte la conferințele din industrie constituie toate forme de promovare potențial ilegale către utilizatorii din UE.

Ce urmează: Procesele de autorizare durează luni de zile. O cerere în curs de soluționare nu prelungește drepturile operaționale după 1 iulie. Furnizorii de servicii care nu au depus o cerere astăzi nu sunt la trei luni distanță de o soluție. Întrebarea realistă este dacă restructurarea într-o jurisdicție funcțională, cu toate cerințele operaționale pe care aceasta le implică, este viabilă în intervalul de timp disponibil. Săptămâna viitoare, vom analiza durata reală a procesului de depunere a cererii CASP.

Acest articol a fost realizat în parteneriat cu LegalBison. Conținutul are doar scop informativ și nu constituie consultanță juridică.