Doar 25 + 40 de zile pentru a obține o licență MiCA? Să analizăm calendarul real

„MiCA Decoded” este o serie săptămânală formată din 12 articole pentru Bitcoin.com News, redactată în colaborare de cofondatorii și directorii generali ai LegalBison: Aaron Glauberman, Viktor Juskin și Sabir Alijev. LegalBison oferă consultanță companiilor din domeniul criptomonedelor și FinTech cu privire la licențierea MiCA, cererile de autorizare CASP și VASP, precum și structurarea conformă cu reglementările în Europa și în afara acesteia.

Mitul: Poți obține o autorizație în doar un trimestru

În industria criptomonedelor nu lipsesc persoanele care au citit regulamentul. Până în 2026, majoritatea operatorilor, echipelor juridice și consilierilor care lucrează în spațiul UE au depășit cu mult etapa de a cita cifra legală de 40 de zile lucrătoare ca și cum ar fi o promisiune de livrare. Acest termen, preluat din articolul 63 alineatul (9) din MiCA, este în general înțeles ca fiind o etapă a unui proces mai lung, nu întreaga poveste.

Estimarea care circulă de fapt, în sălile de consiliu, în briefingurile consilierilor și în planurile de proiect, este considerabil mai sofisticată: trei până la șase luni. Uneori se întinde până la șapte luni, în scenariul pesimist. Aceasta ține cont de o anumită întârziere administrativă, de unele schimburi de corespondență între autoritatea de reglementare și solicitant, precum și de un anumit grad de fricțiune birocratică. Pare rezonabil. Totuși, din experiența avocaților care se ocupă de autorizațiile MiCA în 2026, este încă prea optimist cu un factor de două sau trei.

Termenul realist de la depunere până la autorizare pentru o cerere CASP bine pregătită, depusă la o autoritate națională competentă (NCA) importantă din UE în condițiile actuale, este de 8 până la 12 luni, în funcție de jurisdicție.

Acest articol prezintă exact de ce, etapă cu etapă, astfel încât decalajul dintre așteptări și realitate să nu mai fie o surpriză, ci o structură care poate fi înțeleasă și planificată.

De ce estimarea de „1-3 luni” este insuficientă

Estimarea de una până la trei luni nu este naivă. Ea reflectă o încercare sinceră de a privi dincolo de termenul legal și de a ține cont de fricțiunile din lumea reală. Problema este că tinde să ia în calcul variabilele corecte în proporții greșite și să omită unele dintre ele cu totul.

Majoritatea estimărilor de la una la trei luni iau în calcul: o anumită întârziere înainte de începerea evaluării formale, poate o rundă de întrebări din partea autorității de reglementare și o marjă generală pentru lentoarea administrativă.

Fiecare dintre aceste intuiții este corectă. Ceea ce estimarea omite de obicei este faptul că fiecare dintre aceste variabile este semnificativ mai mare decât sugerează intuiția, că acestea se derulează secvențial, mai degrabă decât în paralel, și că există variabile suplimentare, și anume procesul de evaluare a adecvării și a competenței și constrângerile calendaristice stricte, care apar foarte rar în discuțiile informale de planificare.

Rezultatul este o estimare care surprinde forma procesului, dar îi comprimă amploarea. Ce urmează este versiunea necomprimată.

Faza 1: Etapa de verificare a completitudinii

Cel mai important număr de înțeles înainte de termenul de evaluare de 40 de zile este verificarea completitudinii de 25 de zile care îl precede. În conformitate cu articolul 63 alineatul (2) din MiCA, o autoritate națională de evaluare (NCA) are la dispoziție până la 25 de zile lucrătoare de la data primirii unei cereri pentru a evalua dacă aceasta este completă, verificând dacă au fost transmise toate informațiile necesare în temeiul articolului 62 alineatul (2).

Termenul de evaluare de 40 de zile nu începe la depunere. Acesta începe numai după ce ANC a confirmat că cererea este completă și a notificat solicitantul în consecință, în temeiul articolului 63 alineatul (4).

Dacă se constată că o cerere este incompletă, autoritatea națională de competență stabilește un termen limită pentru ca solicitantul să furnizeze informațiile lipsă în temeiul articolului 63 alineatul (2). Dacă solicitantul nu furnizează informațiile lipsă până la termenul respectiv, autoritatea națională de competență poate refuza să examineze cererea în temeiul articolului 63 alineatul (3).

Procesul nu se resetează pur și simplu. Mai degrabă, rezolvarea acestor detalii lipsă prin intermediul cererilor de informații (RFI) prelungește semnificativ această fază inițială. Aceasta înseamnă că o primă depunere incompletă poate dura între șase și opt săptămâni înainte ca evaluarea formală să înceapă.
În condițiile actuale, având în vedere că toate firmele care beneficiază de drepturi dobândite se apropie simultan de termenul limită de 1 iulie 2026, căsuțele de e-mail ale NCA funcționează la capacitate maximă. Faza de verificare a completitudinii durează în medie între 45 și 60 de zile, chiar și pentru cererile care sunt aprobate din prima încercare.

Înțelegerea corectă: Estimarea de una până la trei luni tratează adesea în mod implicit depunerea ca punct de plecare. Nu este așa. În practică, o firmă poate petrece primele două luni doar pentru a-și stabili dreptul de a fi evaluată, înainte ca termenul de 40 de zile prevăzut la articolul 63 alineatul (9) să fi început măcar.

Faza 2: Ciclurile RFI (întârzierea pre-timp)

O caracteristică structurală a procesului MiCA pe care industria o subestimează în mod constant este ciclul cererilor de informații (RFI). În conformitate cu articolul 63 alineatele (9) și (12) din MiCA, numărătoarea inversă oficială de 40 de zile lucrătoare pentru evaluare nu poate fi suspendată sau întreruptă din punct de vedere legal pentru cererile CASP. Deși autoritatea de reglementare poate solicita informații suplimentare în timpul evaluării (cel târziu în a 20-a zi lucrătoare), acest lucru nu oprește termenul.
Datorită acestei limitări stricte, autoritățile de reglementare utilizează de obicei faza de completitudine pre-termen pentru a emite cererile lor masive de informații (RFI). Acestea nu vor declara oficial cererea „completă” până când nu vor fi satisfăcute de răspunsuri. Sarcina cumulativă de a pregăti răspunsuri substanțiale la mai multe runde de întrebări înainte ca termenul să înceapă consumă timp și resurse juridice semnificative. Și acest lucru nu se limitează la CASP-uri: aceeași logică se aplică, de exemplu, instituțiilor de monedă electronică (EMI) și instituțiilor de credit, care sunt organizațiile autorizate să emită token-uri de monedă electronică (EMT-uri, cripto-active a căror valoare face referire la o singură monedă oficială).

RFI-urile sunt o caracteristică standard a modului în care autoritățile naționale de supraveghere (NCA) examinează cererile complexe ale CASP-urilor, care acoperă structurile de guvernanță, cadrele AML, politicile de monitorizare a abuzului de piață, cerințele de capital, acordurile de custodie și aptitudinea organismului de conducere. Întrebarea nu este dacă va sosi o cerere de informații, ci câte runde de clarificare vor fi necesare înainte ca NCA să permită în cele din urmă începerea termenului de 40 de zile.

Înțelegerea corectă: Autoritățile de reglementare nu pot suspenda legal termenul de 40 de zile, așa că amână începerea acestuia. Unul sau două cicluri de RFI sunt standard, iar fiecare ciclu poate dura între 4 și 8 săptămâni de întârziere înainte de începerea termenului. O estimare de una până la trei luni, care ține cont de unele schimburi de corespondență, subestimează semnificativ această variabilă.

Faza 3: Evaluarea MiCA privind competența și integritatea nu este o simplă bifare a unei căsuțe

Autorizarea MiCA nu este doar o evaluare a sistemelor, politicilor și capitalului. Este o evaluare a persoanelor responsabile de operarea entității. În conformitate cu articolul 68 alineatul (1), membrii organismului de conducere al unui furnizor de servicii de cripto-active trebuie să aibă o reputație suficient de bună și să posede cunoștințele, competențele și experiența adecvate, atât individual, cât și colectiv, pentru a-și îndeplini atribuțiile.

În conformitate cu articolul 68 alineatul (2), acționarii și membrii cu participații calificate sunt supuși unei evaluări separate a reputației. Articolul 63 alineatul (10) precizează clar că autoritatea națională de supraveghere trebuie să refuze autorizarea în cazul în care organul de conducere reprezintă o amenințare la adresa unei gestionări eficiente și prudente sau în cazul în care membrii săi nu îndeplinesc criteriile prevăzute la articolul 68 alineatul (1).

Aceasta este o evaluare de fond, nu o formalitate, iar în 2026 a devenit mai exigentă în practică decât anticipează multe discuții de planificare.
Autoritățile naționale de supraveghere din mai multe jurisdicții importante, printre care Franța și Irlanda, programează acum în mod obișnuit interviuri față în față cu membrii organismului de conducere, ca parte a evaluării de aptitudine și integritate. Aceste interviuri verifică înțelegerea obligațiilor de reglementare, capacitatea de judecată în materie de guvernanță și experiența specifică care califică o persoană pentru rolul său într-o entitate autorizată.

Programarea acestor interviuri este punctul în care subestimarea tinde să se agraveze. Disponibilitatea autorității de reglementare, sărbătorile legale și volumul mare de dosare înseamnă că o firmă a cărei cerere este altfel completă poate aștepta între patru și șase săptămâni doar pentru o dată de interviu.

Termenul de evaluare de 40 de zile continuă să curgă în această perioadă, dar întrucât autorizația nu poate fi acordată până la finalizarea evaluării de adecvare și competență, efectul practic asupra datei de autorizare este echivalent cu o suspendare.

Înțelegerea corectă: Evaluarea de adecvare și competență prevăzută la articolul 68 este o cerință de fond obligatorie, nu o simplă formalitate procedurală. Deși MiCA stabilește în mod explicit o cerință de prezență fizică (impunând ca locul de conducere efectivă să se afle în UE și ca cel puțin un director să fie rezident al UE), autoritățile de reglementare vor testa competența de fond a întregului organism de conducere. În cazul în care autoritățile naționale de competență (NCA) solicită interviuri față în față pentru a verifica această adecvare colectivă, ceea ce devine din ce în ce mai obișnuit în jurisdicțiile majore, întârzierea în programare reprezintă un termen suplimentar de patru până la șase săptămâni, care este în mare parte în afara controlului solicitantului.

Etapa 4: Evenimente calendaristice care încetinesc procesul

Etapele de mai sus descriu variabile procedurale bazate pe regulament. Există o a patra categorie care se află în afara procesului formal, dar care îl afectează în mod semnificativ în aproape fiecare angajament: calendarul.

Autoritățile naționale de competență sunt instituții publice. Acestea respectă sărbătorile legale naționale. Personalul își ia concediul anual. Anumite perioade ale anului sunt, din punct de vedere structural, mai lente pentru procesarea autorizațiilor, indiferent de calitatea cererii sau de capacitatea de reacție a solicitantului.

Acesta este pur și simplu modul în care funcționează instituțiile și este o variabilă pe care practicienii experimentați o includ în fiecare calendar încă de la început.

Contextul anului 2026 adaugă un multiplicator specific fiecărui rând din acest tabel. În conformitate cu articolul 143 alineatul (3) din MiCA, furnizorii de servicii de cripto-active care au furnizat servicii în conformitate cu legislația aplicabilă înainte de 30 decembrie 2024 pot continua să facă acest lucru până la 1 iulie 2026 sau până când li se acordă sau li se refuză autorizația în temeiul articolului 63, oricare dintre aceste date survine mai devreme. Fiecare firmă care se bazează pe această dispoziție tranzitorie se confruntă acum cu același termen limită. Volumul cererilor care sosesc simultan la autoritățile naționale de reglementare (ANR), care erau deja aproape de capacitate maximă, a generat un volum de lucru restante care afectează timpii de procesare la toate nivelurile.

Înțelegerea corectă: Fricțiunile calendaristice sunt rareori modelate în estimările informale, deoarece par a fi o variabilă nesemnificativă. În practică, acestea adaugă în total între trei și șase săptămâni la aproape fiecare autorizare și semnificativ mai mult dacă momentul depunerii cererii este nefericit.

Realitatea calendarului: de ce cererile bune sunt totuși blocate

O cerere impecabilă din punct de vedere tehnic nu este imună la abaterile calendaristice. Fondatorii își construiesc adesea modelele de lansare și de personal în funcție de termenele legale de procesare, subestimând variabilele umane și administrative care guvernează ritmul real al unei autorități naționale competente (NCA).

Pentru a face previzibil calendarul de autorizare, o bună practică este să se creeze rezerve pentru următoarele realități practice:

• Etapa de „completitudine” întârzie procesul: Conform articolului 63(9) din MiCA, perioada formală de evaluare de 40 de zile lucrătoare începe abia după ce ANC consideră oficial cererea completă. Dacă autoritatea de reglementare emite o solicitare rezonabilă de clarificare în timpul fazei inițiale de revizuire de 25 de zile lucrătoare (cum ar fi solicitarea de documente suplimentare privind sursa averii pentru un beneficiar efectiv), calendarul este suspendat până când solicitantul le furnizează.
• Întârzierile cauzate de calendar și factorii umani: ANC-urile sunt formate din oameni cu program de lucru standard, concedii sezoniere și sărbători naționale. Depunerea unei cereri la sfârșitul lunii noiembrie sau chiar înaintea unei serii de sărbători naționale va introduce inevitabil săptămâni de „întârzieri cauzate de calendar”.
• Întârzierea programării evaluării de adecvare și competență: După cum s-a menționat, evaluarea de adecvare și competență a organismului de conducere în temeiul articolului 68 alineatul (1) este o revizuire de fond. În cazul în care autoritățile naționale competente solicită interviuri în direct pentru a verifica această competență, coordonarea programelor echipei executive cu disponibilitatea autorității de reglementare poate adăuga cu ușurință un termen de patru până la șase săptămâni, care este în totalitate în afara controlului furnizorului de servicii.

Concluzia: O estimare de patru-cinci luni care duce la un rezultat de șase luni nu este o eroare de reglementare catastrofală, dar are consecințe reale asupra afacerii. Atunci când se coordonează pregătirea operațională, alocarea capitalului și lansarea comercială în jurul unei date de autorizare MiCA, planificarea pentru fricțiunile administrative nu accelerează procesul, dar face lansarea previzibilă.

Imaginea completă

Iată calendarul complet al autorizării MiCA CASP, prezentat fază cu fază:

Faza 0 – Structura corporativă prealabilă: O autorizație MiCA CASP este acordată unei entități juridice (sau unei întreprinderi echivalente). Această entitate are nevoie de un cont la o instituție de credit pentru a depune capitalul social și trebuie să fie structurată astfel încât să îndeplinească cerințe stricte de funcționare și de substanță; mai precis, locul de conducere efectivă trebuie să fie în UE, iar cel puțin un director trebuie să fie rezident al UE. Entitatea trebuie să respecte pe deplin cerințele MiCA, precum și reglementările DORA care guvernează reziliența și auditarea infrastructurii sale tehnice și TIC. O numim „Faza 0”, deoarece reprezintă stratul structural al procesului, dar poate fi realizată, într-o oarecare măsură, în paralel cu celelalte etape.

Faza 1 – Verificarea inițială a completitudinii: Până la 25 de zile lucrătoare. Autoritatea națională de supraveghere (NCA) examinează dosarul depus pentru a stabili dacă sunt prezente toate informațiile necesare. Dacă lipsește ceva, aceasta stabilește un termen limită pentru ca solicitantul să furnizeze informațiile respective.

Faza 2 – Cicluri de solicitări de informații (perioada de așteptare înainte de începerea cronometrării): Standardul este de unul până la două cicluri. Fiecare ciclu durează între 4 și 8 săptămâni. Deoarece autoritățile de reglementare nu pot opri legal cronometrarea evaluării formale odată ce aceasta a început, ele utilizează această fază de așteptare pentru a emite solicitări de informații și a clarifica toate detaliile lipsă.

Faza 3 – Interviuri de evaluare a aptitudinii și integrității: Termen de programare de 4 până la 6 săptămâni în jurisdicțiile care impun interviuri față în față. Și acest aspect este, de obicei, finalizat înainte ca NCA să marcheze oficial cererea ca fiind completă.

Faza 4 – Evaluare formală: Exact 40 de zile lucrătoare. Această numărătoare inversă strictă prevăzută de lege începe numai după ce fazele 1-3 sunt complet finalizate. Acest termen nu se întrerupe. Orice întrebări finale de clarificare trebuie formulate până în a 20-a zi lucrătoare și nu opresc numărătoarea inversă.

Faza 5 – Fricțiuni calendaristice: 3 până la 6 săptămâni în total. Acest lucru depinde de momentul depunerii, de sărbătorile legale, de concediile personalului și de întârzierile jurisdicționale care se acumulează pe parcursul întregului proces.

Total realist: 8 până la 12 luni de la depunere până la autorizare.

Estimarea de una până la trei luni nu este greșită în esență. Ea identifică contextul corect. Ceea ce îi lipsește este adevărata amploare a terenului. Registrul CASP al ESMA reflectă autorizațiile care au durat atât de mult nu din cauza ineficienței sau a relei-credințe, ci pentru că un proces de evaluare a aptitudinii unei entități de a opera pe piețele financiare reglementate este cu adevărat complex, iar complexitatea necesită timp.

Înțelegerea acestui lucru, cu suficientă precizie pentru a modela fiecare fază cu acuratețe, este ceea ce diferențiază un calendar care surprinde de unul care nu surprinde.

Concluzii cheie:

1. Estimarea industriei de 1 până la 3 luni este încă prea optimistă. Ea surprinde tendințele corecte, dar comprimă amploarea fiecărei variabile. Cifra realistă pentru o cerere bine pregătită în condițiile actuale este de 8 până la 12 luni.

2. Depunerea nu este linia de start. Perioada de evaluare de 40 de zile lucrătoare începe abia după ce NCA declară oficial o cerere completă. Verificarea completitudinii este o fază separată în care NCA are la dispoziție până la 25 de zile lucrătoare doar pentru a examina cererea inițială. Dacă lipsesc informații, NCA stabilește un termen limită strict pentru ca solicitantul să furnizeze detaliile lipsă și poate refuza să examineze cererea în întregime dacă acest termen nu este respectat.

3. Solicitările de informații suplimentare (RFI) întârzie procesul, dar nu opresc ceasul de 40 de zile. În conformitate cu MiCA, numărătoarea inversă oficială de 40 de zile lucrătoare pentru evaluare nu poate fi oprită legal în cazul cererilor CASP. Deși autoritatea de reglementare poate solicita informații suplimentare în timpul evaluării, aceasta trebuie să o facă cel târziu în a 20-a zi lucrătoare, iar acest lucru nu oprește cronometrul. Din cauza acestui termen limită strict, autoritățile de reglementare utilizează de obicei faza de verificare a completitudinii anterioară cronometrului pentru a emite cererile de informații (RFI). Cel puțin un ciclu RFI de câteva săptămâni ar trebui luat în calcul în faza inițială a oricărui calendar realist.

4. Evaluarea de competență și integritate vizează organul de conducere și acționarii calificați. Articolul 68 alineatul (1) impune membrilor organului de conducere să demonstreze o bună reputație, cunoștințe, competențe și experiență. Articolul 68 alineatul (2) aplică un standard de bună reputație acționarilor calificați. În cazul în care autoritățile naționale competente solicită interviuri față în față, ceea ce devine din ce în ce mai obișnuit în jurisdicțiile majore, orice calendar realist ar trebui să includă o marjă de programare de 4 până la 6 săptămâni.

5. Lunile august și decembrie reprezintă întârzieri structurale, nu riscuri minore. O cerere a cărei perioadă de completare sau de evaluare se suprapune cu pauza din august sau din decembrie-ianuarie implică o întârziere implicită de 3-4 săptămâni, indiferent de calitatea documentelor depuse.

6. Termenul limită de menținere a drepturilor dobândite în temeiul articolului 143 alineatul (3) este o dată limită strictă, nu o prelungire continuă. Firmele care au furnizat servicii de cripto-active în temeiul legislației naționale aplicabile înainte de 30 decembrie 2024 pot continua până la 1 iulie 2026 sau până la acordarea sau refuzarea autorizației, oricare dintre acestea survine mai întâi. Acesta este un termen limită legal, nu unul administrativ. Cererile care sunt încă în așteptarea autorizării după acea dată funcționează fără un temei legal. De fapt, dacă un stat membru a optat pentru aplicarea unei perioade de tranziție reduse, acest termen limită strict va sosi chiar mai devreme decât iulie 2026.

7. Pregătirea prealabilă a cererii este momentul în care bătălia este de fapt câștigată (sau pierdută). Nu este posibilă adaptarea arhitecturii de conformitate după depunerea documentelor. Construirea independenței structurale, efectuarea evaluărilor colective de adecvare și alinierea entității dvs. la standardele stricte de date și guvernanță ale MiCA necesită proiectarea organismului înainte de a-l prezenta autorității de reglementare. Pentru a supraviețui acestei examinări, firmele trebuie să colaboreze cu consilieri juridici experimentați, care înțeleg mecanismele de reglementare suficient de profund pentru a proiecta firma corect încă din prima zi.

Acest articol a fost realizat în parteneriat cu LegalBison. Conținutul are doar scop informativ și nu constituie consultanță juridică.