De acordo com uma decisão recente do Tribunal Distrital dos EUA para o Distrito Norte da Califórnia, organizações autônomas descentralizadas, ou DAOs, podem não fornecer a proteção de responsabilidade que a indústria antes pensava. Em um caso seminal, um Tribunal Federal na Califórnia decidiu que, apesar do órgão governante ser um DAO, várias firmas de investimento proeminentes podem, de fato, estar gerenciando as operações da Lido e podem ser responsáveis por seus erros – ou seja, a Lido DAO pode não ser descentralizada ou autônoma.
Podem as DAOs ser processadas? Insights do caso recente da Lido
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O seguinte editorial de opinião foi escrito por Alex Forehand e Michael Handelsman para Kelman.Law.
Decisão Judicial Desafia Escudo de Responsabilidade do DAO
A Lido não conseguiu rejeitar as alegações na fase inicial, levantando questões quanto à responsabilidade dos participantes do DAO e colocando os governantes do DAO na mira. Isso não é surpreendente, no entanto, já que o Tribunal considera todos os fatos pleiteados pelo autor como verdadeiros em uma moção para demissão. Sob essa suposição, o Tribunal foi forçado a rejeitar o argumento da Lido de que é uma entidade não-legal. O Tribunal concluiu que o Autor atendeu ao seu ônus mínimo de alegação para sobreviver à moção de demissão e que o órgão governante por trás do protocolo de staking pode ser considerado uma sociedade em geral sob a lei do estado da Califórnia, apesar da natureza supostamente descentralizada do DAO.
Em sua decisão sobre a moção da parte ré Lido, o Tribunal abordou três questões novas sobre responsabilidade na era digital: primeiro, se a Lido DAO é capaz de ser processada; segundo, se a Lido DAO poderia ser considerada uma sociedade em geral; e terceiro, se quatro grandes investidores institucionais—Andreessen Horowitz, Paradigm Operations, Dragonfly Digital Management e Robot Ventures—podem ser considerados sócios gerais e responsabilizados sob a lei da Califórnia pelas atividades da Lido.
A Lido DAO Pode Ser Processada?
Quanto à questão de se a Lido DAO é capaz de ser processada, o Tribunal não teve problema em considerar que o Autor cumpriu seu ônus. Apontando para o processo de tomada de decisão determinado pelos votos dos detentores de tokens, o Tribunal concluiu que “as supostas ações da Lido não são aquelas de um programa de software autônomo, elas são as ações de uma entidade gerida por pessoas.” Embora este argumento possa vencer no final, não foi suficiente para conceder a moção de demissão do DAO.
A Lido DAO é uma Sociedade em Geral?
Esta determinação levou à segunda questão de se a Lido DAO pode ser tratada como uma sociedade em geral para fins de responsabilidade no caso. Sob o padrão leniente de moção para demissão, o Tribunal concluiu que “[o] pedido alega que os fundadores da Lido DAO a formaram para executar um serviço de staking do Ethereum que mantém uma porcentagem das recompensas de staking e que eles planejam, em última análise, distribuir esta receita para si mesmos e para outros detentores de tokens—em outras palavras, para continuar, como coproprietários, um negócio para lucro.”
Negando o argumento de que o DAO carecia de todos os requisitos tradicionais de uma sociedade em geral, o Tribunal apoiou-se na estrutura da Lido de permitir governança baseada em tokens negociáveis para determinar que havia uma “inferencia razoável de que os fundadores da Lido (e possivelmente outros investidores iniciais) concordaram em substituir as regras padrão de sociedade da Califórnia sobre a entrada e saída de sócios da sociedade.”
O Tribunal absteve-se de definir o que exatamente é necessário para ser considerado um sócio geral e reconheceu que, à medida que o caso avança, “pode ficar claro que a sociedade geral da Lido DAO é mais estreita (por exemplo, incluindo apenas os fundadores) ou mais ampla (por exemplo, incluindo todos que votaram em uma proposta de governança ou que possuem qualquer LDO).”
Novamente, embora o argumento dos réus não tenha sido persuasivo o suficiente para conceder a moção de demissão do DAO, este argumento certamente surgirá no julgamento sumário ou no próprio julgamento.
Certos Grandes Investidores Institucionais São Sócios?
Apesar de evitar uma total delimitação dos limites da sociedade, o Tribunal foi, no entanto, forçado a responder à terceira e última questão sem precedentes de se certos grandes investidores institucionais no DAO—nomeadamente, Paradigm Operations, Andreessen Horowitz, Dragonfly Digital Management e Robot Ventures—podem qualificar-se como sócios sujeitos a responsabilidade.
De acordo com a decisão, dos um bilhão de tokens LDO gerados, 36% foram para o tesouro da Lido e os 64% restantes foram dados aos fundadores e investidores iniciais. Nos anos seguintes ao lançamento da Lido, a Paradigm comprou 10% do suprimento (100 milhões de LDO), Andreessen Horowitz adquiriu $70 milhões e a Dragonfly aumentou sua posição após uma compra inicial de $25 milhões. A decisão também menciona que “30 milhões de LDO foram vendidos, em outra transação, a compradores, incluindo Robot Ventures (um veículo de investimento para seus dois cofundadores), embora os detalhes dessa transação sejam incertos.”
O Tribunal concluiu que todos, exceto o Robot, podem ser responsabilizados como sócios gerais. Quando se tratou de participação, o Tribunal concentrou-se no papel de Paradigm, Andreessen Horowitz e Dragonfly na governança e nos planos deles para alavancar sua rede para ajudar a desenvolver o protocolo da Lido. Quanto ao Robot, no entanto, o Tribunal observou que havia “[in]suficientes alegações para inferir que o Robot participou significativamente na governança da Lido DAO,” embora a decisão reconhecesse as contribuições de desenvolvimento do Robot e sua posição como um “parceiro estratégico chave.” Assim, a preocupação do Tribunal parece estar mais ligada ao controle do que à contribuição.
No entanto, o Tribunal rejeitou o argumento do Robot e da Dragonfly de que a falta de “controle final” os impedia de serem sócios. Em vez disso, o Tribunal citou a jurisprudência da Califórnia que apenas exige que cada parte tenha o “direito de participação conjunta na gestão e controle do negócio” (ênfase adicionada).
O resultado final deste caso pode ter implicações significativas para aqueles que participam de DAOs. Eles podem não apenas ser responsáveis pelas ações do protocolo e se encontrarem sujeitos a uma ação judicial apenas por votar em uma proposta, mas aqueles que um tribunal determinar como sócios gerais são conjunta e solidariamente responsáveis por todo o julgamento contra a sociedade. Como explicou o Conselheiro Geral e Chefe de Descentralização da Andreessen Horowitz crypto: a decisão “deu um grande golpe na governança descentralizada.”
Conclusão
Embora uma decisão final seja necessária antes que tenhamos uma imagem melhor dos fatores que tornam alguém um sócio geral em um DAO da Califórnia, esta decisão não sugere um futuro promissor para os participantes do DAO. Erosão das vantagens do que se pensava ser uma nova organização empresarial promissora, o Juiz Vince Chhabria repreendeu como o caso “apresenta várias novas e importantes questões sobre a capacidade de pessoas no mundo cripto de se imunizarem de responsabilidade ao criar novos arranjos legais para lucrar com instrumentos financeiros exóticos.” Em uma indústria de ponta, impor responsabilidade pessoal aos participantes de DAOs pode ter um efeito inibidor na nova organização empresarial, sufocando sua habilidade de continuar a quebrar barreiras.
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