MiCA Desvendado: Um regulamento europeu? Os dados do Livro Branco indicam o contrário

MiCA Decoded é uma série semanal de 12 artigos para o Bitcoin.com News, de autoria conjunta dos cofundadores e diretores executivos da LegalBison: Aaron Glauberman, Viktor Juskin e Sabir Alijev. A LegalBison assessora empresas de criptomoedas e FinTech em licenciamento MiCA, solicitações de CASP e VASP e estruturação regulatória na Europa e além.

A apresentação de um white paper para que um token seja admitido à negociação na Europa não exige um endereço europeu, e os registros públicos da Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados (ESMA) revelam uma realidade que a maioria dos fundadores ainda não conhece.

Com base em um estudo realizado pela LegalBison no final de fevereiro para seus clientes, os números são bastante surpreendentes.

Das 441 inscrições de projetos de tokens independentes nos registros da MiCA até 12 de março de 2026, apenas 73 (17%) são de entidades com sede na UE ou no EEE. Os outros 275 com sedes conhecidas (62% do total) estão sediados fora da UE, principalmente nas Ilhas Virgens Britânicas (92 entidades), na Suíça (61) e nas Ilhas Cayman (44). Quanto às 93 entidades restantes, ou a ESMA não as incluiu, ou não há uma entidade centralizada identificável (pense no Bitcoin como exemplo).

A MiCA regula onde os tokens são admitidos para negociação e por quem são oferecidos, não onde as empresas por trás deles estão constituídas. Essa escolha de concepção é o que gera os dados acima e tem consequências práticas significativas para qualquer projeto offshore que esteja avaliando sua estratégia de acesso ao mercado da UE.

Em termos simples: se você possui um token de utilidade ou “outro token”, de acordo com a definição restrita da MiCA, lançado a partir de um país fora da UE, como as Ilhas Virgens Britânicas, o Panamá, as Ilhas Cayman ou outros, ainda é possível que seu token seja admitido para negociação na UE.

Nesta segunda parte de nossa série “MiCA Decoded”, compartilhamos conclusões do registro MiCA de criptoativos emitidos.

O que o registro de white papers realmente avalia

De acordo com a MiCA, qualquer parte que pretenda oferecer um criptoativo a investidores da UE ou queira que ele seja admitido à negociação em uma bolsa da UE deve publicar um white paper em conformidade. A obrigação recai principalmente sobre o ofertante ou a pessoa que busca a admissão à negociação, e não sobre o emissor original do token. Essa é uma distinção importante: o emissor é a entidade que criou o criptoativo, enquanto o ofertante é a entidade que o oferece ativamente ao público na UE. Em muitos projetos descentralizados, não há nenhum emissor centralizado identificável, mas a parte que oferece o token ao mercado ainda deve garantir a conformidade regulatória.

A MiCA também permite que uma plataforma de negociação assuma essa responsabilidade, seja por iniciativa própria ou por meio de acordo por escrito com a equipe do projeto.

Essa segunda via é o que a maioria das primeiras análises da MiCA não percebeu. Grandes corretoras criaram processos internos para registrar white papers para cada token que oferecem aos clientes da UE. A entidade da Kraken na UE, autorizada na Irlanda, registrou 133 desses documentos por conta própria. A LCX, operando a partir de Liechtenstein, registrou 63. Um provedor de conformidade alemão registrou 88 documentos em nome de projetos de tokens, sem desempenhar qualquer função de corretora.

Como destacamos acima, isso implica que a bolsa assume um certo nível de responsabilidade pelo token no que diz respeito à conformidade regulatória. Isso representa um risco jurídico, caso o white paper seja considerado enganoso ou inadequado aos padrões da MiCA. No entanto, elas continuam a fazê-lo. Em certos casos (Bitcoin, várias memecoins populares), não é possível identificar um emissor centralizado e não é realizada nenhuma atividade de marketing ativa. Mas esses criptoativos têm alta demanda, e as bolsas estão dispostas a oferecê-los aos seus clientes, mantendo a conformidade legal.

Agora, se excluirmos esses 284 registros de proxy e provedores de conformidade, restam 477 registros: projetos de tokens que se envolveram diretamente com um regulador nacional para satisfazer a exigência do white paper para acesso à UE. Esses não são detentores de licença CASP. São emissores de tokens que assumem uma obrigação de divulgação: um compromisso diferente, muito mais simples e restrito.

Desses 477, apenas 73 confirmam uma sede na UE ou no EEE.

O restante são entidades offshore que alcançam o mercado europeu por meio de um registro regulatório direcionado, e não por meio de uma realocação corporativa.

Irlanda e Malta como jurisdições preferidas para white papers

Os 477 registros independentes concentram-se em duas jurisdições. A Irlanda registra 151 white papers, emitidos por 147 entidades distintas. Malta possui 145 white papers de 95 entidades.

Juntas, elas representam dois terços de todos os registros de projetos de tokens independentes. Para qualquer projeto offshore que busque uma licença de criptomoedas na Europa, esses são os dois pontos de partida que os dados indicam.

Vale a pena examinar de perto a variedade do que está sendo registrado em cada jurisdição. A lista de registrantes da Irlanda inclui:

• redes de blockchain de camada 1 (VeChain),
• protocolos DePIN (DIMO Network),
• projetos de dados de IA (Giza, Venice.ai), infraestrutura DeFi (Init Capital) e
• ferramentas para desenvolvedores (Subsquid).

A lista de Malta inclui:

• Plataformas de fan tokens (Socios, abrangendo 50 clubes esportivos, incluindo FC Barcelona e AC Milan),
• protocolos DeFi (WalletConnect),
• tokens de IA (Ondo AI),
• Ferramentas de identidade (QuantiID Systems).

Nenhuma das jurisdições demonstra preferência por uma categoria específica. A amplitude dos registros em ambos os locais reflete toda a variedade de tokens que as bolsas europeias estão listando atualmente.

Para entidades offshore que escolhem entre as duas, a diferença prática se resume a como cada ambiente regulatório realmente funciona na prática.

A Irlanda oferece um processo em inglês dentro de uma jurisdição com um sólido histórico no setor de tecnologia. Uma entre 147 entidades irlandesas registradas possui sede na Irlanda, o que confirma claramente o padrão: a Irlanda não é a sede corporativa desses projetos, mas apenas um ponto de acesso regulatório. Somente as Ilhas Virgens Britânicas representam 47 dos 116 registrantes irlandeses com sedes conhecidas (41%), observando-se que 31 registrantes irlandeses não têm sede conhecida, segundo os dados do registro.

Vale ressaltar que, no momento da redação deste artigo, o Banco Central da Irlanda não está cobrando taxa de processamento, em comparação com a maioria das outras Autoridades Nacionais Competentes (NCAs), para que os projetos solicitem admissão para negociação.

Malta apresenta um quadro diferente. Vinte de suas 95 entidades possuem sede em Malta, refletindo uma década de regulamentação específica para criptomoedas que gerou um ecossistema local de profissionais de conformidade e consultores jurídicos cujas práticas são construídas em torno desse setor. Para projetos que buscam proximidade com esse ecossistema, em vez de apenas um endereço de registro, Malta tende a oferecer um tipo diferente de envolvimento regulatório.

36 stablecoins na UE? Quantas o mercado precisa?

A MiCA classifica os criptoativos em três categorias:

• Tokens de Moeda Eletrônica (EMT): Criptoativos que visam estabilizar seu valor referenciando apenas uma moeda oficial;
• Tokens referenciados a ativos (ART): criptoativos que visam estabilizar seu valor por meio da referência a uma cesta de ativos (incluindo, mas não se limitando a, moedas oficiais);
• Outros criptoativos: todos os demais criptoativos que não se enquadram nas duas primeiras categorias, abrangendo uma ampla variedade de tokens, incluindo tokens de utilidade.

No dia a dia, os EMTs fazem parte do que costumamos chamar de stablecoin. A MiCA faz uma distinção precisa: EMT para tokens atrelados a uma única moeda, ART para tokens referenciados a uma cesta de ativos.

O registro de EMTs contém 36 registros em 12 de março de 2026.

Esse número não é baixo por acaso. A emissão de um EMT sob a MiCA requer autorização prévia como Instituição de Moeda Eletrônica (EMI) ou instituição de crédito. É obrigatória a existência de uma entidade local, e os elevados requisitos de capital e solvência filtram as startups logo no ponto de entrada. As entidades no registro são bancos e instituições de pagamento licenciadas, não projetos nativos de tokens.

A distribuição geográfica reflete essa estrutura:

• A França lidera com 7 registros (19%), incluindo a Circle (emissora do USDC e do EURC) e a Société Générale (com seus tokens EURCV e USDCV),
• A Holanda detém 6 registros (17%), abrangendo a Quantoz Payments e a Fiat Republic,
• A Lituânia, Malta, República Tcheca, Finlândia e Alemanha têm, cada uma, de 3 a 4 registros,
• Os 6 restantes estão distribuídos por outros Estados-Membros.

A posição da França no topo não é por acaso. A Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR) tem um longo histórico de supervisão de instituições de moeda eletrônica, e a escolha da Circle pela França como sua base na UE ancora a stablecoin denominada em dólar mais líquida nessa jurisdição. A Paxos, outra emissora de nível institucional, autorizou seus negócios de EMT europeus na Finlândia.

Para os fundadores: o mercado de EMT, tal como estruturado pela MiCA, é uma categoria de produto institucional. Qualquer projeto que explore a emissão de tokens atrelados a moedas fiduciárias sob a MiCA está entrando em um mercado definido pela Circle, Societe Generale e Paxos, e não por equipes em estágio inicial.

O caminho para a emissão de EMT começa com a obtenção de uma licença de EMI ou de uma autorização bancária. Não há como contornar isso, e isso por si só constitui um grande obstáculo à emissão de stablecoins sob a MiCA.

O que significa zero ARTs

Um ART é um token cujo valor se refere a uma cesta de ativos, em vez de uma única moeda.

Os registros da MiCA contêm 761 white papers de outros ativos criptográficos e 36 white papers de EMT (Electronic Money Token). A linha de ART (Asset-Referenced Token) apresenta zero.

Essa categoria foi criada para ativos digitais como o DAI, uma stablecoin que imita o valor do dólar americano ao mesmo tempo em que é lastreada por uma cesta de ativos, incluindo Bitcoin e Ether “wrapped”.

A intenção do regulador era abordar projetos como o Libra/Diem, uma categoria de criptoativos que praticamente desapareceu. O mercado claramente se inclinou para stablecoins lastreadas por um único ativo.

Esse zero não é uma anomalia. O caminho de autorização é estruturalmente mais exigente do que em outras categorias da MiCA: os requisitos de capital podem chegar a 2% do valor médio dos ativos de reserva em circulação, e o processo de autorização é muito mais rigoroso do que para a emissão padrão de tokens.

Nenhuma entidade concluiu esse processo em qualquer lugar da UE. Seja por preferência do mercado, complexidade regulatória, custo de capital ou uma preferência estratégica por estruturas totalmente fora do escopo da MiCA, o registro não especifica. Ele apenas confirma o resultado.

Conclusões para projetos que buscam a licença de criptomoedas adequada na Europa

• A conformidade com a MiCA para a emissão de tokens é operacionalmente acessível a entidades offshore. Uma empresa das Ilhas Virgens Britânicas (BVI) ou das Ilhas Cayman pode satisfazer os requisitos do white paper da UE sem transferir sua sede legal para a Europa. Os dados de registro confirmam essa prática padrão comum.
• A escolha da jurisdição sob a MiCA ainda é importante, pois o processo de aprovação é fortemente influenciado pela expertise do regulador e pelos pressupostos subjacentes do common law ou do direito civil que moldam sua abordagem à análise do white paper.
• A Irlanda processou a mais ampla variedade de categorias de tokens. Malta possui a infraestrutura local de conformidade de criptomoedas mais robusta. A Holanda, a Alemanha e Luxemburgo lidam com volumes menores, com perfis regulatórios distintos.
• Embora o modelo de proxy facilite o acesso ao mercado para ativos sem emissor centralizado, ele continua sendo uma rota impraticável para projetos em estágio inicial. Os padrões atuais do setor, estabelecidos pela Kraken e pela LCX, priorizam o registro de white papers para tokens de alto volume que já possuem profundidade de mercado significativa.
• Um emissor de tokens que busque acesso ao mercado da UE precisa se envolver diretamente no processo do white paper. Para a maioria dos projetos, isso significa a Irlanda ou Malta como a primeira opção prática, independentemente de onde a entidade jurídica esteja localizada.
• Embora o prazo para emissores de tokens fosse dezembro de 2024, o prazo de 1º de julho de 2026 para serviços de criptoativos se aplica aos CASPs. Mas as exchanges que listam tokens para clientes da UE exigem um white paper em conformidade para cada um deles. Quanto mais próximo esse prazo fica, menos tempo resta para projetos de tokens que ainda não se inscreveram. E os dados do registro mostram que os projetos em andamento atualmente são predominantemente offshore.

A LegalBison assessora empresas de criptomoedas e FinTech em licenciamento MiCA, solicitações de CASP e VASP, conformidade de white papers de tokens e estruturação regulatória na Europa e além. Mais informações em legalbison.com.

Este artigo baseia-se num estudo realizado pela LegalBison em fevereiro de 2026, com dados atualizados a 12 de março de 2026. O conteúdo tem caráter meramente informativo e não constitui aconselhamento jurídico.