MiCA Desvendado: 1º de julho não é o prazo final. Para a maioria dos prestadores de serviços, ele já passou

MiCA Decoded é uma série semanal de 12 artigos para o Bitcoin.com News, de autoria conjunta dos cofundadores e diretores executivos da LegalBison: Aaron Glauberman, Viktor Juskin e Sabir Alijev. A LegalBison assessora empresas de criptomoedas e FinTech em licenciamento MiCA, solicitações de CASP e VASP e estruturação regulatória na Europa e além.

Essa crença contém uma falha. E a falha, dependendo da jurisdição, pode já ser irreversível.

Mito 1: O prazo que a maioria dos prestadores de serviços interpretou incorretamente

1º de julho de 2026 é a data em que um prestador de serviços de criptoativos deve possuir uma autorização concedida ou cessar totalmente suas operações. Tudo o que se segue neste artigo depende dessa distinção.

O artigo 143(3) da MiCA estabelece que os prestadores de serviços que operavam legalmente antes de 30 de dezembro de 2024 podem continuar a fazê-lo até 1º de julho de 2026, ou até que lhes seja concedida ou recusada a autorização, o que ocorrer primeiro.
A palavra é “concedida”. Não “solicitada”. Não “em andamento”.

Os processos de autorização levam vários meses desde a apresentação até a decisão, variando de acordo com a jurisdição e a qualidade do pedido. Um prestador de serviços que, em abril de 2026, não tiver apresentado um pedido não terá mais 90 dias para agir em relação à sua situação de licenciamento.

Para a maioria das jurisdições da UE, o prazo de isenção já se encerrou. O que resta é um cálculo totalmente diferente: se ainda existe algum caminho para a continuidade operacional e o que isso requer.

Mito 1: “Eu me registrei antes de dezembro de 2024, então estou coberto até julho”

A isenção de conformidade sob a MiCA não é automática para todos os VASP registrados. Ela sempre foi condicional, e a condição que a maioria dos prestadores de serviços não cumpriu era específica de cada jurisdição: cada Estado-Membro estabeleceu seu próprio prazo para apresentação de solicitação, antes do qual um pedido formal de autorização deveria ser apresentado para se beneficiar da proteção transitória.

Esses prazos, para a maioria dos Estados-Membros da UE, já expiraram.

De acordo com a lista de períodos de isenção publicada pela ESMA, a República Tcheca estabeleceu seu prazo em 31 de julho de 2025. A Bulgária encerrou seu prazo em 8 de outubro de 2025. Alemanha, Lituânia, Irlanda, Áustria e Eslováquia tiveram períodos de 12 meses a partir de 30 de dezembro de 2024, colocando seus prazos por volta do final de dezembro de 2025. A maioria dos Estados-Membros da UE estabeleceu prazos de inscrição que já expiraram há vários meses.

Um VASP registrado antes de 30 de dezembro de 2024, mas sem um pedido apresentado antes do prazo específico de seu Estado-Membro, não pode contar com a proteção de grandfathering nessa jurisdição. O prazo final de 1º de julho será aplicado sem a margem de segurança que o regime de transição foi projetado para oferecer.

Uma questão relacionada surge imediatamente: um registro de VASP em um Estado-Membro poderia ser usado para prestar serviços em outro durante o período de transição?

A resposta é não, e isso nunca foi possível. Os registros de VASP eram designações nacionais sob os marcos de combate à lavagem de dinheiro anteriores à MiCA, não licenças de serviços financeiros com efeito transfronteiriço. O regime de direitos adquiridos não alterou isso. Um prestador de serviços registrado na Polônia sob um período de transição de 6 meses não tinha base legal para captar usuários na Áustria, onde se aplicava um período de 12 meses.

O período de transição de cada Estado-Membro se aplicava apenas dentro daquela jurisdição específica. Consequentemente, o exercício de atividades transfronteiriças durante essa fase de transição exigia que os prestadores de serviços adotassem uma das três abordagens:

• obter uma autorização CASP completa da MiCA,
• garantir a ausência total de qualquer solicitação dirigida a usuários no Estado-Membro de destino (baseando-se na solicitação reversa),
• ou possuir múltiplas licenças VASP nacionais em cada um dos Estados-Membros de destino.

É importante observar que, sob essa terceira opção, o prestador de serviços teria que lidar simultaneamente e cumprir os diversos períodos de transição e prazos de cada jurisdição individual.

É por isso que 1º de julho não é a data final mais importante no contexto do período de transição, já que, na maioria dos Estados-Membros, a data final já passou há meses.

Mito 2: “A inscrição é apenas uma questão de enviar a documentação”

Para algumas jurisdições, o problema não é que os prestadores de serviços tenham perdido um prazo. O problema é que a documentação não tem para onde ir.
A Polônia é o exemplo mais claro. O período de isenção do país foi fixado em seis meses a partir de 30 de dezembro de 2024, com um prazo implícito para inscrição por volta de junho de 2025. Esse prazo já passou. Mas a situação na Polônia vai além de uma data de inscrição perdida. Em dezembro de 2025, o presidente vetou o projeto de lei que teria incorporado a regulamentação à legislação polonesa, deixando o país sem uma Autoridade Nacional Competente designada.

A ausência de uma Autoridade Competente significa que não há órgão estatal ou governamental para receber, processar e emitir decisões sobre os pedidos de CASP. Um prestador de serviços que desejasse se inscrever não poderia fazê-lo, pois a infraestrutura regulatória para receber o pedido não existia, resultando em empresas que operavam adequadamente no setor sendo forçadas a estabelecer novas operações em uma nova jurisdição, uma vez que não poderiam mais operar legalmente na Polônia.

Na Polônia, a posição da KNF é inequívoca: os VASPs poloneses registrados podem continuar operando até 1º de julho de 2026, mas se nenhuma Autoridade Competente for estabelecida antes dessa data, essas empresas deverão cessar a prestação de serviços de criptoativos em 2 de julho. A KNF declarou explicitamente que esse prazo não pode ser prorrogado pela legislação nacional nem por uma decisão da KNF.

Trata-se de um prazo rígido incorporado na regulamentação da UE, não de uma escolha de política interna.

A situação também criou uma assimetria de mercado que ilustra precisamente o que está em jogo. Prestadores de serviços estrangeiros detentores de autorizações emitidas em outros Estados-Membros da UE já podem exportar seus serviços para a Polônia mediante notificação da KNF sobre sua intenção. Prestadores de serviços registrados na Polônia não podem exportar seus serviços. Eles não podem solicitar autorização no mercado interno. Estão confinados ao mercado polonês, sem nenhum mecanismo de expansão e com um prazo rígido no horizonte. A Romênia, conforme abordado em edições anteriores desta série, reflete um padrão comparável de atraso legislativo e status de implementação não resolvido.

Como avaliar se uma plataforma de criptomoedas está na zona de lacuna

As seguintes condições, aplicadas a qualquer plataforma de criptomoedas atualmente em operação na UE, indicam se ela está contando com a proteção de direitos adquiridos que já expirou ou está prestes a expirar:

• A plataforma está registrada em um Estado-Membro que não promulgou sua legislação de implementação da MiCA?
• A plataforma perdeu o prazo de apresentação do pedido CASP do seu Estado-Membro?
• A plataforma está operando atualmente sem um pedido de autorização pendente junto a uma Autoridade Competente?

Se qualquer uma dessas condições se aplicar, a plataforma está operando com os dias contados. A proteção de direitos adquiridos que a mantinha legal já expirou ou expirará em 1º de julho. Isso se aplica igualmente a exchanges, provedores de carteiras e outros prestadores de serviços de criptoativos nos quais usuários, investidores ou parceiros de negócios possam estar confiando atualmente.

Mito 3: A Escapadela da Solicitação Reversa

Este é o plano que está sendo discutido nos círculos de fundadores por toda a Europa neste momento. Cancelar o registro localmente. Parar de fazer marketing para usuários da UE. Deixar que eles venham até você. Reivindicar a isenção de solicitação reversa e continuar operando sem licença.

A isenção de solicitação reversa prevista no Artigo 61 do regulamento não é uma estratégia alternativa para prestadores de serviços que perderam o prazo de autorização. Trata-se de uma exceção restrita que se aplica quando um cliente estabelecido ou situado na UE aborda uma empresa de um país terceiro inteiramente por iniciativa própria e exclusiva, sem qualquer tipo de solicitação prévia por parte da empresa ou de alguém agindo em seu nome.
O que torna esse critério difícil de satisfazer na prática é que a solicitação não é definida pela presença formal. Uma empresa pode não ter personalidade jurídica na UE, não possuir registro como VASP e não ter escritório em nenhum lugar da UE e, mesmo assim, ser considerada como tendo solicitado usuários da UE. O Relatório Final da ESMA sobre as Diretrizes relativas à Solicitação Reversa, elaborado nos termos do mandato do Artigo 61(3), identifica uma série de fatores que os reguladores e a ESMA levam em consideração ao avaliar se existe uma solicitação reversa genuína.

De acordo com as Diretrizes da ESMA, a solicitação ilegal pode ser realizada por qualquer pessoa que “tenha laços estreitos” com a empresa de um país terceiro. Na prática, isso significa que os reguladores examinarão minuciosamente os laços com a UE por meio dos acionistas, beneficiários efetivos ou diretores da empresa.

Além disso, a ESMA adverte explicitamente que manter um site em uma língua oficial da UE que não seja habitual no setor financeiro internacional é um forte indicador de solicitação. O húngaro, o tcheco, o eslovaco ou o lituano são exemplos perfeitos disso: a disponibilidade na língua local sinaliza claramente uma abordagem deliberada da população de um Estado-Membro específico, em vez de acessibilidade global geral.

Isso inclui qualquer acordo comercial, direto ou indireto, por meio do qual os serviços da empresa sejam promovidos para públicos sediados na UE, seja por meio de afiliadas, parceiros de indicação ou plataformas de terceiros. A presença ou ausência de uma entidade jurídica na UE é apenas um dado entre muitos. Não é nem necessário nem suficiente para determinar se ocorreu solicitação.

Para qualquer prestador de serviços que considere essa via, a implicação prática é a seguinte: a isenção é avaliada com base na totalidade da conduta e das conexões da empresa, e não em seu status de registro. Um prestador de serviços cujos acionistas estejam sediados na UE, cuja plataforma esteja disponível em cinco idiomas da UE, incluindo alguns específicos de regiões, e cuja rede de afiliados gere inscrições na UE não está isento do âmbito de aplicação da MiCA pela ausência de uma sede social.

A atividade é o que o regulador vê. A classificação interna é irrelevante. O que importa é se essas atividades, da perspectiva de um regulador no Estado-Membro do usuário, constituem uma ação comercial direcionada.

Um prestador de serviços que continue a aparecer nos resultados de busca em alemão ou francês por meio de SEO, administre programas de afiliados pagando comissões por inscrições na UE, mantenha domínios com código de país ou participe de conferências e eventos voltados para a UE, ao mesmo tempo em que alega ter cessado o marketing na UE, não atendeu aos requisitos básicos da isenção.

As implicações da não conformidade com a MiCA em caso de erro vão além da sanção regulatória. A prestação de serviços de criptoativos a clientes da UE sem autorização após 1º de julho constitui prestação não autorizada de serviços financeiros. Em Estados-Membros da UE como a Polônia, a prestação de serviços financeiros sem autorização está sujeita a responsabilidade criminal. Vários países já criminalizaram essa prática. Os prestadores de serviços que dependem da solicitação reversa como sua principal estratégia pós-julho devem compreender exatamente em que estão se baseando.

Algumas autoridades nacionais de supervisão (NCAs) estão adotando uma abordagem proativa de fiscalização, entrando em contato com entidades que identificam como alvo no respectivo país. A AFM na Holanda e a BaFin na Alemanha parecem ter uma postura rigorosa a esse respeito. Elas fornecem análises detalhadas sobre por que acreditam que um prestador de serviços está violando a MiCA e, por exemplo, solicitou usuários. Os próximos passos são convites para entrevistas presenciais, resultando frequentemente em um diálogo unilateral.

A aritmética do “pendente”

Para prestadores de serviços que se inscreveram, mas ainda não receberam autorização, o quadro é mais complexo, mas não menos urgente.

Uma inscrição pendente não concede o direito de operar após 1º de julho de 2026. O regulamento exige que a autorização seja concedida antes do término do período de transição, e não apenas que a inscrição seja apresentada.

• Um prestador de serviços cujo pedido esteja completo, tenha sido apresentado em uma jurisdição com recursos suficientes e esteja em andamento no processo de análise pode receber a autorização necessária antes do prazo.
• Um prestador de serviços cujo pedido esteja incompleto, tenha sido apresentado recentemente ou esteja em uma jurisdição com um fluxo de pedidos congestionado pode não conseguir.

Não há direito geral de continuar operando enquanto uma análise estiver em andamento após o prazo final. Os prestadores de serviços nessa situação precisam de comunicação direta e atualizada com sua Autoridade Nacional Competente sobre seu cronograma específico. Suposições não são uma estratégia de conformidade viável nesta fase.

Uma dimensão que vai além da UE: a Islândia e o Liechtenstein adotaram períodos de transição de 18 meses por meio da integração ao EEE, alinhando seus prazos aproximadamente com o prazo final da UE em julho de 2026. O prazo estrutural se aplica a todo o Espaço Econômico Europeu, não apenas aos Estados-Membros da UE.

Reestruturação: o que isso realmente envolve

Para prestadores de serviços em jurisdições onde o fluxo de autorizações está bloqueado ou o prazo para inscrições foi encerrado, resta um caminho para a continuidade dos negócios: a reestruturação por meio da obtenção de uma licença CASP em uma jurisdição onde a infraestrutura de autorização esteja funcionando e as inscrições estejam sendo processadas ativamente.

Vários Estados-Membros da UE estabeleceram processos de tramitação de CASP e estão emitindo autorizações. Malta, Áustria, Irlanda e Lituânia estão entre as jurisdições onde os marcos regulatórios estão operacionais e os pedidos estão passando por análise. Cada uma possui seus próprios requisitos de substância, que são tão importantes quanto o cronograma.

A reestruturação transfronteiriça para outra jurisdição da UE envolve mais do que o próprio pedido de autorização. Os requisitos práticos incluem:

• Estabelecer a pessoa jurídica na jurisdição de destino com governança e presença operacional genuínas, e não um registro de fachada.
• Para satisfazer os requisitos de autorização, a empresa deve ter seu capital social integralizado em uma conta junto a uma instituição de crédito formal (notavelmente, uma conta junto a um EMI ou a um Provedor de Serviços de Pagamento/PI não é suficiente). Embora essa conta bancária não precise estritamente estar localizada na jurisdição de destino, o estabelecimento dessa relação deve começar o mais cedo possível, já que a integração de empresas de criptomoedas é um processo rigoroso que não decorre automaticamente da simples solicitação de uma licença.
• Garantir a cessação completa das atividades anteriores na UE antes de contar com uma posição de licenciamento fora da UE. Um prestador de serviços que transfira seu licenciamento principal para uma jurisdição fora da UE, mas mantenha uma entidade jurídica ativa na UE ou continue a prestar serviços a usuários da UE sob um registro VASP herdado, não resolveu efetivamente sua exposição regulatória. De acordo com a MiCA, a prestação de serviços de criptoativos dentro da União exige estritamente uma autorização ativa da UE. Empresas de países terceiros estão amplamente proibidas de prestar serviços de criptoativos na UE e não podem contornar esses requisitos enquanto mantiverem presença operacional no bloco.
• Compreender as restrições rigorosas de solicitação reversa que se aplicam à base de clientes da UE existente. De acordo com o Relatório Final da ESMA sobre as diretrizes relativas à solicitação reversa no âmbito da MiCA, as entidades reguladas pela UE estão explicitamente proibidas de solicitar ou redirecionar clientes da UE para serviços de criptoativos prestados por uma empresa de um país terceiro, mesmo que essa empresa faça parte do mesmo grupo empresarial. Um prestador de serviços licenciado fora da UE não pode solicitar que seus antigos ou potenciais usuários da UE migrem para sua nova estrutura fora da UE. Essa proibição abrange qualquer pessoa ou entidade agindo em nome da empresa de um país terceiro; isso significa que acordos comerciais que funcionam como canais de aquisição de usuários, mesmo que enquadrados como parcerias B2B, afiliados exibindo backlinks ou influenciadores, são considerados solicitação ilegal. Consequentemente, a transição de uma base de usuários existente durante uma reestruturação jurisdicional requer um tratamento meticuloso, pois simplesmente redirecionar usuários para o site ou aplicativo da entidade fora da UE constitui uma violação das regras de solicitação reversa.

Para prestadores de serviços que não consigam obter autorização antes de 1º de julho, as operações devem ser suspensas nessa data. O processo de solicitação de licença pode continuar durante essa pausa. A autorização, uma vez concedida, restaura a capacidade de operar.

Até o momento, os bancos já estão entrando em contato com seus clientes registrados apenas como VASP, informando-os de que não continuarão prestando serviços bancários após 1º de julho, a menos que o cliente apresente comprovante de solicitação ou licença de CASP.

A interrupção dos negócios é uma consequência real, mas não é permanente, e para os prestadores de serviços que já apresentaram um pedido válido junto a uma Autoridade Competente em funcionamento, o período de interrupção pode ser curto.

O risco mais significativo é para os prestadores de serviços que ainda não apresentaram nenhum pedido e estão tentando comprimir um processo de autorização de vários meses nas semanas restantes antes do prazo final.

O que este artigo esclareceu

O regime de isenção transitória da MiCA tem sido amplamente mal interpretado. Aqui está o que o regulamento realmente estabelece, em termos claros:

Sobre o cronograma: 1º de julho de 2026 não é a data até a qual os prestadores de serviços precisavam agir. É a data até a qual a autorização deve estar em vigor. Para a maioria dos Estados-Membros da UE, o prazo de inscrição que realmente importava terminou entre junho e dezembro de 2025. Os prestadores de serviços que não se inscreveram dentro do prazo específico de sua jurisdição não podem usar a proteção de grandfathering.

Sobre o passaporte: um registro VASP pré-MiCA em um Estado-Membro da UE nunca concedeu o direito de captar usuários em outro. Tratava-se de uma designação nacional de combate à lavagem de dinheiro, não de uma licença de serviços financeiros passível de passaporte. Os períodos de transição confirmaram e reforçaram essa restrição, não a removeram.

Sobre a lacuna legislativa: em jurisdições onde a legislação de implementação não foi promulgada, não existe Autoridade Nacional Competente para receber pedidos de CASP. Os prestadores de serviços nessas jurisdições enfrentam um problema estrutural que vai além de um prazo não cumprido. Eles não podem se inscrever no mercado interno, não podem obter passaporte e perderão o direito de operar em 1º de julho, independentemente da intenção de cumprir a regulamentação. Eles são forçados a suspender suas operações ou buscar autorização em uma jurisdição diferente.

Sobre a solicitação reversa: a isenção não é uma estratégia alternativa pós-autorização. Ela se aplica exclusivamente a empresas de países terceiros sem atividade comercial direcionada à UE. Portanto, um prestador de serviços com sede na UE e com um registro VASP ativo não pode invocá-la. Mesmo empresas de países terceiros que tenham cessado totalmente suas operações na UE devem garantir que suas atividades residuais não constituam solicitação, termo que a ESMA define de forma muito ampla. De acordo com a estrutura da ESMA, visibilidade em buscas regionais (SEO), acordos com afiliados e influenciadores e promoções indiretas em conferências do setor constituem, todos, formas de divulgação potencialmente ilegais dirigidas a usuários da UE.

Sobre o que vem a seguir: os processos de autorização levam meses. Um pedido pendente não prorroga os direitos operacionais para além de 1º de julho. Os prestadores de serviços que não tenham apresentado um pedido hoje não estão a três meses de uma solução. A questão realista é se a reestruturação para uma jurisdição em funcionamento, com todos os requisitos operacionais que isso implica, é viável dentro do prazo disponível. Na próxima semana, analisaremos a duração real do processo de solicitação do CASP.

Este artigo foi produzido em parceria com a LegalBison. O conteúdo tem fins meramente informativos e não constitui aconselhamento jurídico.