Apenas 25 + 40 dias para obter uma licença MiCA? Vamos entender o cronograma real

“MiCA Decoded” é uma série semanal de 12 artigos para o Bitcoin.com News, de autoria conjunta dos cofundadores e diretores executivos da LegalBison: Aaron Glauberman, Viktor Juskin e Sabir Alijev. A LegalBison presta consultoria a empresas de criptomoedas e FinTech sobre licenciamento MiCA, pedidos de CASP e VASP e estruturação regulatória na Europa e além.

O mito: é possível obter uma autorização em apenas um trimestre

Não faltam pessoas na indústria de criptomoedas que leram a regulamentação. Até 2026, a maioria dos operadores, equipes jurídicas e consultores que atuam no espaço da UE já ultrapassou há muito a fase de citar o prazo legal de 40 dias úteis como se fosse uma promessa de entrega. Esse prazo, extraído do Artigo 63(9) da MiCA, é amplamente entendido como uma fase de um processo mais longo, não como a história completa.

A estimativa que realmente circula, em salas de reunião, em briefings de consultores e em planos de projeto, é consideravelmente mais sofisticada: de três a seis meses. Às vezes, estendendo-se até sete meses na pior das hipóteses. Isso leva em conta algum atraso administrativo, algumas idas e vindas entre o regulador e o requerente, um certo grau de atrito burocrático. Parece razoável. No entanto, na experiência de advogados que lidam com autorizações da MiCA em 2026, ainda é otimista demais, por um fator de dois ou três.

O prazo realista entre a apresentação e a autorização de um pedido CASP bem preparado, apresentado a uma importante Autoridade Nacional Competente (NCA) da UE nas condições atuais, é de 8 a 12 meses, dependendo da jurisdição.

Este artigo mapeia exatamente o motivo, fase por fase, para que a diferença entre expectativa e realidade não seja uma surpresa, mas uma estrutura que possa ser compreendida e planejada.

Por que a estimativa de “1 a 3 meses” fica aquém

A estimativa de um a três meses não é ingênua. Ela reflete uma tentativa genuína de olhar além do prazo legal e levar em conta os atritos do mundo real. O problema é que ela tende a considerar as variáveis certas nas proporções erradas e a ignorar algumas completamente.

A maioria das estimativas de um a três meses leva em conta: algum atraso antes do início da avaliação formal, talvez uma rodada de perguntas do órgão regulador e uma margem geral para a lentidão administrativa.

Cada uma dessas premissas está correta. O que a estimativa normalmente deixa de considerar é que cada uma dessas variáveis é significativamente maior do que a intuição sugere, que elas ocorrem sequencialmente em vez de paralelamente, e que existem variáveis adicionais — a saber, o processo de avaliação de idoneidade e as restrições rígidas de calendário — que raramente aparecem nas conversas informais de planejamento.

O resultado é uma estimativa que captura a forma do processo, mas comprime sua escala. A seguir, apresentamos a versão não comprimida.

Fase 1: A Verificação de Conformidade

O número mais importante a ser compreendido antes do prazo de avaliação de 40 dias é a verificação de completude de 25 dias que o precede. De acordo com o Artigo 63(2) do MiCA, uma NCA tem até 25 dias úteis a partir da data de recebimento de um pedido para avaliar se este está completo, verificando se todas as informações exigidas pelo Artigo 62(2) foram apresentadas.

O prazo de avaliação de 40 dias não começa a partir da apresentação. Ele só começa depois que a ANC confirmar que o pedido está completo e notificar o requerente em conformidade com o Artigo 63(4).

Se for constatado que um pedido está incompleto, a ANC estabelece um prazo para que o requerente forneça as informações em falta nos termos do artigo 63.º, n.º 2. Se o requerente não fornecer as informações em falta dentro desse prazo, a ANC pode recusar-se a analisar o pedido na totalidade, nos termos do artigo 63.º, n.º 3.

O processo não é simplesmente reiniciado. Em vez disso, a resolução desses detalhes em falta por meio de Solicitações de Informações (RFIs) prolonga significativamente essa fase inicial. Isso significa que um primeiro envio incompleto pode levar de seis a oito semanas antes que a avaliação formal sequer tenha começado.

Nas condições atuais, com todas as empresas com direitos adquiridos se aproximando simultaneamente do prazo de 1º de julho de 2026, as caixas de entrada das ANC estão operando em capacidade elevada. A fase de verificação da integridade leva, em média, de 45 a 60 dias, mesmo para pedidos que são aprovados na primeira tentativa.

O entendimento correto: a estimativa de um a três meses frequentemente trata implicitamente a apresentação como o ponto de partida. Não é o caso. Na prática, uma empresa pode passar os dois primeiros meses simplesmente estabelecendo o direito de ser avaliada, antes mesmo que o prazo de 40 dias previsto no Artigo 63(9) tenha sequer começado.

Fase 2: Ciclos de RFI (O Atraso Pré-Contagem)

Uma característica estrutural do processo MiCA que o setor subestima consistentemente é o ciclo de Solicitação de Informações (RFI). De acordo com os Artigos 63(9) e 63(12) da MiCA, a contagem regressiva formal de 40 dias úteis para a avaliação não pode ser legalmente suspensa ou interrompida para pedidos de CASP. Embora o regulador possa solicitar mais informações durante a avaliação (até o 20º dia útil), isso não interrompe o prazo.
Devido a essa limitação rigorosa, os reguladores costumam utilizar a fase de verificação da integridade pré-prazo para emitir suas extensas RFIs. Eles não declararão oficialmente o pedido como “completo” até que estejam satisfeitos com as respostas. A carga cumulativa de preparar respostas substantivas a várias rodadas de consultas antes mesmo do prazo começar consome tempo e recursos jurídicos significativos. E isso não se limita aos CASPs: a mesma lógica se aplica, por exemplo, às Instituições de Moeda Eletrônica (EMIs) e às instituições de crédito, que são as organizações autorizadas a emitir Tokens de Moeda Eletrônica (EMTs, criptoativos cujo valor se refere a uma única moeda oficial).

As RFIs são uma característica padrão da forma como as NCAs analisam pedidos complexos de CASPs, abrangendo estruturas de governança, estruturas de combate à lavagem de dinheiro, políticas de monitoramento de abuso de mercado, requisitos de capital, acordos de custódia e a aptidão do órgão de gestão. A questão não é se uma solicitação de informações chegará, mas quantas rodadas de esclarecimentos serão necessárias antes que a NCA finalmente permita que o prazo de 40 dias comece.

O entendimento correto: os reguladores não podem legalmente pausar o prazo de 40 dias, por isso adiam o seu início. Um a dois ciclos de RFI é padrão, e cada ciclo pode levar de 4 a 8 semanas de atraso antes do início do prazo. Uma estimativa de um a três meses que leve em conta algumas idas e vindas subestima significativamente essa variável.

Fase 3: A Avaliação de Adequação e Idoneidade da MiCA Não é uma Simples Marcação de Caixa

A autorização MiCA não é apenas uma avaliação de sistemas, políticas e capital. É uma avaliação das pessoas responsáveis pela operação da entidade. Nos termos do Artigo 68(1), os membros do órgão de gestão de um prestador de serviços de criptoativos devem ter reputação suficientemente boa e possuir o conhecimento, as habilidades e a experiência adequados, tanto individualmente quanto coletivamente, para desempenhar suas funções.

Nos termos do Artigo 68(2), acionistas e membros com participações qualificadas estão sujeitos a uma avaliação separada de boa reputação. O Artigo 63(10) deixa claro que a NCA deve recusar a autorização quando o órgão de gestão representar uma ameaça à gestão eficaz e prudente, ou quando seus membros não atenderem aos critérios estabelecidos no Artigo 68(1).

Trata-se de uma avaliação substantiva, não de uma formalidade, e em 2026 tornou-se, na prática, mais exigente do que muitas conversas de planejamento antecipam.

As NCAs em várias jurisdições importantes, entre elas a França e a Irlanda, agora agendam rotineiramente entrevistas presenciais com membros do órgão de gestão como parte da avaliação de idoneidade. Essas entrevistas investigam a compreensão das obrigações regulatórias, o julgamento de governança e a experiência específica que qualifica um indivíduo para sua função em uma entidade licenciada.

É no agendamento dessas entrevistas que a subestimação tende a se agravar. A disponibilidade do órgão regulador, feriados e volume de casos concorrentes significam que uma empresa cujo pedido esteja, de resto, completo pode esperar de quatro a seis semanas simplesmente por uma data de entrevista.

O prazo de 40 dias para a avaliação continua a correr durante esse período, mas como a autorização não pode ser concedida até que a avaliação de aptidão e idoneidade seja concluída, o efeito prático sobre a data de autorização é equivalente a uma suspensão.

O entendimento correto: A avaliação de aptidão e idoneidade nos termos do Artigo 68 é um requisito substantivo obrigatório, não um mero cumprimento de formalidades. Embora a MiCA estabeleça explicitamente a obrigatoriedade da presença física (exigindo que o local da gestão efetiva esteja na UE e que pelo menos um diretor seja residente na UE), os reguladores avaliarão a competência substantiva de todo o órgão de gestão. Nos casos em que as autoridades nacionais competentes (NCAs) exigem entrevistas presenciais para verificar essa adequação coletiva — o que é cada vez mais comum nas principais jurisdições —, o atraso na agendamento representa um prazo adicional de quatro a seis semanas que está, em grande parte, fora do controle do requerente.

Fase 4: Eventos do calendário que retardam o processo

As fases acima descrevem variáveis processuais fundamentadas na regulamentação. Há uma quarta categoria que fica fora do processo formal, mas o afeta significativamente em quase todos os casos: o calendário.

As ANC são instituições públicas. Elas observam feriados nacionais. Os funcionários tiram férias anuais. Certos períodos do ano são estruturalmente mais lentos para o processamento de autorizações, independentemente da qualidade do pedido ou da capacidade de resposta do requerente.

É simplesmente assim que as instituições funcionam, e é uma variável que profissionais experientes incorporam em todos os cronogramas desde o início.

O contexto de 2026 adiciona um multiplicador específico a cada linha desta tabela. Nos termos do artigo 143.º, n.º 3, da MiCA, os prestadores de serviços de criptoativos que prestavam serviços em conformidade com a legislação aplicável antes de 30 de dezembro de 2024 podem continuar a fazê-lo até 1 de julho de 2026, ou até que lhes seja concedida ou recusada a autorização nos termos do artigo 63.º, consoante o que ocorrer primeiro. Todas as empresas que se valem dessa disposição transitória enfrentam agora o mesmo prazo. O volume de pedidos chegando simultaneamente às ANCs, que já estavam perto da capacidade máxima, gerou um acúmulo estrutural que afeta os tempos de processamento em toda a linha.

O entendimento corrigido: o atrito de calendário raramente é modelado em estimativas informais porque parece uma variável flexível. Na prática, ele adiciona de três a seis semanas no total a quase todas as autorizações, e significativamente mais se o momento da apresentação for infeliz.

A realidade do cronograma: por que bons pedidos ainda ficam parados

Um pedido tecnicamente impecável não está imune a atrasos de calendário. Os fundadores frequentemente elaboram seus modelos de lançamento e contratação com base nos prazos legais de processamento, subestimando as variáveis humanas e administrativas que determinam o ritmo real de uma Autoridade Nacional Competente (NCA).

Para tornar o cronograma de autorização previsível, uma boa prática é criar margens de segurança para as seguintes realidades práticas:

• A porta de “integralidade” atrasa o relógio: De acordo com o Artigo 63(9) da MiCA, o período formal de avaliação de 40 dias úteis só começa após a NCA considerar oficialmente o pedido completo. Se o regulador emitir uma solicitação razoável de esclarecimento durante a fase inicial de revisão de 25 dias úteis (como solicitar documentação adicional sobre a origem da riqueza de um beneficiário efetivo), o cronograma é pausado até que o requerente a forneça.
• Atrasos de calendário e fatores humanos: As NCAs são compostas por seres humanos com horários de trabalho padrão, férias sazonais e feriados nacionais. Apresentar um pedido no final de novembro ou logo antes de um conjunto de feriados nacionais inevitavelmente introduzirá semanas de “atraso de calendário”.
• O atraso no agendamento da avaliação de idoneidade: Conforme observado, a avaliação de idoneidade do órgão de gestão nos termos do Artigo 68(1) é uma análise substantiva. Quando as NCAs exigem entrevistas presenciais para verificar essa competência, a coordenação dos horários da equipe executiva com a disponibilidade do regulador pode facilmente adicionar de quatro a seis semanas de prazo de espera, o que está totalmente fora do controle do prestador de serviços.

A lição: uma estimativa de quatro a cinco meses que resulta em um prazo de seis meses não é uma falha regulatória catastrófica, mas tem consequências comerciais reais. Ao coordenar a prontidão operacional, a alocação de capital e o lançamento comercial em torno de uma data de autorização da MiCA, planejar para o atrito administrativo não torna o processo mais rápido, mas torna o lançamento previsível.

O panorama completo

Aqui está o cronograma completo da autorização MiCA CASP, mapeado fase por fase:

Fase 0 – Estrutura Corporativa Pré-requisito: A autorização MiCA CASP é concedida a uma pessoa jurídica (ou entidade equivalente). Essa entidade precisa de uma conta em instituição de crédito para depositar o capital social e deve estar estruturada para atender a rigorosos requisitos operacionais e de substância; especificamente, o local da gestão efetiva deve estar na UE, e pelo menos um diretor deve ser residente na UE. A entidade deve estar em total conformidade com os requisitos da MiCA, bem como com os regulamentos da DORA que regem a resiliência e a auditoria de sua infraestrutura técnica e de TIC. Chamamos isso de “Fase 0”, pois é a camada estrutural do processo, mas pode ser realizada em paralelo com as outras etapas até certo ponto.

Fase 1 – Verificação Inicial de Conformidade: Até 25 dias úteis. A NCA analisa a solicitação para determinar se todas as informações exigidas estão presentes. Se algo estiver faltando, ela estabelece um prazo para que o requerente o forneça.

Fase 2 – Ciclos de Solicitação de Informações (O Atraso Pré-Contagem): Um a dois ciclos é o padrão. Cada ciclo leva de 4 a 8 semanas. Como os reguladores não podem legalmente pausar o prazo de avaliação formal uma vez iniciado, eles utilizam essa fase pré-contagem para emitir Solicitações de Informações e esclarecer todos os detalhes ausentes.

Fase 3 – Entrevistas de Adequação e Idoneidade: Prazo de agendamento de 4 a 6 semanas em jurisdições que exigem entrevistas presenciais. Isso também é normalmente finalizado antes que a NCA carimbe oficialmente o pedido como completo.

Fase 4 – Avaliação Formal: Exatamente 40 dias úteis. Esta contagem regressiva legal estrita só começa depois que as Fases 1 a 3 estiverem totalmente resolvidas. Este prazo não é suspenso. Quaisquer perguntas finais de esclarecimento devem ser feitas até o 20º dia útil e não interrompem a contagem regressiva.

Fase 5 – Atrasos de calendário: 3 a 6 semanas no total. Isso depende do momento da apresentação, feriados, licenças de funcionários e atrasos jurisdicionais que se acumulam ao longo de todo o processo.

Total realista: 8 a 12 meses desde a apresentação até a autorização.

A estimativa de um a três meses não está errada em sua essência. Ela identifica o panorama correto. O que falta é a verdadeira dimensão do terreno. O registro CASP da ESMA reflete autorizações que levaram tanto tempo não por ineficiência ou má-fé, mas porque um processo que avalia a aptidão de uma entidade para operar em mercados financeiros regulamentados é genuinamente complexo, e complexidade leva tempo.

Compreender isso, com especificidade suficiente para modelar cada fase com precisão, é o que distingue um cronograma que surpreende de um que não surpreende.

Principais conclusões:

1. A estimativa do setor de 1 a 3 meses ainda é otimista demais. Ela capta a essência correta, mas subestima a escala de cada variável. O prazo realista para um pedido bem preparado nas condições atuais é de 8 a 12 meses.

2. A apresentação não é a linha de partida. O período de avaliação de 40 dias úteis só começa após a NCA declarar formalmente que uma solicitação está completa. A verificação de integridade é uma fase separada, na qual a NCA tem até 25 dias úteis apenas para analisar a apresentação inicial. Se houver informações faltando, a NCA estabelece um prazo rigoroso para que o solicitante forneça os detalhes ausentes e pode recusar-se a analisar a solicitação por completo se esse prazo não for cumprido.

3. As solicitações de informações (RFIs) atrasam o cronograma, mas não suspendem o prazo de 40 dias. De acordo com a MiCA, a contagem regressiva formal de 40 dias úteis para a avaliação não pode ser legalmente suspensa para pedidos de CASP. Embora o regulador possa solicitar mais informações durante a avaliação, deve fazê-lo até o 20º dia útil, e isso não interrompe o prazo. Devido a esse prazo rigoroso, os reguladores normalmente utilizam a fase de verificação da integridade pré-avaliação para emitir suas Solicitações de Informações (RFIs). Pelo menos um ciclo de RFIs de várias semanas deve ser considerado na fase inicial de qualquer cronograma realista.

4. A avaliação de idoneidade abrange o órgão de gestão e os acionistas qualificados. O Artigo 68(1) exige que os membros do órgão de gestão demonstrem boa reputação, conhecimento, competências e experiência. O Artigo 68(2) aplica um padrão de boa reputação aos acionistas qualificados. Quando as NCAs exigem entrevistas presenciais, o que é cada vez mais comum nas principais jurisdições, um intervalo de 4 a 6 semanas deve ser incorporado a qualquer cronograma realista.

5. Agosto e dezembro são atrasos estruturais, não riscos pontuais. Um pedido cujo prazo de completude ou período de avaliação coincida com o recesso de agosto ou dezembro-janeiro acarreta um atraso padrão de 3 a 4 semanas, independentemente da qualidade do que foi apresentado.

6. O prazo de isenção previsto no Artigo 143(3) é um prazo rígido, não uma prorrogação contínua. As empresas que prestavam serviços de criptoativos nos termos da legislação nacional aplicável antes de 30 de dezembro de 2024 podem continuar até 1º de julho de 2026 ou até que a autorização seja concedida ou recusada, o que ocorrer primeiro. Trata-se de um prazo legal, não administrativo. Os pedidos ainda pendentes de autorização após essa data estarão operando sem base legal. Na verdade, se um Estado-Membro tiver optado por aplicar um período de transição reduzido, esse prazo rígido chegará ainda antes de julho de 2026.

7. A preparação prévia ao pedido é onde a batalha é realmente ganha (ou perdida). Não é possível adaptar a arquitetura de conformidade após a apresentação da documentação. Construir independência estrutural, realizar avaliações coletivas de adequação e alinhar sua entidade com os rigorosos padrões de dados e governança da MiCA requer projetar a estrutura antes de apresentá-la ao órgão regulador. Para sobreviver a esse escrutínio, as empresas devem contar com a parceria de consultores jurídicos experientes que compreendam os mecanismos regulatórios com profundidade suficiente para arquitetar a empresa corretamente desde o primeiro dia.

Este artigo foi produzido em parceria com a LegalBison. O conteúdo tem fins meramente informativos e não constitui aconselhamento jurídico.