Zrozumienie aktualizacji SEC z sierpnia 2025 roku dotyczącej stakowania kryptowalut

Następujący artykuł opiniotwórczy został napisany przez Alexa Forehanda i Michaela Handelsmana dla Kelman.Law.

Co zawiera oświadczenie

Oświadczenie rozwija temat stakingu protokółu poprzez wyjaśnienie traktowania liquid stakingu, w którym deponenci otrzymują token potwierdzający staking (SRT) w proporcji jeden do jednego w zamian za staking Zaawansowanych Aktywów Kryptowalutowych u dostawcy usług zewnętrznych lub w ramach protokółu.

Personel twierdzi, że jeśli spełnione są ścisłe warunki faktyczne, działania związane z liquid stakingiem — jak zdefiniowano — nie stanowią oferty ani sprzedaży papierów wartościowych na mocy Sekcji 2(a)(1) Ustawy o Papierach Wartościowych ani Sekcji 3(a)(10) Ustawy o Giełdach.

Kluczowe założenia obejmują, że dostawcy pełnią jedynie role administracyjne lub techniczne, nie podejmują decyzji stakingowych według własnego uznania, takich jak to, czy, kiedy lub ile stakować, i nie gwarantują zysków — unikając tym samym kluczowych aspektów “wysiłków innych” i “oczekiwania zysków” zgodnie z Howey.

Jak to się odnosi do oświadczenia z maja

Oświadczenie z sierpnia wyraźnie opiera się na wcześniejszym oświadczeniu o stakingu protokółu, które omawialiśmy wcześniej, a które dotyczyło solowego stakingu, stakingu powierniczego i stakingu delegowanego. Aby przeczytać naszą dyskusję na temat oświadczenia SEC o stakingu protokółu, zobacz tutaj.

Nowe wytyczne potwierdzają, że pewne modele liquid staking, jeśli są zaprojektowane w taki sposób, aby odzwierciedlały te same wzory faktów, również mieszczą się w tym samym wąskim wyłączeniu — ale tylko jeśli są ściśle zgodne z założeniami personelu.

Co jest i nie jest objęte

Objęte:

• SRT wydawane deponentom jako potwierdzenia (nie kontrakty inwestycyjne) dla stakowanych tokenów;
• Liquid staking przechowywany przez powiernika lub oparty na protokole, w którym dostawca jedynie przechowuje tokeny, stakuje je, wydaje/odkupuje SRT i pobiera opłaty — bez wykonywania decyzji według własnego uznania ani zapewniania gwarancji.

Nie objęte:

• Ustawienia, w których dostawcy wykonują decyzje według własnego uznania dotyczące tego, kiedy, czy i ile stakować;
• Modele, w których SRT są używane do generowania dalszych zysków zgodnie z uznaniem dostawcy;
• Funkcje odbiegające od zdefiniowanych założeń (np. gwarancje nagród, scentralizowany wybór operatorów nodów).

Jeśli te założenia nie są ściśle spełnione, pogląd SEC dotyczący bezpiecznego portu przestaje mieć zastosowanie.

Jak SEC stosuje test Howeya w kontekście liquid stakingu

Personel traktuje SRT jako potwierdzenia — podobnie jak potwierdzenia magazynowe — świadczące o własności stakowanego aktywa, a nie papierów wartościowych, ponieważ podstawowy Zaawansowany Aktyw Kryptowalutowy nie jest papierem wartościowym.

Test koncentruje się na tym, czy istnieją przedsiębiorcze lub menedżerskie wysiłki innych generujące zysk. Zgodnie z oświadczeniem, dostawcy usług Liquid Staking działają jako agenci, nie jako menedżerowie inwestycyjni — przechowują aktywa, stakują zgodnie z protokołem, wydają/odkupują tokeny potwierdzające i pobierają opłaty — ale nie podejmują decyzji o stakingu ani nie gwarantują zysków, co nie spełnia progu “wysiłków innych”.

Praktyczne implikacje i zastrzeżenia

Podobnie jak wcześniejsze oświadczenie o stakingu protokółu, wytyczne dotyczące liquid stakingu są niewiążące, odzwierciedlają poglądy personelu Corp Fin i są bardzo specyficzne — z szczegółowymi założeniami, które muszą być spełnione dokładnie.

Jak ostrzegła komisarz Crenshaw, każde odstępstwo od tych założeń powoduje, że działalność znajduje się “poza zakresem tego oświadczenia”.

Żadne z tych oświadczeń — z 29 maja i 5 sierpnia — nie zapewnia bezpiecznego portu dla stakingu stablecoinów, rehypotekacji czy modeli stakingu DAO opartych na zarządzaniu; te nadal wymagają osobnej analizy prawnej.

Podsumowanie

Oświadczenie SEC z 29 maja 2025 r. wyraża wąskie stanowisko personelu SEC, że pewne modele stakingu protokółu, pozbawione decyzji menedżerskich, nie są papierami wartościowymi. Oświadczenie z 5 sierpnia 2025 r. rozszerza to stanowisko na zdefiniowaną klasę rozwiązań liquid staking, ale tylko wtedy, gdy dostawcy pełnią wyłącznie role administracyjne, a SRT służą jako potwierdzenia, a nie instrumenty inwestycyjne.

Żadne z tych oświadczeń nie obejmuje zysków z stablecoinów, restakingu ani stakingu DAO powiązanego z zarządzaniem lub decyzjami delegowanymi. Ryzyko prawne pozostaje, jeśli dostawcy wprowadzają swobodę dyskrecji, gwarancje lub dodatkowe usługi wykraczające poza wąską ramę administracyjną.

Nasza firma regularnie doradza w kwestiach struktury tokenów, projektowania protokołów stakingowych, modeli zarządzania DAO i ofert usług kryptograficznych. Pomagamy klientom dostosować się do ewoluujących poglądów personelu SEC — przeprowadzając oceny ryzyka oparte na Howey, opracowując warunki zgodne z kryteriami regulacyjnymi i przygotowując się do potencjalnej weryfikacji przez SEC.

Skontaktuj się z nami tutaj, aby omówić swój model stakingu, emisję tokenów lub strukturę zarządzania w świetle tych najnowszych oświadczeń SEC.

Ten artykuł pierwotnie ukazał się na Kelman.law.